证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2024-006
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州鼎芯光电科技有
限公司（以下简称“鼎芯光电”）拟通过增资扩股方式实施股权激励，具体情况如
下：
一、控股子公司股权激励计划概述
（一）基本情况
为建立健全激励约束长效机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核
心骨干利益紧密捆绑，公司控股子公司鼎芯光电拟通过增资扩股方式实施股权激
励，以人民币 1 元/每 1 元注册资本的价格向鼎芯光电核心管理层持股平台苏州顶
冠峰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州顶冠峰”）及武汉悦动管理
咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉悦动”，与苏州顶冠峰合称为“持
股平台”）定向增发合计 256.7832 万股股权（以下简称“本次股权激励”）。公
司放弃对鼎芯光电上述新增注册资本的优先认缴权。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 1 月 15 日召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议，审议通
过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。根据《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权激励在公司董事会审议权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次股权激励的激励对象不涉及公司关联方，不构成《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的重大资产重组。
二、实施股权激励主体基本情况
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子
器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子测量仪器制
造；电子专用材料研发；通信设备制造；电子元器件零售；集成电路芯片设计及服
务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
鼎芯光电 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
以上数据已经具有从事证券服务业务资质备案的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告。
单位：万元
本次股权激励前 本次股权激励后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
武汉永鼎光电子集团有
限公司
苏州顶冠峰管理咨询合
伙企业（有限合伙）
武汉悦动管理咨询服务 110.1600 6.5812% 156.3810 8.1000%
本次股权激励前 本次股权激励后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
合伙企业（有限合伙）
江苏永鼎股份有限公司 313.8462 18.7500% 313.8462 16.2562%
总计 1,673.8462 100.0000% 1,930.6294 100.0000%
本次股权激励完成后，公司及公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司合
计持有鼎芯光电的股权比例将由 63.44%下降至 55%，鼎芯光电仍为公司控股子公
司，公司合并报表范围未发生变化。
三、持股平台基本情况
（一）苏州顶冠峰
务）；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（人民币万元） 持股比例（%）
合计 501.84 100.00%
（二）武汉悦动
新园一期 B4 栋 18 楼 416 室（自贸区武汉片区）
务）；自然科学研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；科
技中介服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（人民币万元） 持股比例（%）
合计 110.16 100.00%
四、本次股权激励的主要内容
鼎芯光电拟以人民币 1 元/每 1 元注册资本的价格通过向持股平台定向增发合
计 256.7832 万股股权的方式向激励对象授予激励股权。其中，鼎芯光电拟向苏州
顶冠峰定向增发 210.5622 万股股权，向武汉悦动定向增发 46.2210 万股股权。本
次股权激励完成后，激励对象通过对持股平台间接持有鼎芯光电股权（以下简称“激
励股权”或“间接股权”）。具体如下：
（一） 激励对象的确定依据及范围
本次股权激励的激励对象均为鼎芯光电核心管理层及核心技术人员。激励对象
的具体名单由鼎芯光电根据现有员工职位、任职年限、能力、业绩等因素并确定。
激励对象不包括鼎芯光电监事（含职工代表监事）。
（二） 授予激励股权情况
激励对象取得的持股平台财产份额、通过持股平台间接持有的鼎芯光电注册资
本的具体情况如下：
激励对象 取得的持股平台 间接持有的鼎芯光电
持股平台名称 职务
姓名 财产份额（万元） 注册资本（万元）
张登巍 董事、总经理
张金胜 技术总监
苏州顶冠峰
王智浩 研发总监
冯丽彬 董事、副总经理 37.0783 37.0783
合计 / 210.5622 210.5622
张登巍 董事、总经理 6.2769 6.2769
武汉悦动 闫颖 副总经理 11.4126 11.4126
李鑫 董事长 28.5315 28.5315
合计 / 46.2210 46.2210
（三） 激励股权的解锁安排
本次股权激励的激励对象所持激励股权的考核期为 3 期，每期解锁的进度如
下：
考核期 考核期间 解锁时间 解锁激励股权数量
鼎芯光电董事会审批通过第
第一个考 自授予日起至 2024 年
一个考核期鼎芯光电业绩考 40%×授予激励股权总数
核期 12 月 31 日 核目标达成情况之日
鼎芯光电董事会审批通过第
第二个考 2025 年 1 月 1 日至 2025
二个考核期鼎芯光电业绩考 30%×授予激励股权总数
核期 年 12 月 31 日
核目标达成情况之日
鼎芯光电董事会审批通过第
第三个考 2026 年 1 月 1 日至 2026
三个考核期鼎芯光电业绩考 30%×授予激励股权总数
核期 年 12 月 31 日
核目标达成情况之日
在上述考核期内，激励对象每个考核期解锁激励股权的业绩考核目标如下表所
示：
考核期 业绩考核目标
考核期 业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该考核期业绩考核目标：
第一个考核期
用于 400G 高速光模块光芯片流片成功，达到批量生产的条件。
满足下列条件，视为完成该考核期业绩考核目标：
第二个考核期
用于 800G 高速光模块光芯片流片成功，达到批量生产的条件。
满足下列条件，视为完成该考核期业绩考核目标：
第三个考核期
鼎芯光电 2026 年度营业收入不低于人民币 10,000 万元。
注：400G 和 800G 高速光模块是下一代无线网络、超大型数据中心及 AI 大模型发展的核
心通讯元件，但对应的光芯片产品，当前国内可批量生产的企业稀缺。上述条款对激励对象具
有一定挑战性，如激励对象完成上述业绩考核目标，鼎芯光电实现批量生产目标，将极大提升
鼎芯光电的行业竞争能力。
（四） 实施本次股权激励的合理性
鼎芯光电已委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及上海加策资产评估有
限公司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，对鼎芯光电进行财务审计和资产评估。
经审计评估，2023 年 12 月 31 日，鼎芯光电审计净资产账面价值为 6,405.59 万元，
股东全部权益的评估值为 40,300.00 万元。本次股权激励的授予价格为 1 元/股，
均以货币方式出资。本次激励计划的授予价格综合考虑了鼎芯光电目前发展阶段、
财务状况、资本规划预期等因素确定。
本次股权激励的激励对象为鼎芯光电核心管理层及核心技术人员。实施本次股
权激励，有利于增强鼎芯光电凝聚力，完善鼎芯光电治理结构，建立长期激励与约
束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善鼎芯光电薪酬激励体系，建立股东与
经营管理层及核心技术人员之间的利益共享、风险共担机制。
本次股权激励业绩考核指标主要参考公司层面业绩考核指标，相关业绩考核指
标对激励对象存在一定的挑战性及激励作用。本次股权激励公司层面业绩考核指标
主要以高速光模块的核心光源开发量产及公司业务收入为依据，其中核心光源为光
芯片，光芯片的光功率、调制速率等参数是光模块的重要指标，当前业内量产用于
来数据中心以及 AI 计算需求的增加，对于光芯片也提出更高的要求。本次股权激
励业绩考核指标有利于激励对象不断优化结构设计、工艺配方、挑战突破更高技术
指标，促进鼎芯光电业务发展。
本次股权激励对激励对象持有的激励股权进行了相应的权利限制，如锁定期、
业绩考核指标、回购安排及限制转让等。在本次股权激励考核期内，如公司层面业
绩考核指标未达成的，激励对象所持有的激励股权不得解锁；考核期内激励对象出
现过错或非过错行为的，将触发回购。鼎芯光电董事会就上述情形可以指定永鼎股
份或其指定的其他第三方回购激励对象所持的部分或全部激励股权。
基于上述，本次股权激励的定价依据充分、具有合理性；激励对象为公司核心
管理层及核心技术人员，有利于建立鼎芯光电股东与经营管理层及核心技术人员的
利益共享、风险共担机制；本次股权激励业绩考核指标符合鼎芯光电业务发展情况，
对激励对象具有一定的挑战性及激励作用；本次股权激励相关协议文件对激励对象
持有的激励股权进行了一定的权利限制，有助于建立长期激励与约束机制。
五、股份支付费用
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，鼎芯光电将在本次股权
激励计划考核期内的每个资产负债表日，以可解锁激励股权数量的最佳估计为基
础，按照激励股权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
若全部激励对象均符合本股权激励计划规定的解锁条件且在各考核期内全部
解锁，则该等公允价值总额作为本股权激励计划的总成本将在本股权激励计划的实
施过程中按照解锁比例分期确认。
计算标准：
鼎芯光电本次股权激励计划拟授予 256.7832 万股激励股权应确认的总费用为
成本将在经常性损益中列支，具体情况见下表：
授予的股权 需摊销总费用
摊销费用 摊销费用 摊销费用
（万股） （万元）
（万元） （万元） （万元）
注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
六、本次股权激励的目的及对公司的影响、存在的风险
（一） 本次股权激励的目的及对公司的影响
公司控股子公司鼎芯光电增资扩股实施股权激励计划，有助于建立有效的激励
约束机制，进一步建立和健全公司治理结构，充分调动鼎芯光电管理团队及核心技
术人员的工作积极性。在充分保障公司及全体股东利益的前提下，使公司控股子公
司鼎芯光电的利益和其核心团队的个人利益紧密捆绑，助力公司业务的长远、稳健
发展，促进公司整体发展战略和经营目标的实现。本次股权激励不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。预计本次股权激励实施后，公司及公
司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司合计持有鼎芯光电的股权比例将由
（二） 存在的风险
展不顺利，存在股权激励效果未达预期的风险。
进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次股权激励履行的审议程序
（一） 董事会表决情况
《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。
（二） 独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司控股子公司鼎芯光电的本次股权激励计划有利于建立有效
的激励约束机制，吸引、保留和激励实现战略目标所需要的人才，本次股权激励计
划实施后，鼎芯光电仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生不利影
响。董事会对本次股权激励计划的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三） 监事会审议情况
《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。监事会认为：公司控股子
公司鼎芯光电增资扩股实施股权激励计划，有利于建立有效的激励约束机制，进一
步建立和健全公司治理结构，充分调动鼎芯光电管理团队及核心骨干的工作积极
性，符合相关法律法规和公司章程的规定，有利于公司及鼎芯光电的长远规划和发
展战略，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）薪酬与考核委员会审议情况
公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于
控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。薪酬与考核委员会认为：公司控
股子公司鼎芯光电本次拟增资扩股实施股权激励计划符合相关法律法规和规范性
文件的要求，有利于建立有效的激励约束机制，吸引和留住人才，保障公司发展战
略及长期规划得到落实，提高公司凝聚力，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形；一致同意公司控股子公司鼎芯光电增资扩股实施股权激励计划事项，
并提交公司第十届董事会 2024 年第一次临时会议审议。
八、备查文件
特此公告。
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