义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事工作制度
义乌华鼎锦纶股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小
股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《义乌华鼎锦纶股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本制度。
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
博士学位；
有 5 年以上全职工作经验。
及其授权机构所组织的培训。
规定的其他条件。
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
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然人股东及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员（重大业务往来是指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
机关刑事处罚的；
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侦查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第 5.3 条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
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董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
差额选举的参照《公司章程》及具体实施细则执行。中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
不得出具空白委托书,也不得对受托人进行全权委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合本制度第 3.1 条或者第 3.2 条规定的,应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
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专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款规定所列职权的，公司应当及时披露。上述规定职权不能
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正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
事专门会议）。本制度第 6.2 条第一项至第三项、第 6.4 条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
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错更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。
的问题及时向公司核实。
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
使本制度第 6.2.1 条所列独立董事特别职权的情况；
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
致的风险。
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，
以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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