浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
浙江西大门新材料股份有限公司
董事会战略委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《浙江西大门新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会
战略委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第二章 委员会组成
第三条 委员会由三名董事组成。
第四条 委员会委员经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会
选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事
长担任。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有
委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员
人数。
在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第七条 委员会下设投资评审小组，由总经理担任组长。必要时，委员会可委托专业
机构承担投资评审小组职责。
第三章 职责权限
第八条 委员会具有下列职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资议案进行研究并提出
建议；
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供以下资料：
（一）由公司有关部门或控股、参股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营等重大项目的背景资料，包括项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作
方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订
的意向性文件，以及委员会认为必要的其他资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股、参股企业负责对外洽谈协议、合同、章程及可行性
报告等，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。
第十一条 委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事
会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十三条 委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。
会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通
知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十四条 委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。
第十五条 投资评审小组组长可列席委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方式。每名
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
委员有一票表决权。
第十八条 委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成
统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第十九条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记
录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。
第二十四条 本条例由董事会负责解释。
第二十五条 本条例自董事会审议通过之日起实施。
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
浙江西大门新材料股份有限公司
董事会提名委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江西大门新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名
委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员
的人选、选择标准和程序提出建议。
第二章 委员会组成
第三条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 委员会委员经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会
选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。主任委员由董事会选举产生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有
委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足
委员人数。
第三章 职责权限
第七条 委员会具有下列职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
第八条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究
公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交
董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序按照下列规定办理：
（一）委员会应当积极与公司主要股东及公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在公司及其控股或参股企业的内部、人才市场等广泛搜寻董事、高
级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新
聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集主持。
第十三条 委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。
会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通
知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十四条 委员会会议应当由 2/3 以上的委员出席方可举行。
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
第十五条 必要时，委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决，必要时也可以采取通讯表决方式。每名
委员有一票表决权。
第十八条 委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成
统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第十九条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记
录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。
第二十四条 本条例由董事会负责解释。
第二十五条 本条例自董事会审议通过之日起实施。
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
浙江西大门新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准
则》、《浙江西大门新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关
规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。
第三条 委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切
实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少 1 名独立董事为专业会计
人士。
第五条 委员会委员经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事
会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第七条 委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不
再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人
数。
第八条 公司内审部为委员会的日常办事机构，负责收集、整理及提供公司有关方面
的资料，做好委员会决策前的准备工作。
第三章 职责权限
第九条 委员会具有下列职责权限：
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
（七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
第十条 委员会主任委员应履行如下职责：
（一）召集及主持委员会会议；
（二）审定及签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由委员会主任委员履行的职责。
第十一条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合
监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十三条 公司内部审计或其他相关部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
（六）委员会履行第九条所述职责所需要的其他相关资料。
第十四条 委员会会议对公司相关部门提供的报告进行评议，并将以下相关书面决议
材料报送董事会：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。
报送董事会的书面决议事项，如按照公司章程规定需要董事会审议的，则由董事会
讨论作出决议；如按照章程规定的不需要董事会审议的，则该书面决议仅报董事会备案。
第五章 议事规则
第十五条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集主持。
第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开 4 次，召开前 7 日应将会议召开日期和地点、会议期限以及
会议议题通知全体委员。
两名以上委员会委员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议
召开前 3 日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。
第十七条 委员会会议应当由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十八条 委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第二十条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方式。每名
委员有一票表决权。
第二十一条 委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形
成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第二十二条 委员会会议作出决议应当经全体委员的过半数通过。
第二十三条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议
记录由公司董事会秘书保存。
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十六条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。
第二十七条 本条例由董事会负责解释。
第二十八条 本条例自董事会批准之日起实施。
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
浙江西大门新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《浙江西大门新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事
会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核，负责制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 委员会组成
第三条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 委员会经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选
举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。主任委员由董事会选举产生。
第六条 委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员
不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员
人数。
第三章 职责权限
第七条 委员会具有以下职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
第八条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会提出的董事薪酬计划，应当经董事会同意后提交股东大会审议。委员
会提出的高级管理人员的薪酬计划应当提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十条 公司人力资源部及其他相关部门应当根据委员会要求，提供以下全部或部分
书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 委员会对董事和高级管理人员考评程序按下列规定办理：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数
额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集主持。
第十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开 1 次，召开前 7 日应将会议召开日期和地点、会议期限以及
会议议题通知全体委员。
委员会委员可以提议召开临时会议，召集人应当自接到提议后 5 日内召集并主持临
时会议，并于会议召开前 3 日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体
委员。
浙江西大门新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作条例
第十四条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十五条 委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、人力资源部和有
关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方式。每名
委员有一票表决权。
第十八条 委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统
一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第十九条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记
录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。
第二十四条 本条例由董事会负责解释。
第二十五条 本条例自董事会批准之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
