宁波旭升集团股份有限公司
会议资料
二〇二四年一月
目 录
关于公开发行“升 21 转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部
一、现场会议时间：2024 年 1 月 22 日（星期一）14:30
网络投票时间：2024 年 1 月 22 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：
二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路 68 号一楼 101 会议室
三、主 持 人：董事长徐旭东先生（如董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。）
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》；
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）监票人宣布投票结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年第一次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2024 年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决
权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股
东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）
报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发
言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不
要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议 9 项议案，议案 1-9 需要对中小投资者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2023 年 1 月 5 日披露
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和
接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一：
关于公开发行“升 21 转债”可转换公司债券募投项目之“高性
能铝合金汽车零部件项目”结项的议案
各位股东（股东代表）：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽
车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕
公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币
他发行相关费用合计（不含税）人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人
民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资
报告》。
公司本次募集资金的投资使用计划如下：
单位：万元
拟投入
序号 项目名称 投资总额 项目状态
募集资金
汽车轻量化铝型材精密加
工项目
高性能铝合金汽车零部件
项目
合计 154,711.33 133,581.89
二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）募投项目资金使用及节余情况
截至2023年12月31日，“高性能铝合金汽车零部件项目”已建设完成，并
达到预定可使用状态。该项目承诺投资募集资金95,581.89万元，累计已投入
日之余额为准）。
（二）节余募集资金的原因及其后续安排
公司募集资金节余的原因主要是公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则
对项目进行有序投入，从而产生一定节余。为了进一步提高公司整体资金使用
效率，公司拟将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。同时，考虑到
时间周期等因素，与前述项目相关的尾款/质保金、项目运行所需的铺底流动资
金等相关支出后续公司将以自有资金支付。
公司将在股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事项后，
将相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金
专户存储的三方监管协议亦随之终止。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行修订。
本次修订具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
法律约束力的文件，对公司、股东、董 束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 事、高级管理人员具有法律约束力的文
的文件。依据本章程，股东可以起诉股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。
股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
余股票而持有 5%以上股份，以及国务院证 剩余股票而持有 5%以上股份，以及中国证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准第四十二条规定的 （十三）审议批准本章程第四十二条
担保事项； 规定的担保事项；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 经审计净资产 10%的担保；
产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供
（二）单笔担保额超过公司最近一期 的担保总额，超过公司最近一期经审计净
经审计净资产 10％的担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外担保 （三）公司及其控股子公司对外提供
总额，超过公司最近一期经审计总资产 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过 70％的担保 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
对象提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 资产 30%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 （五）为资产负债率超过 70%的担保
资产 30％的担保； 对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保； 人提供的担保；
（七）法律、行政法规或其他规范性 （七）上海证券交易所或者《公司章
文件规定的其他担保情形。 程》规定的其他担保。
公司对外担保行为必须经董事会或股 公司对外担保行为必须经董事会或股
东大会审议。对于董事会权限范围内的担 东大会审议。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过 保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二 外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；股东大会审议第（五）项 以上董事同意；股东大会审议第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持 担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东及 及其关联人提供的担保议案时，该股东及
实际控制人支配的股东不得参与该项表 实际控制人支配的股东不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额 ……
大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定
…… 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
……
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 向上海证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
…… ……
股东大会通知和/或补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。 露独立董事的意见及理由。
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为不 情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
少于 10 年。 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（二）公司可以根据股东大会决议聘 （二）公司可以根据股东大会决议聘
任独立董事，独立董事候选人的提名采取 任独立董事，独立董事候选人的提名采取
以下方式： 以下方式：
公司董事会、监事会及股东提名的人 依法设立的投资者保护机构可以公开
数必须符合章程的规定，并且不得超过拟 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
选举的独立董事人数。 权利。
…… 本条第（二）项第一款规定的提名人
（四）股东提名董事、独立董事、监 不得提名与其存在利害关系的人员或者有
事候选人的，须于股东大会召开 5 日前以 其他可能影响独立履职情形的关系密切人
书面方式将有关董事、独立董事、监事候 员作为独立董事候选人。
选人的简历提交公司董事会秘书，董事、 公司董事会、监事会及股东提名的人
独立董事候选人应在股东大会召开之前作 数必须符合章程的规定，并且不得超过拟
出书面承诺（可以任何通知方式），同意 选举的独立董事人数。
接受提名，承诺所披露的资料真实、完整 ……
并保证当选后切实履行董事职责。提名董 （四）股东提名董事、独立董事、监
事、独立董事的由董事会负责制作提案提 事候选人的，须将有关董事、独立董事、
交股东大会；提名监事的由监事会负责制 监事候选人的简历提交公司董事会秘书，
作提案提交股东大会。 董事、独立董事候选人应在股东大会召开
…… 之前作出书面承诺（可以任何通知方
式），同意接受提名，承诺所披露的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。提名董事、独立董事的由董事会负责
制作提案提交股东大会；提名监事的由监
事会负责制作提案提交股东大会。
……
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。独
立董事在任职后出现不符合任职条件或独
立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。独立董事未按期提出辞职的，公司董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按照相关规定解除其职务。独立董事
因触及上述规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 其职务。董事任期三年，任期届满可连选
任。 连任。独立董事每届任期与公司其他董事
…… 任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
……
第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事应按照法
行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职
…… 权：
公司董事会设立战略委员会、审计委 ……
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 公司董事会设立战略委员会、审计委
专门委员会对董事会负责，依照本章程和 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
董事会授权履行职责，提案应当提交董事 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
会审议决定。专门委员会成员全部由董事 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 会审议决定。专门委员会成员全部由董事
会、提名委员会中独立董事占多数并担任 组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
召集人，审计委员会的召集人为会计专业 会、提名委员会中独立董事占多数并担任
人士。董事会负责制定专门委员会工作规 召集人，并且审计委员会成员应当为不在
程，规范专门委员会的运作。 公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任审计委员会的召
集人。董事会专门委员会职责按照法律、
行政法规、部门规章及公司的有关规定执
行。 董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
事或者监事会，可以提议召开董事会临时 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
召集和主持董事会会议。 会议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方
为：现场举手表决或记名式投票表决。 式为：现场举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作 意见的前提下，可以用电话、视频、传
出决议，并由参会董事签字。 真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 第一百二十三条
…… ……
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限为 10 年。
第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职
第一百四十六条 监事会行使下列职
权：
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券
（一）应当对董事会编制的公司证券
发行文件和定期报告进行审核并提出书面
发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见。
审核意见。监事无法保证证券发行文件和
监事无法保证证券发行文件和定期报告内
定期报告内容的真实性、准确性、完整性
容的真实性、准确性、完整性或者有异议
或者有异议的，应当在书面确认意见中发
的，应当在书面确认意见中发表并陈述理
表并陈述理由，公司应当披露。公司不予
由，公司应当披露。公司不予披露的，监
披露的，监事可以直接申请披露；
事可以直接申请披露；
……
……
第一百四十九条 第一百四十九条
…… ……
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议 的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。 记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十六条 公司股东大会对利润 第一百五十六条 公司股东大会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 据年度股东大会审议通过的下一年中期分
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策及 第一百五十七条 公司利润分配政策
调整的决策机制为： 及调整的决策机制为：
…… ……
重大投资计划或重大现金支出是指以 重大投资计划或重大现金支出是指以
下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟 下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出 对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 达到或超过公司最近一期经审计净资产的
目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外 目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备或偿还债务累 投资、收购资产、购买设备或偿还债务累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总 计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。 资产的 30%。
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例
（四）股利分配的具体形式和标准 为现金股利除以现金股利与股票股利之
在符合现金分红条件情况下，公司原 和。
则上每年进行一次现金分红，公司董事会 ……
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 （四）股利分配的具体形式和标准
提议公司进行中期现金分配。 在符合现金分红条件情况下，公司原
公司可以根据年度的盈利情况及现金 则上每年进行一次现金分红，公司董事会
流状况，在保证最低现金分红比例和公司 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
股本规模及股权结构合理的前提下，注重 提议公司进行中期现金分配。
股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足 公司召开年度股东大会审议年度利润
额现金股利分配的前提下，公司可以另行 分配方案时，可审议批准下一年中期现金
采取股票股利分配的方式进行利润分配。 分红的条件、比例上限、金额上限等。年
公司利润分配不得超过累计可分配利 度股东大会审议的下一年中期分红上限不
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 应超过相应期间归属于公司股东的净利
存在股东违规占用公司资金情况的， 润。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 公司可以根据年度的盈利情况及现金
以偿还其占用的资金。 流状况，在保证最低现金分红比例和公司
…… 股本规模及股权结构合理的前提下，注重
股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足
额现金股利分配的前提下，公司可以另行
采取股票股利分配的方式进行利润分配，
采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
……
第二百条 本章程经公司股东大会审议 第二百条 本章程经公司股东大会审
通过后生效，修订时亦同。 议通过之日起生效，修订时亦同。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司
章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。董事会提请股东
大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟修改《董事会议事规则》。
具体内容详见 2024 年 1 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
及指定媒体的《公司董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟修改《监事会议事规则》。
具体内容详见 2024 年 1 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
及指定媒体的《公司监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司监事会
议案五：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，拟修改《股东大会议事规则》。
具体内容详见 2024 年 1 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
及指定媒体的《公司股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
议案六：
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，拟修改《独立董事工作细则》。
具体内容详见 2024 年 1 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
及指定媒体的《公司独立董事工作细则》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
议案七：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟修改《关联交易管理制度》。
具体内容详见 2024 年 1 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
及指定媒体的《公司关联交易管理制度》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
议案八：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟
修改《募集资金管理制度》。
具体内容详见 2024 年 1 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
及指定媒体的《公司募集资金管理制度》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
议案九：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《对外担保管
理制度》。
具体内容详见 2024 年 1 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
及指定媒体的《公司对外担保管理制度》。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
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