股票代码：601137 股票简称：博威合金 公告编号：临 2024-004
宁波博威合金材料股份有限公司
Ningbo Boway Alloy Material Company Limited
（ 宁波市鄞州区云龙镇太平桥）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二四年一月
第一节 重要声明与提示
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、
“发行人”、
“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波博威合金材料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集
说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：博 23 转债
二、可转换公司债券代码：113069
三、可转换公司债券发行量：170,000.00 万元（1,700 万张，170.00 万手）
四、可转换公司债券上市量：170,000.00 万元（1,700 万张，170.00 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 1 月 18 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023 年 12 月 22 日至 2028 年
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2024 年 6 月 28 日至 2028 年 12
月 21 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日（即 2023 年 12 月 22 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休
息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、托管方式：账户托管
十三、登记公司托管量：170,000.00 万元
十四、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
十五、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不提供担保
十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请联合资信评估股份有限公司
（以下简称“联合资信评估”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，
公司的主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券的信用等级为 AA，评级展望
为稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》
”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2509 号”文核准，公司于
行总额 170,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后
登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足 170,000.00
万元的部分由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2024] 7 号文同意，公司 170,000.00 万元
可转换公司债券将于 2024 年 1 月 18 日起在上交所挂牌交易，债券简称“博 23
转债”，债券代码“113069”。本公司已于 2023 年 12 月 20 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及《宁波博威合金材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司中文名称 宁波博威合金材料股份有限公司
公司英文名称 NINGBO BOWAY ALLOY MATERIAL COMPANY LIMITED
A 股股票简称 博威合金
A 股股票代码 601137.SH
股份公司设立
时间
上市时间 2011 年 1 月 27 日
公司上市交易
上海证券交易所
所
注册地址 宁波市鄞州区云龙镇太平桥
法定代表人 谢识才
注册资本 781,865,870 元人民币
电话 0574-82829383
传真 0574-82829378
互联网网址 www.bowayalloy.com
电子信箱 yongsheng.wang@bowayalloy.com
统一社会信用
代码
有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的
设计、开发、制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营
经营范围
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）改制与设立情况
博威合金系由宁波博威合金材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有
限公司，经宁波外经贸局甬外经贸资管函[2009]386 号文批准。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，宁波博威合金材料有限公司截
至股改基准日 2009 年 4 月 30 日的净资产为 195,820,443.73 元，将其中 160,000,000
元按每股面值 1 元折为 160,000,000 股，超过折股部分的 35,820,443.73 元计入资
本公积，整体变更设立宁波博威合金材料股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
博威集团 10,400.00 65.00
冠峰亚太 4,000.00 25.00
见睿投资 800.00 5.00
鼎顺物流 500.00 3.13
恒哲投资 300.00 1.88
合计 16,000.00 100.00
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》证监许可[2011]23 号核准批准，公司于 2011 年 1 月首次
公开发行人民币普通股 5,500 万股，每股发行价 27 元，共募集资金净额 141,459.12
万元。
经上海证券交易所《关于宁波博威合金材料股份有限公司人民币普通股股票
上市交易的通知》（上证发字[2011]5 号）批准，同意公司股票于 2011 年 1 月 27
日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：博威合金，股票代码：601137。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
博威集团 10,400.00 48.37
冠峰亚太 4,000.00 18.60
见睿投资 800.00 3.72
鼎顺物流 500.00 2.33
恒哲投资 300.00 1.40
首次公开发行新增股东 5,500.00 25.58
合计 21,500.00 100.00
（二）设立后股本演变情况
根据公司第三届董事会第六次会议及 2015 年年度股东大会审议批准的
《2015 年度利润分配方案》，以公司 2015 年末总股本 21,500 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共派发现金红利 25,800,000 元；
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 21,500 万股，转增后
公司总股本增至 43,000 万股。
经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股
份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452 号）核准，博威
合金以 9.48 元/股的价格向谢朝春发行 34,760,569 股股份、向宁波梅山保税港区
盛世博众投资合伙企业（有限合伙）发行 11,093,995 股股份、向宁波梅山保税港
区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）发行 7,050,668 股股份、向宁波梅山保税
港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）发行 5,278,445 股股份、向宁波梅山保
税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）发行 5,107,460 股股份，共计发行 63,291,137
股股份收购康奈特 40%的股权，以支付现金的方式收购康奈特 60%的股权；同
时以 11.20 元/股的价格向深圳市创新投资集团有限公司、郑建平、信诚基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理
有限公司发行 133,928,571 股股份募集配套资金不超过 15 亿元。本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后，公司的总股本为
认截至 2016 年 8 月 4 日，博威合金已就发行股份购买资产收到谢朝春等交易对
方投入的价值为 60,000 万元的康奈特 40%股权，博威合金已通过发行股份募集
资金人民币 1,499,999,995.20 元，该次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，
博威合金股份总数由 430,000,000 股增加至 627,219,708 股（每股面值 1.00 元），
注册资本为 627,219,708 元。
理完毕本次发行相关证券登记手续。
照，公司注册资本已变更为“陆亿贰仟柒佰贰拾壹万玖仟柒佰零捌元”。
经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投
资有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]830 号）文件核准，博
威合金以 7.07 元/股的价格向金石投资发行 29,769,793 股股份、向博威集团发行
发行 3,593,214 股股份、向宁波梅山保税港区亁浚投资管理合伙企业（有限合伙）
发行 1,831,944 股股份，合计发行 70,014,142 股股份收购博德高科 50%的股份；
博威合金以支付 42,570.00 万元现金的方式收购博德高科 43%的股份；博威板带
以支付 6,930.00 万元现金的方式收购博德高科 7%的股份。本次发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易事项完成后，公司的总股本为 697,233,850 股。
认截至 2019 年 5 月 24 日止，公司已收到博威集团等五名交易对象投入的价值为
肆仟壹佰肆拾贰元（?70,014,142.00），计入资本公积（股本溢价）424,985,858.00
元。
理完毕本次发行相关证券登记手续。
公司注册资本已变更为“陆亿玖仟柒佰贰拾叁万叁仟捌佰伍拾人民币元”。
经公司第四届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议通过的《关
于 2016 年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部
分股票的议案》，公司将以 1 元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中
取得的 12,713,377 股本公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销。
份 12,713,377 股回购注销事宜，公司总股本由 697,233,850 股变更为 684,520,473
股。
认截至 2019 年 8 月 31 日止，公司变更后的注册资本为人民币 684,520,473.00 元，
实收资本为人民币 684,520,473.00 元。
公司注册资本已变更为“陆亿捌仟肆佰伍拾贰万零肆佰柒拾叁人民币元”。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2564 号）核准，公司于 2020
年 1 月 10 日向社会公开发行可转换公司债券 1,200 万张，每张面值为人民币 100
元，发行总额为人民币 120,000 万元。
公司本次发行的“博威转债”自发行结束之日（2020 年 1 月 16 日）起满六个
月后的第一个交易日，即 2020 年 7 月 16 日起可转换为公司股票。
公司股票自 2020 年 7 月 16 日至 2020 年 8 月 5 日期间，满足连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于“博威转债”当期转股价格（11.29 元
/股）的 130%（即不低于 14.68 元/股），已触发“博威转债”的提前赎回条款。
“博威转债”的议案》，董事会同意启动“博威转债”赎回事项，赎回登记日为
张可转债行使了转股权利，增加股本 105,524,499.00 元；剩余 86,030 张由公司全
部赎回，赎回价格为 100.19 元/张。
确认截至 2020 年 8 月 31 日止，公司注册资本为人民币 790,044,972.00 元，股本
为人民币 790,044,972.00 元。
照，公司注册资本已变更为“柒亿玖仟零肆万肆仟玖佰柒拾贰人民币元”。
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案，本次激励计划拟授予 240 万股限制性股票。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 18 日召开第五
届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》，同意以 2023 年 5 月 18 日为授予日，向 4 名激励对象授予 240 万股
限制性股票。
，经审
验，截至 2023 年 6 月 7 日止，公司实际已向激励对象定向增发限制性人民币普
通股（A 股）股票 2,400,000 股，募集资金总额 29,280,000.00 元，其中计入股本
总数由 790,044,972 股变更为 792,444,972 股，公司已于 2023 年 7 月 19 日完成了
注册资本变更登记手续。
年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理回购注销公司 2019 年重组发行的部分股票
相关事宜的议案》，鉴于博德高科 2019-2022 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润未能达到承诺金额，根据发行人与博威集团、金石投
资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署的《盈利预测补偿协议书》《盈利预测
补偿协议书的补充协议（一）》之约定，公司将以人民币 1.00 元总价回购业绩补
偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资应补偿的 10,579,102
股股份，并将以上业绩补偿股份予以注销。
根据公司《关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编
号：临 2023-065），公司于 2023 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司注销所回购股份。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023
年 8 月 29 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册
资本及修订<公司章程>的议案》，鉴于公司完成了业绩承诺补偿股份回购注销工
作，公司注册资本由 792,444,972 元变更为 781,865,870 元。公司已于 2023 年 9
月 19 日完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续。
三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况
（一）公司股本结构
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 781,865,870 股，具体股本结构
情况如下：
股份类别 期末数（股） 比例(%)
限售条件流通股/非流通股 2,400,000 0.31
无限售条件流通股 779,465,870 99.69
合计 781,865,870 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况具体如下：
持股 持有有限
序 持股数量
股东名称 股东性质 比例 售条件的
号 （股）
（%） 股份数量
金鹰基金－浦发银行－深圳
前海金鹰资产管理有限公司
宁波梅山保税港区隽瑞投资
合伙企业（有限合伙）
宁波博威合金材料股份有限
公司-2020 年员工持股计划
国寿养老策略 4 号股票型养
份有限公司
合计 - 438,396,494 56.08 -
四、发行人的主要经营情况
（一）主营业务
公司主营业务包括新材料和国际新能源两大业务板块，以新材料为主，国际
新能源为辅。公司新材料板块的主营业务为高性能、高精度有色合金材料的研发、
生产和销售，主要分为有色合金棒材、线材、带材及精密细丝等，广泛应用于5G
通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业。
公司新能源板块主要从事太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站
的建设运营，主要产品为单晶硅电池及组件。主要客户有全球知名的光伏电站开
发商、EPC和运营商等。
报告期内，公司的主营业务收入按产品分类如下：
产品名
称 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
新材料
产品
新能源
产品
合计 760,356.01 100.00 1,312,665.17 100.00 984,082.41 100.00 750,432.84 100.00
（二）发行人的竞争优势
公司拥有国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，
是高新技术企业，是国际铜加工协会（IWCC）的董事单位，也是 IWCC 技术委
员会委员。公司作为专业从事各类有色合金新材料研发、生产和销售的一体化企
业，集聚了以下核心竞争力。
（1）市场研究和产品研发优势：公司有色合金新材料数字化研发平台已建
成，利用大数据分析、计算仿真、知识图谱、数字孪生和数据中台等五大关键使
能研发，通过需求转化、产品设计、应用技术研究、高通量实验、知识重用等模
块实现了数字化全流程研发体系的建设。数字世界迭代设计，物理世界迭代验证，
以缩短研发周期，降低研发成本，加快新产品推出速度。公司已形成了完备的自
主知识产权体系和产品系列，是全球有色合金行业引领材料研发的龙头企业之
一。
（2）技术优势：公司是国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国
家认可实验室，是国家级重点高新技术企业，是国际铜加工协会（IWCC）的董
事单位，也是 IWCC 技术委员会委员。公司是有色金属合金材料制备技术的引领
者，技术核心优势体现在合金化、微观组织重构及专用装备自主研发三个方面，
以此引领行业发展。公司先后参与和主持修、制订了多项国家和行业标准，为我
国合金材料产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据。截至 2023 年 6
月 30 日，公司拥有境内专利 108 项、境外专利 56 项。公司相继承担国家“十四
五”重点研发计划半导体及海洋工程材料重点专项的 4 个主要课题、工信部铜合
金材料数字化研发及示范应用项目 1 项、国家“十三五”重点研发计划“重点基
础材料技术提升与产业化”重点专项 1 项、国家“十一五”科技支撑计划项目 2
项、国家火炬计划项目 4 项、国家创新基金项目 2 项、国家重点新产品 2 项。近
年来，公司着重集成创新，积极与国内外知名高校和研究机构合作，形成了独特
的技术、研发集成平台。
（3）产品优势：公司是具有国际竞争力的有色金属合金材料的引领者，是
特殊合金牌号最齐全、特殊合金产品产量最大的企业之一，公司的产品覆盖 17
个合金系列，100 多个合金牌号，为下游近 30 个行业提供专业化产品与服务，
满足了客户的一站式采购需求。公司着力于为客户创造价值，对于特殊客户的特
定材料要求，提供定制化的合金设计方案以满足其个性化需求。
（4）数字化管理优势：公司建立的数字化管理系统，打通了研、产、供、
销各环节的数据链接与信息共享，市场与客户需求的动态变化通过数据中台云计
算，实现精准决策，改变传统管理模式，通过数字化管理逐步应用大大提高了企
业的运营效率、决策效率，形成公司独特管理优势。
公司全资子公司康奈特的主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销
售，主要产品为单晶硅电池、组件及光伏电站。公司新能源业务由越南博威尔特
负责研发及生产，太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区。康奈特
所拥有的国际新能源资产，具有以下竞争优势：
（1）越南生产优势明显
在生产成本方面，与中国大陆相比越南生产所属地区工人平均工资水平及电
费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为吸
引外资推出了多项税收优惠政策，2018 年公司被评为越南高新技术企业，享受
“四免九减半”的税收优惠政策。
（2）深耕海外光伏市场，品牌认可度高
公司通过多年的美国、欧洲市场营销和推广积累，已经连续 6 年位列美国布
隆伯格新能源（BNEF）全球光伏组件制造商银行可贷性一级供应商列表，连续
供应商列表，公司取得了 ISO9001，ISO14001，ISO45001 的标准认证，美、欧
光伏市场客户认可度较高。此外，2021 年 11 月，美国国际贸易法院（CIT）正
式宣布恢复双面组件 201 关税豁免权，意味着双面太阳能组件可以进口到美国，
且不再征收关税。2023 年 8 月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬
埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查的最终裁决结
果，裁决结果表示越南博威尔特不构成规避。公司诚信、务实经营，在美国市场
形成独特的竞争优势。
（3）持续开发新技术，保证电池转换效率处于全球第一梯队
公司在越南成立研发技术中心，通过了高新技术企业认证，培养了大批的本
土化高科技人才和研发人员。同时，研发中心重点针对电池、组件的新技术、新
工艺、新产品持续创新开发。在电池转换效率、组件版型设计方面保持持续领先
优势。电池技术方面先后开发黑硅工艺、PERC+SE 工艺、多主栅、双面、大尺
寸 182 电池升级改造、PERC 电池工艺转换效率提升项目等。公司电池片转换效
率已提升至 23.40%，保持行业一线效率水平，为产品创造更大附加值。组件技
术方面，先后开发双面、双玻、多主栅和大尺寸 182 组件，72 版型单片组件功
率提升到 550W，为客户提供最高性价比的组件产品。
公司密切跟踪光伏电池组件技术的更新迭代，持续进行技术升级，以确保公
司光伏产品的转化效率处于全球技术的第一梯队。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
在册的原 A 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足 170,000.00 万
元的部分由主承销商包销。
原 A 股股东优先配售 1,118,316 手，即 1,118,316,000 元，占本次发行总量的
发行总量的 33.35%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 14,682 手，即
序号 持有人名称 持有数量（手） 占总发行量比例（%）
中国工商银行股份有限公司－诺安先
锋混合型证券投资基金
渤海银行股份有限公司－诺安优选回
报灵活配置混合型证券投资基金
金鹰基金－浦发银行－深圳前海金鹰
资产管理有限公司
交通银行股份有限公司－汇添富中盘
价值精选混合型证券投资基金
合计 791,557 46.56
本次发行费用总额为 1,324.90 万元（不含税），具体包括：保荐及承销费用、
律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、发行手续费用等，具体
如下：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 1,113.21
律师费用 56.60
会计师费用 89.62
资信评级费用 42.45
信息披露费用 18.87
发行手续费用等 4.15
合计 1,324.90
注：1、以上金额均为不含税金额；2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 170,000.00 万元，向原 A 股股东优先配售
资者实际认购 567,002 手，即 567,002,000 元，占本次发行总量的 33.35%；主承
销商包销可转换公司债券的数量为 14,682 手，即 14,682,000 元，占本次发行总
量的 0.86%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 11,132,075.47 元（不
含税）后的余额 1,688,867,924.53 元由保荐人（主承销商）于 2023 年 12 月 28 日
汇入公司指定的募集资金专项存储账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了天健验〔2023〕
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经 2022 年 8 月 20 日
召开的公司第五届董事会第七次会议、2022 年 10 月 28 日召开的公司第五届董
事会第八次会议、2023 年 2 月 22 日召开的公司第五届董事会第九次会议、2023
年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第十一次会议、2023 年 8 月 29 日召开的
公司第五届董事会第十五次会议、2023 年 12 月 19 日召开的公司第五届董事会
第十八次会议以及 2022 年 9 月 8 日召开的 2022 年第二次临时股东大会、2022
年 11 月 14 日召开的 2022 年第三次临时股东大会、2023 年 3 月 10 日召开的 2023
年第一次临时股东大会、2023 年 5 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会审议通
过、2023 年 9 月 15 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
次审议会议，审议通过了本次发行申请。
的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
额为 168,675.09 万元。
公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用） 为
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目实施主体 项目投资总额
号 资金金额
带材扩产项目 限公司
线材扩产项目 限公司
博威尔特太阳能科
技有限公司
合计 170,000.00 170,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项
目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，
不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据
公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次可转换公司债券主要发行条款
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年，即自 2023 年 12 月
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第
四年 1.5%、第五年 1.8%。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年 12 月 28 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 28 日）起至可转债到期日
（2028 年 12 月 21 日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，
根据其出具的联合〔2022〕8975 号《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的 A
股可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估将对本次债券的信用状况进
行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内
每年至少进行一次。
（1）可转换公司债券债券持有人的权利
① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
② 公司不能按期支付本期可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④ 保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.63元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（1）修正权限及修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持
有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将
按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易
日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四
舍五入原则精确到 0.01 元。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，赎回价格将按债券面值的 109%（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本可转债最后一个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券
持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行可转换公司债券不提供担保。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
（2）发行对象
① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 12
月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
② 网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的
通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023 年 12 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的所有股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量
为其在股权登记日（2023 年 12 月 21 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分
公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 2.178 元面值可转债的比例计算可配
售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申
购单位，即每股配售 0.002178 手可转债。原股东网上优先配售不足 1 手部分按
照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部
分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从
大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加
总与原股东可配售总量一致。
发行人现有 A 股总股本 781,865,870 股，剔除发行人回购专户库存股
股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易
系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）构成可转债违约的情形
① 在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人未
能偿付到期应付本金。
② 发行人未能偿付本期债券的到期利息。
③ 发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履
行本次债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或
经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约
仍未得到纠正。
④ 在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
⑤ 任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法。
⑥ 发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的。
⑦ 其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/
或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
发生上述所列违约事件时，受托管理人将行使以下职权：
① 在知晓发行人发生上述①、②项规定的未偿还本次债券到期本息的，受
托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发
行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等
有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，
受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人
与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程
序。
② 在知晓发行人发生上述①、②项之外的其他情形之一的，并预计发行人
将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求发行人追加担
保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。
③ 及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方均有权
向深圳国际仲裁院提请仲裁，适用该院当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，
对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决
时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》下的其他权利，并应履
行其他义务。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，
根据其出具的联合〔2022〕8975 号《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可
转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估将对本次债券的信用状况进
行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内
每年至少进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监
许可〔2019〕2564 号）核准，本公司于 2020 年 1 月 10 日向社会公众公开发行
可转换公司债券 1,200 万张，每张面值为人民币 100 元，共计募集资金人民币
汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其
他发行费用 1,952,830.19 元后，公司本次募集资金净额为 1,187,858,490.56 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出
具《验证报告》（天健验〔2020〕11 号）。
截止赎回登记日（2020 年 8 月 28 日）收市后，累计 1,191,397,000 元“博威
转债”已转换为公司股票，占“博威转债”发行总额的 99.28%；累计转股数量为
年 8 月 26 日至 2020 年 8 月 28 日期间，累计转股数量为 34,908,908 股。
剩余尚未转股的 86,030 张可转债已于 2020 年 8 月 31 日全部赎回，赎回兑
付总金额为人民币 8,619,345.70 元。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在未偿还债券的情况。
公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年及与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了
信用评级，公司的主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券的信用等级为 AA，
评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估将每年
至少进行一次跟踪评级。最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下所示：
财务指标 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产负债率（合并）
（%） 57.16 58.46 54.17 43.15
资产负债率（母公司）（%） 44.00 44.10 40.73 31.20
流动比率（倍） 1.51 1.51 1.17 1.29
速动比率（倍） 0.62 0.68 0.55 0.70
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 89,774.93 110,637.92 74,668.05 80,610.28
利息保障倍数（倍） 8.64 5.09 4.09 7.14
报告期内各期末，公司合并资产负债率分别为43.15%、54.17%、58.46%和
内，公司合并资产负债率上升，主要系营收规模扩大、原材料价格上涨、固定资
产投资所需资金增加，短期借款、长期借款增加所致。报告期内各期末，公司流
动比率分别为1.29倍、1.17倍、1.51倍和1.51倍，速动比率分别为0.70倍、0.55倍、
（1）
公司营收规模扩大、原材料价格上涨、固定资产投资所需资金增加，短期借款、
长期借款增加；
（2）新材料业务产销规模扩大使得公司存货备库量增加，同时新
材料业务电解铜和电解锌等原材料价格上涨，相应的期末存货结存价值也有所增
加，新能源光伏组件产品2021年受美国对双面组件加征关税以及海运费大幅上涨
等因素影响，公司光伏组件产品出口美国受到较大影响，2021年末库存商品等存
货结存较多。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为80,610.28万元、74,668.05万元、
（1）受海运费大涨、以硅料为代表的原材料价格高企以及美国对双面组件征收
关税影响，2021年公司新能源业务的营业收入有所下降，使得公司的净利润下降
较多；（2）公司营收规模扩大、原材料价格上涨、固定资产投资所需资金增加，
短期借款、长期借款增加，相应的利息支出增多。
公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满
足公司支付利息和偿还债务的需要。
第九节 财务会计资料
公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2021〕2408号、天健审〔2022〕2968
号和天健审〔2023〕4128号标准无保留意见的审计报告。
天健会计师认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并
及母公司财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
公司2023年半年度报告未经审计。
一、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
资产总计 1,508,520.27 1,448,343.84 1,182,501.33 910,273.11
负债合计 862,242.99 846,701.74 640,602.99 392,816.71
归属于母公司
所有者权益
所有者权益合
计
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 774,431.75 1,344,783.73 1,003,799.65 758,873.80
营业利润 55,603.39 61,401.42 30,101.17 46,870.94
利润总额 55,242.20 60,036.88 33,806.35 46,318.54
净利润 45,958.27 53,706.69 31,025.08 42,890.22
归属于母公司所有者的净利润 45,958.27 53,706.69 31,025.08 42,890.22
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-31,303.05 -89,363.01 -98,637.38 -130,689.66
金流量净额
筹资活动产生的现
-36,773.14 32,244.90 127,540.24 101,070.24
金流量净额
（二）主要财务指标
财务指标 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
（%）
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（元）
（%）
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）
（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值（2023 年 1-6 月应收账款周转率已
作年化处理）
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值（2023 年 1-6 月存货周转率已作年化处理）
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%
（三）净资产收益率及每股收益
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益
率和每股收益如下表所示：
加权平均净资产收益率
报告期利润 2023 年
归属于公司普通股股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润
每股收益（元/股）
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告
期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率
时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为
零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得
税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。
（四）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》
（中国证监会公告〔2008〕43 号）的规定，报告期内，发行人非经常
性损益明细如下：
单位：万元
项目 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -325.34 -1,537.84 -55.48 -103.50
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
- - 87.07 59.19
收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 5,515.03 3,056.89 3,274.47 4,413.32
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - - 103.55 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
-7,784.13 -3,174.70 62.97 -17.23
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
- 30.75 - 163.35
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36.14 262.12 3,730.07 -456.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 36.15 4.15 -850.05
小计 - -1,326.63 7,206.80 3,208.82
减：所得税影响额 -734.87 201.40 1,009.78 306.24
少数股东权益影响额（税后） - - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -1,895.72 -1,528.03 6,197.02 2,902.59
归属于母公司股东的净利润 45,958.27 53,706.69 31,025.08 42,890.22
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属
-4.12 -2.85 19.97 6.77
于母公司股东的净利润的比例（%）
二、财务信息的查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 15.63 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 170,000.00 万元，总股本增加约 10,876.52 万
股。
第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十二节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 张纳沙
住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系电话： 0571-85316112
传真： 0571-85316108
保荐代表人 姚焕军、赵强
项目协办人： 黄必臻
项目经办人： 傅毅清、姬蕊、李秋实、李子昂、郭华敏
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人国信证券股份有限公司认为：博威合金本次发行的可转换公司债券上
市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
博威合金本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券同意
保荐博威合金本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人：宁波博威合金材料股份有限公司
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
（本页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
宁波博威合金材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司
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