北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二三年十二月
目 录
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话： （86-10） 5809-1000 传真： （86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
法律意见书
致：国机精工集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（ 2019 年修订）》（以下称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《发行注册办法》”）和《<上
市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及国机精工集团股份有限公司
（以下称“发行人”、“国机精工”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问
协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本
次向特定对象发行股票”或“本次发行”）出具本法律意见书。
引 言
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所业务范围涉及证券、期货法律事务、上市与非上市公司法律事务、房地产法
律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。本所为发行人本次向特定对象
发行股票事宜出具的本法律意见书和律师工作报告签字的律师为侯敏律师和赵晓
娟律师。
侯敏律师，法学硕士，毕业于西南财经大学，本所专职律师。侯敏律师的办
公室电话为（021）54049930，传真为（021）54049931。
赵晓娟律师，法学硕士，毕业于中国政法大学和英国杜伦大学（Durham
University），本所专职律师。赵晓娟律师的办公室电话为（010）58091589，传
真为（010）58091100。
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2023 年 2 月开始参与发行人
本次发行工作。在调查过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书和律师工作报告的基础。本所至
发行人处进行了实地尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构建
立了密切的联系，就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换
了意见。本所还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了
必要的讨论。此外，对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所取
得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。
发行人保证已提供本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
或复印的书面文件资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书内容的事实、数
据和信息均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，亦不存在任何重大
遗漏，进而保证所提供该等资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料
或复印件与正本或原件相一致。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信
息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整
性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具本法律意见书
和律师工作报告的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他
有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法
律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国境内（仅
为区别表述之目的，在法律意见书使用时不包括中国台湾地区、中国香港特别行
政区和中国澳门特别行政区）法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评
估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告以及境外法律
事项发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告以及境外
法律事项中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内
容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意
见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、
摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证（以下称“查
验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。。
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
简称 全称
公 司 、股 份 公司 、发
国机精工集团股份有限公司，曾用名“国机精工股份有限公
行 人 、国 机 精工 、轴
司”“洛阳轴研科技股份有限公司”
研科技
本 次 发行 、 本次 向特 发行人向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所
定对象发行股票 上市事宜
以非公开方式，向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证
非公开发行
券交易所上市
A股 人民币普通股
中国机械工业集团有限公司，曾用名“中国机械装备（集团）
国机集团
公司”
，系发行人的控股股东、实际控制人
国机资本 国机资本控股有限公司，系国机集团的子公司
国机财务 国机财务有限责任公司，系国机集团的子公司
洛阳润鑫 洛阳润鑫科技发展有限公司，系发行人的发起人，现已注销
深圳同创伟业 深圳市同创伟业创业投资有限公司，系发行人的发起人
深圳昕利 深圳市昕利科技发展有限公司，系发行人的发起人，现已注销
洛阳创服 洛阳高技术创业服务中心，系发行人的发起人
洛阳海鑫 洛阳高新海鑫科技有限公司，系发行人的发起人，现已注销
北京国科军友工程咨询有限公司，曾用名“北京均友科技有限
北京均友
责任公司”
，系发行人的发起人
深圳洛克威 深圳洛克威机械有限公司，系发行人的发起人
珠海中轴 珠海市中轴机电有限公司，系发行人的发起人
台州依纳 台州市依纳机电设备有限公司，系发行人的发起人，现已注销
洛阳轴承研究所有限公司，曾用名“洛阳轴承研究所”，系发行
轴研所 人的发起人，经轴研所与国机集团之间的股份划转、发行人向
国机集团发行股份购买资产后成为发行人的全资子公司
洛阳轴研科技有限公司，曾用名“洛阳轴研国际贸易有限公
洛阳轴研
司”，系轴研所的全资子公司
轴研检测 洛阳轴承研究所检验检测有限公司，系轴研所的全资子公司
洛阳轴研精密机械有限公司，曾系轴研所的控股子公司，已于
轴研精机
简称 全称
郑州国机精工发展有限公司，曾用名“国机精工有限公司”，系
精工发展
发行人的全资子公司
中国机械工业国际合作（香港）有限公司，系发行人的全资子
中机香港
公司
中机合作 中国机械工业国际合作有限公司，系发行人的全资子公司
中机海南 中国磨料磨具工业海南有限公司，系中机合作的全资子公司
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司，曾用名“郑州磨料磨具磨
三磨所
削研究所”
，系发行人的全资子公司
三磨超硬 郑州三磨超硬材料有限公司，系三磨所的全资子公司
精工锐意科技（河南）有限公司，曾用名“夏加尔（郑州）科
精工锐意 技有限公司”“郑州磨料磨具磨削研究所试验工厂有限公司”
“郑州精研磨料磨具有限公司”
，系三磨所的全资子公司
新亚公司 郑州新亚复合超硬材料有限公司，系发行人的控股子公司
阜阳轴承有限公司，系发行人的全资子公司，于 2017 年不再纳
阜阳轴承
入发行人合并报表范围，目前正在进行破产清算程序
阜阳轴研轴承有限公司，系发行人的全资子公司，正在进行清
阜阳轴研
算注销
河南爱锐科技有限公司，曾用名“河南爱锐网络科技有限公
爱锐科技
司”，曾系发行人的控股子公司，已于 2023 年 11 月 27 日注销
精工测试 精工博研测试技术（河南）有限公司，系发行人全资子公司
白鸽磨料磨具有限公司，系精工发展代郑州投资控股有限公司
白鸽公司
行使管理职权的托管公司
成都工具研究所有限公司，系发行人的参股公司，精工发展代
成都工具所
国机集团行使管理职权的托管公司
中浙高铁 中浙高铁轴承有限公司，系发行人参股公司
国机精工郑州分公司 国机精工集团股份有限公司郑州分公司，系发行人的分支机构
国机精工集团股份有限公司郑州东区分公司，系发行人的分支
国机精工郑东分公司
机构
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司洛阳分公司，系三磨所的分
三磨所洛阳分公司
支机构
香港律师 邓兆驹律师事务所
《 中 机香 港 法律 意见 邓兆驹律师事务所于 2023 年 12 月 8 日出具的《关于中机香港
书》 相关事项的法律意见书》
《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币 A 股股票
《募集说明书》
募集说明书》
光 大 证券 、 保荐 机构 光大证券股份有限公司，系发行人本次发行的保荐机构及主承
及主承销商 销商
简称 全称
容诚会计师 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市竞天公诚律师事务所
根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《国机精工集团股
《章程》 份有限公司章程》《国机精工股份有限公司章程》或《洛阳轴研
科技股份有限公司章程》及其修正案
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）
》
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）
》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）
《发行注册办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《适用意见第 18 号》 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市
《审核要点》
公司向特定对象发行证券审核关注要点》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
商务部 中华人民共和国商务部
深交所 深圳证券交易所
报 告 期内 、 近三 年及
一期
元，万元 人民币元，人民币万元
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，在本法律意见书及律
中国、国家、境内 师工作报告中使用时不包括中国台湾地区、中国香港特别行政
区和中国澳门特别行政区
香港 中国香港特别行政区
注：若无特殊说明，本法律意见书的百分比数值保留至小数点后两位。本法律意见书中
若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一）董事会的批准
发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股
票方案的议案》《关于<国机精工股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案>
的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议
非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的 9 项议案。
就上述第 1 项至第 8 项议案，公司独立董事发表了无异议的独立意见。
因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第七
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公
司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告>的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发
行相关的 7 项议案。
就上述第 1 项至第 6 项议案，公司独立董事发表了无异议的独立意见。
因本次发行涉及的发行方案调整，国机集团及其一致行动人国机资本拟参与
认购本次发行的股票，发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二十八
次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调
整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特
定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发
行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司
署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022 年度向特定对
象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相
关的 11 项议案。
就上述第 1 项至第 10 项议案，公司独立董事专门会议发表了事前审查意
见，公司独立董事发表了无异议的独立意见。
本所认为，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发行人《章
程》作出批准本次向特定对象发行股票的决议，决议内容和程序合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
（1）发行人第七届董事会第二十次会议于 2023 年 2 月 27 日审议通过了召
开 2023 年第一次临时股东大会的议案，并于 2023 年 2 月 28 日在巨潮资讯网网
站上公告了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
（2）发行人 2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 3 月 16 日召开，并审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行
股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022 年度向特定对象
发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于
<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的 9 项议案。
（1）发行人第七届董事会第二十八次会议于 2023 年 10 月 19 日审议通过了
召开 2023 年第三次临时股东大会的议案，并于 2023 年 10 月 20 日在巨潮资讯网
网站上公告了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
（2）发行人 2023 年第三次临时股东大会于 2023 年 11 月 6 日召开。2023
年第三次临时股东大会（逐项）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票
条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关
于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司
<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议
案》《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的 10 项议案。
本所认为，发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大
会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人
《章程》的规定，发行人股东大会依法定程序作出了有关本次向特定对象发行股
票的决议。
发行人 2023 年第三次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事
项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定
发行数量、发行价格或定价方式、发行时机、发行对象、发行起止日期、具体认
购办法等；
（2）根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关
证券监管部门的要求，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案、募集资金投
向、投资金额、使用等作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（3）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围
内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
（5）起草、签署、修改、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一
切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；
（6）办理本次向特定对象发行股票的申报和实施事项，包括但不限于根据
相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补
充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并
按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关
事宜；
（8）根据监管机构的要求和本次向特定对象发行股票情况对《公司章程》
相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
（9）在本次向特定对象发行股票完成后办理新增股份在深交所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所
有必要的行动，决定、办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事项；
（11）为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，同意董事会在
获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董
事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。
本次授权董事会办理本次向特定对象发行股票有关事宜的决议的有效期为自
公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本所认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，其授权范
围、程序合法有效。
（三）本次审议通过的发行方案
根据 2023 年第三次临时股东大会审议通过的修订后的议案，发行人本次发
行方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，在获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票。
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除国机集团及其子公司国机
资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本
次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额
为 7,000 万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股
票，认购总额为 5,000 万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过
程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若
本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同意以发行
底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
截至该发行预案出具日，上市公司总股本为 52,912.93 万股。本次发行的股
票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司
股本总数的 30%（即不超过 158,738,798 股），符合《适用意见第 18 号》规
定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会
根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12 个月
内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本
次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若国机集团、国机资
本较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则
国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转
让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持
股比例共同享有。
本次发行募集资金总额不超过 28,365 万元（含），扣除发行费用后拟用于
以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚
石项目（二期）
合计 34,365 28,365
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公
司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起 12 个
月。
（四）本次向特定对象发行的其他授权和批准
略[2023]17 号），同意发行人非公开发行股份募集资金不超过 28,365 万元。鉴
于国机集团及其子公司国机资本拟参与认购本次发行的股票，针对本次修订后的
发行方案，国机集团于 2023 年 11 月 3 日出具《关于同意调整国机精工向特定对
象发行股票方案的批复》（国机战略[2023]286 号），同意发行人将本次发行调
整为向包含国机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35 名特定对象发行股
份，募集资金总额不超过 28,365 万元。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责
管理以下事项：（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交
换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的
事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事
项。”第五十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情
形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批
准”。第六十三规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召
开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他
情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
本所认为，国机集团作为发行人出资企业有权审批本次发行事项，本次发行
已获得有权国资监管机构批复同意。
述审批手续之后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次发行全部申请批准程序。
本所认为，发行人本次发行除了尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同
意注册外，已经获得必要的批准和授权。
二、本次向特定对象发行股票的主体资格
（一）本次向特定对象发行股票的主体资格
发行人是经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立洛阳轴研科
技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1142 号）批准，以轴研所为主发起
人，联合洛阳润鑫等 8 名主体，以发起方式设立的股份有限公司。经中国证监会
核发《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字
[2005]14 号）批准，发行人股票于 2005 年 5 月 26 日起在深交所上市交易，股票
简称“轴研科技”，股票代码“002046”。根据发行人股东大会决议并经深交所核
准，发行人自 2020 年 12 月 18 日起，证券简称由“轴研科技”变更为“国机精
工”；证券代码不变，仍为“002046”。
发行人现持有河南省市场监督管理局于 2023 年 9 月 26 日核发的《营业执
照》，基本情况如下：
统一社会信用代码 91410000733861107G
名称 国机精工集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 洛阳高新技术开发区丰华路 6 号
法定代表人 蒋蔚
注册资本 52,912.9329 万元
成立日期 2001 年 12 月 9 日
营业期限 2001 年 12 月 9 日至 2056 年 12 月 30 日
许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：轴承制造；轴承销售；轴
承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、
配件销售；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不
含特种设备制造）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；
金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材
料技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策
经营范围
划；会议及展览服务；市场营销策划；体验式拓展活动及策
划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）
；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；光伏设备及元器件销
售；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电
镀加工；淬火加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
本所认为，发行人具有本次发行的主体资格。
（二）发行人有效存续
根据发行人现行有效的《营业执照》和《章程》，发行人为合法有效存续的
股份有限公司。
本所认为，根据法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人
依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或可能导致发行
人终止的法律情形。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
根据《证券法》《公司法》《发行注册办法》《适用意见第 18 号》等法
律、法规和规范性文件的规定，并依赖其他专业机构的专业意见，本所逐一核对
了发行人本次发行的实质性条件。
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币
普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人认购股份，每股支付相同价额，每股面值为1.00元。本次发行通过询价方式确
定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20
个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前
本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规
定。
根据《证券法》第九条第三款规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开
劝诱和变相公开方式；根据《证券法》第十二条第二款规定，上市公司发行新
股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办
法由国务院证券监督管理机构规定。
本所认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款及第十二条第二款之规
定。
（二）本次发行符合《发行注册办法》《适用意见第18号》《收购管理办
法》的相关规定
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人不存在《发行注册办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,365 万元
（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚
石项目（二期）
合计 34,365 28,365
经本所核查，本次用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三
十，本次募集资金主要投向主业。
根据发行人出具的说明及本所查验，上述项目符合国家产业政策，具体如
下：“新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）”建设场地位于河南
省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区，拟利用发行人前次募投项目“新型高功率
MPCVD 法大单晶金刚石项目”（以下称“一期项目”）已租赁的洛阳市伊川县
白沙产业集聚区纬四路心里程院区三号楼，该等房屋在一期项目实施时已进行车
间改造及配套建设，可以满足本次项目使用要求。本项目已取得《河南省企业投
资项目备案证明》（项目代码：2212-410329-04-02-242801）、《关于郑州磨料
磨具磨削研究所有限公司新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）环
境影响报告表的批复》（伊环审[2023]20 号）等备案、批准文件。上述项目符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注
册办法》第十二条第（一）项之规定。
本次募集资金不用于财务性投资，亦不用于直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《发行注册办法》第十二条第（二）项之规定。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《发行注册办法》第十二条第（三）项之规定。
本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百
分之三十，符合《适用意见第 18 号》第五条第一款的规定。
本所认为，本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条、第四
十条“主要投向主业”及《适用意见第 18 号》第五条第一款的规定。
根据发行方案，本次发行的发行对象为包含控股股东、实际控制人国机集团
及其子公司国机资本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资
者。除国机集团及其子公司国机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
（1）国机集团
根据国机集团现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所查验，截至
本法律意见书出具之日，国机集团的基本情况如下：
统一社会信用代码 911100001000080343
名称 中国机械工业集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人 张晓仑
注册资本 2,600,000 万元
成立日期 1988 年 5 月 21 日
营业期限 1988 年 5 月 21 日至长期
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程
项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品
的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工
程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易
经营范围 展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活
动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
根据国机集团现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，国机
集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,600,000 100
（2）国机资本
根据国机资本现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所查验，截至
本法律意见书出具之日，国机资本的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110108351629513G
名称 国机资本控股有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人 赵建国
注册资本 237,000 万元
成立日期 2015 年 8 月 6 日
营业期限 2015 年 8 月 6 日至长期
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评
估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
经营范围
保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据国机资本现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，国机
资本的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
中工国际工程股份有限公司
（002051.SZ）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京起重运输机械设计研究院有
限公司
机械工业第六设计研究院有限公
司
中国电器科学研究院股份有限公
司（688128.SH）
合计 237,000 100.00
经本所查验，国机集团及其子公司国机资本符合股东大会决议规定的条件，
本次发行的发行对象未超过 35 名。本所认为，本次发行的发行对象符合《发行
注册办法》第五十五条的规定。
根据发行方案，本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公
司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行
对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询
价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同意以发行底价作为认购价格参与本
次认购。
本所认为，本次发行的定价方式及发行价格符合《发行注册办法》第五十六
条、第五十七条第一款及第五十八条的规定。
定
根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的
后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行首次
董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
本所认为，本次发行的数量符合《发行注册办法》第四十条及《适用意见第
定
根据发行方案，本次发行结束之日，若国机集团及其一致行动人国机资本较
本次发行结束之日前 12 个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则国
机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让；若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持超过
公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自
本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对
象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经本所查验，发行人 2023 年第三次临时股东大会非关联股东已经审议通过
《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》，同意国机集团及其一致行动人国机资本免于以要约收购方式增持
公司股份。
本所认为，本次发行股票的限售期符合《发行注册办法》第五十九条及《收
购管理办法》第六十三条第三款、第四款的规定。
助的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人国机集团出具的承诺并经本所查验，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底收益或变相保底收
益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿，符合《发行注册办法》第六十六条的规定。
仍为国机集团
本次发行前，发行人的实际控制人为国机集团，详见律师工作报告第“六、
发起人和股东”之“（一）发起人、股东的依法存续和资格”章节。本次发行
后，发行人的实际控制人仍为国机集团。
本所认为，本次发行关于发行人的实际控制权的变化符合《发行注册办法》
第八十七条的规定。
经查验，就本次发行，发行人已召开了董事会及股东大会，审议通过本次发
行的相关议案，并及时进行了信息披露，详见律师工作报告第“一、本次向特定
对象发行股票的批准和授权”章节。
本所认为，相关董事会、股东大会的召开及信息披露情况符合《发行注册办
法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第四十一条和第四十二条的规
定。
集资金使用情况专项报告》、发行人 2023 年 10 月 31 日公告的《国机精工集团
股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，发行人前次募集资金是 2018
年发行股份购买资产并募集配套资金项目，不适用“本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日不少于 18 个月”的规定。
本所认为，本次发行符合《适用意见第 18 号》第四条第一款第二项的相关
规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办
法》《适用意见第 18 号》《收购管理办法》等规定的申请向特定对象发行股票
并上市的实质条件。本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
本所认为，发行人之设立已取得有权部门的批准，在程序、资格、条件、方
式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式等合法性
本所认为，发行人的设立在程序、资格、条件和方式等方面符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立中资产评估、验资等程序
本所认为，发行人设立过程中有关评估、验资等均履行了必要程序。
（四）创立大会程序和决议的合法性
本所认为，发行人设立的创立大会的程序及所议事项符合当时适用的法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的经营范围为“许可项
目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轴承制
造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、
配件销售；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制
造）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金
属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器
销售；新材料技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；体验式
拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；风力发电技术服
务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件加工；金
属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经查验，发行人的主要业务分为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其
中，轴承业务和磨料磨具业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。按
照产品及服务分类，包括基础零部件、新材料、机床工具、高端装备、供应链管
理与服务等。
根据立信会计师出具的 2020 年度及 2021 年度《审计报告》《内部控制鉴证
报告》及容诚会计师出具的 2022 年度《审计报告》《内部控制审计报告》、发行
人《2023 年半年度财务报告》（未经审计）、发行人《2023 年第三季度报告》及
发行人截至 2023 年 9 月 30 日的相关财务报表及发行人出具的说明，并经本所查
验，发行人依法经营，具有直接面向市场独立经营的能力，独立开展业务并对外
签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具
了承诺函（具体情况详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章节）。
本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
（二）发行人的资产独立和完整
机构验资确认及本所查验，发行人注册资本已足额缴纳。
法拥有与生产经营有关的重要土地、厂房、机器设备以及商标、专利及非专利技
术的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统，与股东的资产分离，
产权关系清晰。
本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰；发行人拥有的主要经营性资
产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
高级管理人员的产生符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定，
根据发行人《章程》的规定履行了合法程序，不存在超越发行人董事会和股东大
会职权作出人事任免决定的情形。
专职在发行人工作并领取薪酬，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职和领薪。
制的其他企业分账独立管理。
本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的组织机构资料，并经本所查验：
董事会和监事会，并建立了完整的组织管理及生产经营机构。发行人股东大会、
董事会、监事会及其他各机构的设置及运行独立于发行人的控股股东及实际控制
人控制的其他企业。
公的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
发行人财务总监领导日常工作。
和对子公司的财务管理制度。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人自主经营能力
经发行人书面确认、本所适当查验并基于本所律师作为非财务专业人员所能
作出的理解和判断，本所认为，发行人的资产完整，人员、机构、财务及业务均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立的组织管理、生
产经营、财务管理系统，具有面向市场自主经营的能力。
经查验，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人、股东的依法存续和资格
发行人设立时的发起人为轴研所、洛阳润鑫、深圳同创伟业、深圳昕利、洛
阳创服、洛阳海鑫、北京均友、深圳洛克威、珠海中轴和台州依纳。
经本所查验前述发起人当时的企业法人营业执照，本所认为，发行人设立
时，轴研所、洛阳润鑫、深圳同创伟业、深圳昕利、洛阳创服、洛阳海鑫、北京
均友、深圳洛克威、珠海中轴和台州依纳均为依法设立并合法存续的具有完全民
事权利能力及民事行为能力的法人，均具有当时适用的法律、法规和规范性文件
规定担任发起人的资格。
（1）根据发行人《2023 年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公
司出具的股权登记日为 2023 年 9 月 28 日（当月最后一个交易日）的《股本结构
表》及《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 9
月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 股东性质
（股） （%）
长城（天津）股权投资基金管
基金、理
财产品等
定增 1 号契约型私募投资基金
中国银行—华夏大盘精选证券 基金、理
投资基金 财产品等
招商银行股份有限公司—交银
基金、理
财产品等
金
中国银行股份有限公司—华夏
基金、理
财产品等
券投资基金
中国工商银行股份有限公司—
基金、理
财产品等
券投资基金
交通银行股份有限公司—中欧 基金、理
嘉选混合型证券投资基金 财产品等
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 股东性质
（股） （%）
境内自然
人
（2）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2023 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为国机集团。国机
集团直接持有发行人 262,452,658 股股份，约占发行人股份总数的 49.60%，国机
集团是发行人的控股股东、实际控制人。
（二）发行人股本结构
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
无限售条件的流通股 524,349,078 99.10
有限售条件股份 4,780,251 0.90
股份总数 529,129,329 100.00
本所认为，发行人股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告“四、发行人的设
立”之“（一）发行人的设立”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认
不存在纠纷及风险。
（二）发行人股票在深交所上市时的股本
根据发行人提供的资料并经本所查验公开信息，发行人股票在深交所上市时
的股本结构如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
合计 65,000,000 100.00
（三）发行人上市后的股本结构的演变
发行人上市后的股本结构的演变具体情况详见律师工作报告第“七、发行人
的股本及演变”之“（三）发行人上市后的股本结构的演变”章节。
本所认为，发行人历次股权变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的
规定，履行了必要的法定程序，股权变动真实、有效。
（四）主要股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人《2023 年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具
的股权登记日为 2023 年 9 月 28 日（当月最后一个交易日）的《股本结构表》及
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所查验，截至
或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）经营范围和资质许可
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有 13 家纳入合并报表范围的境内子公司
以及 1 家纳入合并报表范围的境外子公司。
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人及其境内子公司实际经营的业
务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
根据发行人出具的说明及《中机香港法律意见书》，发行人境外子公司实际
经营的业务与其《商业登记证》等所记载的经营范围相符。
本所认为，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范
性文件的规定。
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人及其境内子公司已经取得开展
主营业务所必需的主要资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
根据《中机香港法律意见书》及发行人出具的说明，中机香港无需就其业务
开展取得强制的或法定的执照、许可或授权。
（二）经营区域
根据发行人出具的说明、《中机香港法律意见书》并经本所查验，截至
区开展生产经营业务。
经查验，本所认为，发行人的经营区域符合中国法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）主营业务的变更
经查验，本所认为，发行人的主营业务在报告期内未发生重大变更。
（四）主营业务
发行人的主要业务分为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承
业务和磨料磨具业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。按照产品及
服务分类，包括基础零部件、新材料、机床工具、高端装备、供应链管理与服务
等。
根据立信会计师出具的 2020 年度及 2021 年度《审计报告》、容诚会计师出
具的 2022 年度《审计报告》、发行人《2023 年第三季度报告》及发行人截至
的比例分别为 98.06%、98.61%、98.71%及 98.53%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营
根据发行人出具的说明及本所查验，本所认为，发行人目前不存在解散、破
产、停产、重大财务困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《上市规则》，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查文件、发
行人出具的说明并经本所查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方及
关联关系详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的
关联方”章节。
（二）发行人及其子公司与关联方之间正在履行的关联交易
根据发行人《2023 年半年度财务报告》（未经审计）、发行人截至 2023 年 9
月 30 日的相关财务报表及发行人出具的说明并经本所查验，发行人 2023 年 1-9
月发生的关联交易具体情况详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）发行人与关联方之间正在履行的关联交易”章节。
（三）关联交易审议程序
经查验，本所认为，2023 年 1-9 月，发行人与关联方之间履行的按照《上
市规则》应当披露的重大关联交易已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
履行了必要的批准程序，定价公允，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
（四）关联交易的合法性、公允性
经查验，本所认为，发行人 2023 年 1-9 月履行的上述重大关联交易协议的
形式及内容均符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效；根据相
关审议程序及说明，重大关联交易的价格均依据市场价格确定，定价公允。
上述重大关联交易已根据发行人其时适用的《章程》等有关规定履行了必要
的审批程序，关联董事和关联股东回避了表决。
（五）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经查验，本所认为，发行人现时适用的《章程》及《关联交易管理制度》
《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等制度均已采取
必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（六）同业竞争
经查验，本所认为，发行人控股股东、实际控制人国机集团及其控制的其他
企业不存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。
（七）关于避免同业竞争的承诺
发行人 2018 年重大资产重组时（详见律师工作报告第“七、发行人的股本
及演变”之“（三）发行人上市后的股本结构的演变”之“10、2018 年 3 月，
发行股份购买资产暨募集配套资金”章节），发行人控股股东、实际控制人国机
集团已出具关于避免同业竞争的承诺。
本所认为，上述承诺函为发行人控股股东、实际控制人国机集团的真实意思
表示，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，具有法律约束力；发行人
控股股东、实际控制人已采取有效措施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不
经营发行人所从事的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
根据控股股东、实际控制人国机集团出具的说明以及本所查验，本所认为，
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在实质性
同业竞争；根据发行人相关公告以及发行人出具的说明文件，截至 2023 年 9 月
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用权
和房屋所有权、房屋使用权、其他无形资产及主要设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 12 家纳入合并报表范围的境内子
公司、1 家纳入合并报表范围的境外子公司、3 家分支机构、6 家报告期内不再
纳入合并报表范围的子公司及 9 家重要参股公司，具体情况详见律师工作报告第
“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（一）发行人拥有的股权”章节。
经查验，本所认为，发行人合法拥有纳入合并报表范围的境内全资或控股子
公司股权，该等境内全资或控股子公司不存在依据法律、法规和规范性文件及公
司章程规定需要终止的情形。
根据《中机香港法律意见书》，截至 2023 年 12 月 8 日，中机香港合法有效
存续，发行人合法拥有中机香港 100%的股权。
发行人全资或控股子公司合法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及
子公司《公司章程》规定的终止或可能导致其终止的法律情形；发行人持有的该
等公司股权未设置股权质押，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
经查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人分支机构合法有效
存续，不存在法律、法规和规范性文件规定的终止或可能导致其终止的法律情
形。
（二）发行人及其子公司拥有的不动产权
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 8 宗国有土地
使用权和 143 处房屋所有权。
本所认为，发行人及其子公司合法取得上述国有土地的使用权及房屋的所有
权，上述土地、房屋不存在权属纠纷及潜在纠纷。
根据发行人《2023 年第三季度报告》、发行人截至 2023 年 9 月 30 日的相
关财务报表及发行人出具的说明，并经本所核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行
人存在的账目余额超过 4,000 万元以上的重大在建工程已办理现阶段应当办理的
主要审批、备案程序。
截至本法律意见书出具之日，新亚公司、中机海南拥有的部分房屋无法办理
权属证书，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权
益”之“（二）发行人及其子公司拥有的不动产权”之“2、无法取得权属证书
的房屋”章节。新亚公司、中机海南无法办理权属证书的部分房屋权属清晰、面
积较小，且不属于新亚公司、中机海南的重要生产经营性用房，新亚公司已经取
得了郑州高新技术产业开发区管委会国土规划住建局出具的合规证明。因此，上
述房产瑕疵事项不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发行人
本次发行造成实质性法律障碍。
（三）发行人及其子公司租赁的房屋使用权
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 5 项租赁的房屋使用权。
经本所查验，发行人及其子公司签署的房屋租赁合同未履行房屋租赁登记备
案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵。但根据
《中华人民共和国民法典》的相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其子公司与出租
方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的
效力。
根据发行人的说明，上述租赁房屋主要用于生产、仓储及办公之用，如因上
述问题导致发行人及其子公司无法继续使用房屋的，发行人及其子公司可以在相
关区域内及时找到合适的替代性场所。
综上，发行人及其子公司所承租的房屋租赁事项未办理房屋租赁登记备案手
续不影响租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，该等瑕
疵不构成发行人本次发行的实质障碍。
（四）发行人及其子公司拥有的其他无形资产
根据发行人提供的国家知识产权局核发的《商标注册证》、国家知识产权局
出具的《商标档案》并经本所查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司
共拥有 93 项注册商标。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标。
（1）境内专利
根据发行人提供的国家知识产权局核发的专利权证书、国家知识产权局出具
的证明文件并经本所查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有
（2）境外专利
根据北京超凡宏宇知识产权代理有限公司、北京泛华伟业知识产权代理有限
公司分别于 2023 年 11 月 27 日出具的《国际申请及境外专利法律状态证明》，
截至 2023 年 11 月 27 日，发行人及其子公司拥有 3 项有效境外专利。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的计
算机软件登记概况查询结果、中国版权保护中心官方网站
（https://www.ccopyright.com.cn/）的检索结果，并经本所查验，截至 2023 年 9
月 30 日，发行人及其子公司拥有软件著作权共计 39 项。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
根据发行人提供的域名证书并经本所查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
及其子公司共拥有 117 项域名。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述域名。
（五）发行人及其控股子公司拥有的重大生产经营设备
经查验，本所认为，发行人及其子公司拥有完整的生产经营设备，且重大生
产经营设备权属清晰，发行人及其子公司有权占有使用重大生产经营设备。
（六）重大财产的权属证明
除上述另有说明外，发行人及其子公司的上述重大财产的完备权属证明均已
取得。
（七）重大财产的产权风险
经核查，除上述另有说明，发行人及其子公司的上述重大财产不存在产权纠
纷或潜在风险。
（八）重大财产的权利限制
根据发行人出具的说明并经本所查验，除律师工作报告另有披露的情形外，
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的重大财产无权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
本所查验了发行人及其子公司截至 2023 年 9 月 30 日正在履行的重大合同，
具体情况详见律师工作报告第“十一、发行人的重大债权债务” 之“（一）重
大合同的合法性和有效性”章节。
本所认为，发行人该等重大合同的内容及形式不违反其适用的法律、法规和
规范性文件的规定，合法、有效。
（二）上述重大合同的主体以及履行
根据发行人出具的说明并经本所查验，上述重大合同主体的一方均为发行人
或发行人子公司，不存在主体变更的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在
潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人及其子公司上述重大合同履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人及其子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者
重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人出具的说明并经本所查验，除律师工作报告另有披露外，发行人
目前与关联方之间不存在重大债权债务关系及担保。
（五）金额较大的其他应收账款、应付账款
根据发行人《2023 年第三季度报告》、发行人截至 2023 年 9 月 30 日的相
关财务报表、发行人出具的说明并经本所查验，本所认为，发行人金额较大的其
他应收账款、其他应付账款系发行人正常的生产经营活动、子公司清算款、限制
性股票回购负债等所致，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
经本所查验，发行人报告期内以来无其他合并、分立事宜。
经本所查验，除律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”章节披露的增
资扩股事项外，发行人报告期内未发生其他的增资扩股及减少注册资本事项。
经本所查验，发行人报告期内无重大收购或出售资产行为。
（二）发行人重大资产变化的合法性
本所认为，发行人的上述重大资产变化符合当时适用的法律、法规和规范性
文件的规定，且已履行了必要的法律手续。
（三）发行人预期的重大资产变化
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人本次发行募集资金主要用于新
型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）项目及补充流动资金，本次发
行实施后不会引起资产置换、资产剥离、资产出售或收购等预期的重大资产变化
及收购兼并情形，发行人亦无其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等预期
的重大资产变化及收购兼并情形。
十三、发行人《章程》的制定及修改
（一）发行人《章程》的制定
本所认为，发行人《章程》的制定已履行了法定程序，且已经市场监督管理
部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）发行人报告期内修改《章程》的情况
本所认为，发行人报告期内对《章程》的修改均已履行了法定程序，符合法
律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（三）发行人现行《章程》形式及内容的合法性
本所认为，发行人现行有效的《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所认为，发行人有健全的组织机构，发行人股东大会、董事会、监事会、
高级管理人员及若干职能部门的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《章
程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
本所认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范
性文件及发行人《章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》的内容符合法律、法规和规范性文件及发行人《章
程》的规定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议
本所认为，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开
程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，且按《上市规则》的规定履行
了披露程序。
（四）股东大会对董事会历次授权或重大决策
本所认为，发行人股东大会报告期内对董事会的历次授权或重大决策均符合
法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，本所认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况
经查验，本所认为，发行人董事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。
董事、监事和高级管理人员的变化均符合法律、法规和规范性文件以及公司《章
程》的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的独立董事
经查验，本所认为，发行人独立董事任职资格符合法律、法规和规范性文件
以及发行人《章程》和《独立董事制度》的有关规定；发行人现时适用的《章
程》和《独立董事制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
经查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律
法规的相关规定。
（二）税收优惠
经查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司主要享受的税收优惠真实、
合法、有效。
（三）政府补助
经查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司获得的重大政府补助不违反
法律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、合法、有
效。
（四）报告期内的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明及查询文件、《中机香港法律意见书》及
发行人出具的说明并经本所查验，报告期内，发行人及其子公司不存在违反国家
税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其他
（一）环境保护
根据相关政府主管部门出具的证明文件、《中机香港法律意见书》、发行人
出具的说明并经本所检索相关政府主管部门网站公示的行政处罚信息，本所认
为，报告期内，发行人及其子公司未有因违反有关环境保护方面的法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
（二）安全生产
经公开查询网络信息、查阅相关主管部门出具的证明文件以及公司出具的说
明，报告期内发行人及其子公司不存在重大安全生产责任事故。
（三）劳动用工
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人劳务派遣人数占总用工人数的比例超过
经本所查验，发行人与劳务派遣公司均签订了劳务派遣服务合同且正常履
行，上述劳务派遣公司均持有合法有效的劳务派遣资质证书。
就上述发行人劳务派遣用工人数占发行人员工总人数比例较高的情形，发行
人已出具整改承诺。
此外，经相关人力资源和社会保障部门出具的合规证明，并经本所检索相关
劳动部门网站，发行人未因违反劳动保障相关法律法规行为而受到行政处罚。
十八、发行人的募集资金运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用
经发行人 2023 年第一次临时股东大会和 2023 年第三次临时股东大会审议通
过，本次发行募集资金用于“新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二
期）”及“补充上市公司流动资金”。
（二）发行人本次发行募集资金的批准
根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金用于“新型高功率 MPCVD
法大单晶金刚石项目（二期）”及补充发行人流动资金，募集资金投资所涉建设
项目符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法办理企业
投资项目备案并取得了环境保护部门关于环境影响的审批意见，无违反国家法
律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。
综上，本所认为发行人本次募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规
和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法办理企业投资项目备案并取得了环
境保护部门关于环境影响的审批意见，无违反国家法律、法规和规范性文件及有
关产业政策规定的情形。
（三）募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人出具的说明并经本所查验，上述募集资金投资项目中的二期项目
由三磨所自行实施，不涉及与他人进行合作的情况。
本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股
股东、实际控制人产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。
（四）根据发行人说明并经本所查验，发行人募集资金运用方面符合《发
行注册办法》第十二条的规定，即：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（五）发行人前次募集资金使用情况
经查验，本所认为，发行人前次募集资金的使用获得了合法有效的批准，变
更前次募集资金用途的情况均履行了公司内部决策程序，取得了相应决策机构的
批准并履行了信息披露义务。
十九、发行人的业务发展目标
本所审阅了发行人《募集说明书》披露的“第一章 发行人基本情况”之
“五、现有业务发展安排及未来发展战略”，本所认为，发行人的业务发展目标
与主营业务一致，发行人业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范
性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人说明并经本所查验，截至 2023 年 9 月 30 日，除律师工作报告第
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司”章节披露的情
况外，发行人及其子公司不存在根据《上市规则》应予以披露的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人主要股东及实际控制人
根据发行人相关股东出具的说明并经本所查验，截至 2023 年 9 月 30 日，拥
有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在根据《上市规则》应予以披露
的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）董事长、总经理
经本所查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在根据
《上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、关于《审核要点》的查验情况
根据深交所发布的《审核要点》要求，本所对其中涉及发行人律师查验并发
表意见的事项进行了查验，具体如下：
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（对应《审核要点》事
项 2）
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》并经本所查验，部分发行对象在
本次发行董事会前确定，即本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子
公司国机资本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，具体
情况详见律师工作报告“一、本次向特定对象发行股票的批准和授权”之
“（三）本次审议通过的发行方案”。
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，
是否涉及备案或审批（对应《审核要点》事项 5）
批
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》并经本所查验，本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过 28,365 万元（含），扣除发行费用后拟用于新型
高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）项目及补充流动资金。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发 [2010]7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后
产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关于做好 2018 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好
关规定，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印
染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本募投项目不属于产能过剩行业。
经查验并访谈发行人相关负责人，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制
类及淘汰类行业，不涉及备案或审批。
本次募投项目涉及立项、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复仍在
有效期以内，具体详见律师工作报告“十八 、发行人的募集资金使用”之
“（二）发行人本次发行募集资金的批准”。本次募投项目使用租赁土地，不涉
及新增取得土地使用权。本次募投项目需履行的程序不存在重大不确定性。本次
募投项目不涉及特定行业，如金融、军工、重污染、危险化学品等，无需取得相
关有权部门的审批或核准。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地（对应《审核要点》事项 9）
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》并经本所查验，新型高功率
MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）项目建设场地位于河南省洛阳市伊川县白
沙镇产业集聚区，拟利用公司一期项目已租赁的伊川县白沙镇产业集聚区纬四路
心里程院区三号厂房实施募投项目。
（1）就募投项目所涉及房产的使用，已签署合作协议书
根据三磨所与伊川县产业集聚区管委会于 2019 年 6 月 3 日签署的《郑州磨
料磨具磨削研究所有限公司年产 30 万片高品级、大尺寸功能金刚石项目合作协
议书》，约定该项目租赁洛阳市伊川县产业集聚区纬四路心里程院区三号楼 1-5
层，三磨所有权免费使用期限该等房屋三年，自 2019 年 9 月或三磨所实际完成
一期项目建设的完工时间起算（两者以时间较晚者为准）。免费使用期限到期后
如三磨所继续租赁该场地，前两年租金按照 6 元/月/平方米计算，两年后按照所
在园区相当物业的市场价格计算。
根据伊川县先进制造业开发区管理委员会（前身系伊川县产业集聚区管委
会）于 2023 年 4 月 10 日出具的《关于郑州磨料磨具磨削研究所有限公司大单晶
金刚石项目建设场地使用证明》，载明本募投项目的建设使用地点为伊川县先进
制造业开发区纬四路心里程院区三号楼一至五层。根据租赁土地的不动产登记证
书，租赁土地为国有出让土地，用途为工业用地。
（2）房屋所有权人同意向三磨所出租募投项目所涉及房产
经本所查验房屋权属证书，伊川县白沙镇产业集聚区纬四路心里程院区三号
厂房的所有权人系伊川县产业集聚区发展有限公司（现更名为“伊川县产业投资
发展有限公司”），伊川县产业投资发展有限公司系于 2020 年 10 月 30 日注册
的公司，其前身系伊川县产业集聚区管委会负责资产管理职能的部门。
经本所访谈伊川县产业投资发展有限公司全资子公司的相关人员，伊川县产
业投资发展有限公司对伊川县先进制造业开发区管理委员会与三磨所签署的《郑
州磨料磨具磨削研究所有限公司年产 30 万片高品级、大尺寸功能金刚石项目合
作协议书》及其所出具的《关于郑州磨料磨具磨削研究所有限公司大单晶金刚石
项目建设场地使用证明》中关于房屋租赁的内容表示知情和认可，后续拟与三磨
所签署租赁协议。
（1）使用现有租赁房产实施募投项目无需变更募投实施主体经营所在地
三磨所拟使用现行租赁并使用的经营场所实施募投项目，该等租赁的厂房已
由发行人在一期项目实施时进行车间改造及配套建设，本次募投项目实施使用该
等房产无需进行改造及建设，可以提高募投项目的实施效率及资金使用效率。
（2）前述租赁房产权属方与募投项目实施主体拥有良好的合作历史
三磨所与相关房产的权属方有长期稳定的合作历史，已与三磨所建立了长期
稳定的合作关系，未因租赁事宜发生纠纷。
综上，本次募投项目不存在通过租赁土地实施募投项目的情况，本次募投项
目的开展拟使用本募投项目一期所租赁的房产，使用租赁房产对发行人未来生产
经营的持续性不存在重大不利影响。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
（对应《审核要点》事项 13）
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》并经本所查验，本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过 28,365 万元（含），扣除发行费用后拟用于新型
高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）项目及补充流动资金，其中募投
项目新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）的实施主体为发行人全
资子公司三磨所，不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情
形。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（对应《审核
要点》事项 15）
本所已在律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章节中论述了发行人
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形。
国机集团亦出具了关于避免同业竞争的承诺函。
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、国机集团出具的关于避免同业
竞争的承诺并经本所查验，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企
业从事相同、相似业务的情况，募投项目实施后不会新增除本次募投项目可行性
研究报告由发行人聘请关联方机械工业第六设计研究院有限公司出具外，本次项
目建设过程中所涉及的设备及安装全部由发行人自行研制并实施，采购的相关设
备生产配套零部件向外部非关联供应商购置，本次募投项目施工建设计不存在由
关联方提供产品或服务的情形。此外本次募投项目投产后，发行人不会因募投项
目生产产品向关联方采购生产所需原材料或接受劳务，亦无销售本次募投项目生
产产品至关联方的计划。
综上，除本次募投项目可研报告由机械工业第六设计研究院有限公司协助出
具外，本次募投项目的实施不会新增同业竞争或关联交易。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（对应《审核
要点》事项 16）
“高速列车转向架用轴承核心关键技术”项目的课题研究。2022 年 6 月 3 日，
发行人根据在中浙高铁的持股比例向其出借资金 521.40 万元，借款期限一年，
并将该笔款项计入往来款及代垫款项下核算。根据《证券期货法律适用意见第
财务性投资。截至 2023 年 9 月 30 日，中浙高铁因资金紧张尚未归还该笔借款，
发行人已于 2023 年 6 月 16 日作出《关于向中浙高铁提供同比例借款逾期的公
告》，发行人对其全额计提减值准备，账面价值为零。该笔借款金额占发行人最
近一期末归母净资产的比例为 0.16%，不属于金额较大的财务性投资。
经查验，最近一期末发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、委托贷款、
投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金
融产品、非金融企业投资金融业务等情形；发行人向联营企业中浙高铁拆借资金
的账面余额为 521.40 万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的
发行人已在《募集说明书》“第一章 发行人基本情况”之“六、截至最近
一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”对最近一期末的财务性投资
（含类金融业务）情况进行了披露。
综上，本所认为，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投
资的情形。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施
财务性投资或类金融业务的情况。
（七）关注发行人是否存在类金融业务（对应《审核要点》事项 17）
经审阅《募集说明书》并经发行人财务负责人确认，发行人不存在类金融业
务。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（对应《审核要点》事项
本所已在律师工作报告第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节中披露了发
行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况。
经本所查验，本所认为，前述披露的行政处罚未对发行人的生产经营和财务
状况产生重大不利影响，不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人
股份的情形（对应《审核要点》事项 21）
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记日为 2023 年 9 月 28 日
（当月最后一个交易日）的《股本结构表》及《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》，并经本所查验，截至 2023 年 9 月 30 日，国机集团所
持有的发行人股份不存在将发行人股份出质的情况，亦不存在质押、纠纷或潜在
纠纷，发行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（对应《审核要
点》事项 22）
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》并经本所查验，本次发行不涉及
向特定对象发行优先股的情形。
二十二、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》《发
行注册办法》及等法律、法规和规范性文件所规定的申请向特定对象发行股票的
条件。发行人本次向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册。
本法律意见书正本二份，副本若干份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限
公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
侯 敏
经办律师（签字）：_____________
赵晓娟
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