安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051
网址（Website）: www.chengyi-law.com
电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com
安徽承义律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签
本律师 指
署页“经办律师”一栏中签名的律师
香 农 芯创/上市公司/公
指 香农芯创科技股份有限公司
司
半导体产品板块包括深圳海普存储科技有限公司和无锡海
普存储科技有限公司，以及未来因半导体产品板块发展而设
半导体产品板块 指
立和收购的主体，以考核年度定期报告披露的半导体产品板
块的经营主体范围为准
负责半导体分销业务的公司子公司联合创泰科技有限公司、
联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有
半导体分销板块 指 限公司，以及未来因半导体分销板块发展而设立和收购的主
体，以考核年度定期报告披露的半导体分销板块的经营主体
范围为准
本次股权激励计划/本激
指 香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划/本计划
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《香农芯创科技股份有限公司章程》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
（2024）承义法字第 00014-1 号
致：香农芯创科技股份有限公司
本所根据与香农芯创签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、万晓宇律师
作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的 证据支持的
事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未
有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、
投资决策等专业事项发表意见。
文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对香农芯创提
供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划相关事宜出具法律意见如下：
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一、香农芯创实施股权激励计划的主体资格
（一）香农芯创为依法设立并在深交所挂牌上市的股份有限公司
经核查，公司前身安徽聚隆机械有限公司于 1998 年 9 月 16 日设立，于 2011 年
于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司首次公
开发行股票的申请。经深圳证券交易所《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2015]256 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“聚隆科技”，证券代码“300475”。
工商变更登记的公告》，公司中文全称变更为“香农芯创科技股份有限公司”，公司中
文证券简称变更为“香农芯创”，公司证券代码不变更，仍为“300475”。
（二）香农芯创为合法存续的股份有限公司
公司名称 香农芯创科技股份有限公司
公司英文名称 Shannon Semiconductor Technology Co.,Ltd
法定代表人 李小红
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票上市地 深交所
证券代码 300475
证券简称 香农芯创
注册地址 安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路 16 号
注册资本 45756.5767 万元
一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；云计算装备技术服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限
经营范围 投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；家用电器制造；工业机器人制造；非居住房地产租赁；土地使用权租赁
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
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列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本律师认为：香农芯创为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法
律意见书出具之日，香农芯创不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定的应当终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；
香农芯创具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、香农芯创股权激励计划的合法合规性
本律师对照《管理办法》《上市规则》等相关规定，对《香农芯创科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
进行了逐项核查：
（一）本激励计划的内容
香农芯创董事会于 2024 年 1 月 14 日审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》
共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励
对象的确定依据与范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出
权益分配情况”、“本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计
划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及
变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本
激励计划的处理”和“附则”。
经核查，本律师认为：《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
技术/业务人员、其他核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 25 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术/业务人员、其他核心骨干。
以上激励对象中，不包括香农芯创独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对
象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
同时，本激励计划的首次授予激励对象包含持有公司 5%以上股份的股东黄泽伟
先生。黄泽伟先生目前为公司董事、联席董事长，是公司的经营核心，对公司的经营
管理、企业发展战略等重大决策具有重大的影响力。本次对黄泽伟先生 进行股权激
励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有
利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将公司持股 5%以上股东黄泽伟先
生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规
的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者 其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本律师认为：本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股
普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,830.00 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 45,756.5767 万股的 3.999%。其中，首次授予限制性股票
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.809%；预留 278.00 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 45,756.5767 万股的 0.608%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 15.191%。
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截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所 涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总额的
经核查，本律师认为：本激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公
司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条及《上市规则》
第 8.4.5 条的规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划草
获授的限制性股 占本激励计划拟授
姓名 国籍 职务 案公告日股本总
票数量（万股） 出权益数量的比例
额比例
董事、联席董
黄泽伟 中国 457.00 24.973% 0.999%
事长
李小红 中国 董事、总经理 220.00 12.022% 0.481%
董事、副总经
苏泽晶 中国 30.00 1.639% 0.066%
理、财务总监
曾柏林 中国 董事会秘书 20.00 1.093% 0.044%
核心技术/业务人员、其他核心骨
干（21 人）
预留 278.00 15.191% 0.608%
合计 1,830.00 100.000% 3.999%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相 应减少认购
限制性股票数额。
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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经核查，本律师认为：本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其
各自可获授的权益数量、占次本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对
象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定；本激励计划预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%，预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，符合《管理
办法》第十五条的规定。
（五）本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划限制性股票有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
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之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
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自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转 让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本律师认为：本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁
售期等内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上
市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.30 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 16.30 元的价格购买公司股票。
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且 不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，公司须召开董事会审 议通过相
关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本律师认为：本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第
二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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者采取市场禁入措施；
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
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作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对上市公司层面、半导体产
品板块、半导体分销板块的业绩指标分别进行考核，以达到上市公司层面、半导体产
品板块和半导体分销板块的业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划业绩考核目标达成情况以考核期内定期报告中披露的上市 公司合并
报表、半导体产品板块、半导体分销板块及家电业务板块的业绩数据为准。
本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅适用于 本激励计
划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司层面的激励对象，如下表所示：
营业收入 A
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制性股 第一个归属期 2024 年 152 亿元 121 亿元
票及预留授予的限制
性股票（若预留部分 第二个归属期 2025 年 174 亿元 138 亿元
在公司 2024 年第三季
度报告披露前授予） 第三个归属期 2026 年 198 亿元 156 亿元
预留授予的限制性股
第一个归属期 2025 年 174 亿元 138 亿元
票（若预留部分在公
司 2024 年第三季度报
告披露后授予） 第二个归属期 2026 年 198 亿元 156 亿元
各归属期对应上市公司层面可归属比例 X1
A≥Am X1=100%
An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表营业收入数据（扣除家电
业务）为准。
半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职的激励 对象，如
下表所示：
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营业收入 B
归属安排 考核年度
目标值 Bm 触发值 Bn
首次授予的限制性股票 第一个归属期 2024 年 2 亿元 1 亿元
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个归属期 2025 年 4 亿元 2 亿元
披露前授予）
第三个归属期 2026 年 8 亿元 4 亿元
预留授予的限制性股票 第一个归属期 2025 年 4 亿元 2 亿元
（若预留部分在公司
披露后授予） 第二个归属期 2026 年 8 亿元 4 亿元
各归属期对应半导体产品板块可归属比例 X2
B≥Bm X2=100%
Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业收入数据为准。
公司半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职的 激励对象，
如下表所示：
营业收入 C
归属安排 考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
首次授予的限制性股 第一个归属期 2024 年 150 亿元 120 亿元
票及预留授予的限制
性股票（若预留部分 第二个归属期 2025 年 170 亿元 136 亿元
在公司 2024 年第三季
度报告披露前授予） 第三个归属期 2026 年 190 亿元 152 亿元
预留授予的限制性股
第一个归属期 2025 年 170 亿元 136 亿元
票（若预留部分在公
司 2024 年第三季度报
告披露后授予） 第二个归属期 2026 年 190 亿元 152 亿元
各归属期对应半导体分销板块可归属比例 X3
C≥Cm X3=100%
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Cn≤C＜Cm X3=80%
C＜Cn X3=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业收入数据为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对
象根据其任职情况适用上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块之一的业绩
考核目标的达成情况分别确认相应的归属比例，考核当年不能归属的限制性股票，作
废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励 对象个人
考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数
量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块可归属比例×个人层面 归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
结合公司目前的业务布局，为实现战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激
励计划决定分别针对上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块进行考核，以
前述板块的营业收入作为本激励计划公司层面的业绩考核指标。上述指 标能够直接
反映公司业务的经营情况和市场价值的成长性。上述业绩指标的设定是 结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来
发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动 员工的工作
积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
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有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划
的考核目的。
经核查，本律师认为：本激励计划的授予与归属条件符合《管理办法》第十条、
第十一条的规定。
（八）其他事项
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、限制
性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对
象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等相关事项作出了
相应的规定。
综上，本律师认为：《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
三、股权激励计划所需履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程
序：
限制性股票激励计划（草案）》《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，
关联董事回避了对相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股
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票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所涉
事宜发表了核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
的规定。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本激励计划尚需
履行以下程序：
告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
况进行自查。
对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
本激励计划及相关议案向所有股东征集表决权。股东大会以特别决议审 议本激励计
划及相关议案，关联股东应当回避表决。
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、法律意见书。
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限
制性股票归属、登记等事宜。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《管理办法》
的规定履行了本激励计划现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公司尚需按照
其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后
续相关程序。
四、股权激励计划的信息披露
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公司将按照《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定公告与本激
励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及监事会意见等文件，符合《管理
办法》第五十四条的规定。
本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理
办法》第五十四条的规定；公司尚需按照《管理办法》及中国证监会、深交所等有关
法律、法规及规范性文件的要求履行后续的信息披露义务。
五、公司没有为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的承诺，公司不为任何激励对象依本激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本律师认为：公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷 款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二
款的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》、公司的承诺并经本律师核查，本律师认为：本激励
计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益 和违反有关
法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据公司书面确认并经本所律师核查，本计划授予激励对象名单中存 在拟作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司召开第四届董事会第三十八次（临
时）会议审议本计划相关议案时，关联董事已经对相关议案回避表决，符合《管理办
法》第三十四条的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本律师认为：香农芯创具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划
（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司为实行本激
励计划已履行了现阶段应履行的相关法定程序和信息披露义务，公司尚 需就本激励
计划履行后续应当履行的相关程序和信息披露义务；公司没有向激励对 象提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划不存在明显损害
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公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划
相关议案时，关联董事对相关议案回避表决；本激励计划尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施。
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（此页无正文，为（2024）承义法字第 00014-1 号《安徽承义律师事务所关于香农芯
创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
万晓宇
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