广东省建筑工程集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范广东省建筑工程集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的经营机制，维护投资者的合法权益，确保股东
大会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律、行政法规、规
章以及《广东省建筑工程集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二章 股东大会的职权
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）决定因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
（十一）修改《公司章程》；
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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）对本规则第四条规定的担保事项作出决议；
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提
供财务资助、提供担保除外）：
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、业务规则
以及本章程另有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关
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的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本项
规定。公司已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。本项上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的
股东的提案；
（十九）与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事
会作出授权，授权内容应当具体明确，但不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
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保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 年度股东大会和临时股东大会
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个
月之内举行。
第六条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公
司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含
投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条 公司在本规则第五条和第六条所述期限内不能召
开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所，说明原因并公告。
第四章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五条和第六条规定的期限
和事项内按时召集股东大会。股东大会会议由董事会依法召集，
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应
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当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
上述通知时间的起止期限，不包括会议召开当日及发出通知
日。
第十条 股东会议的通知和补充通知中包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（三）向股东提供为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需
的全部资料及解释；
（四）如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当披露
独立董事的意见及理由；
（五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与拟
讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（七）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采取
的投票方式和投票程序；
（八）投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码。
第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
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会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通
知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由其法定代
表人出具委托书并加盖法人公章。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征
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集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应
当按有关规定办理。
第十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和
持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理
委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书和持股凭证。
第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第十七条 授权委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时
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备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
的授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第五章 独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会
第十九条 独立董事、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权总数 10%以上的股东（以下简称“召集股东”）提议董事会
召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内
容完整的提案。独立董事或者监事会或者召集股东应当保证提案
内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十条 对于独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第二十一条 对于监事会要求召开临时股东大会的提议，并
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应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
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召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十四条 监事会或召集股东发出召开临时股东大会的
通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会或召集股东
应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第二十五条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，
董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
董事会应当保证会议的正常秩序，会议召开程序应当符合以
下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，
董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊
原因不能履行职务时，按本规则第四十条执行；
（二）董事会应当聘请律师，按照本规则第七十五条的规定，
出具法律意见；
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（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第二十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由
监事会或召集股东主持；监事会或召集股东应当聘请律师，按照
本规则第七十五条的规定出具法律意见；董事会秘书应切实履行
职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。会议所必
需的费用由公司承担。
第二十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人
数，或者少于章程规定人数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达到
实收股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会
的，监事会或者股东可以按照本规则相关条款规定的程序自行召
集临时股东大会。
第六章 股东大会的会议筹备及文件准备
第二十八条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由
董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。股东大会的时间、
地点的选择应有利于股东参加会议。
第二十九条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董
事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送
达与会股东及公司董事、监事及其他高级管理人员。
第七章 股东大会议案的提出
第三十条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定。
第三十一条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次
股东大会讨论的事项，并将召集人提出的所有提案的内容充分披
露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完
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整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股
东大会不得进行表决。
第三十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于
公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十三条 股东大会的通知中未列明或不符合本规则第
三十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八章 股东大会的召开
第三十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不
得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措
施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
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取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
第三十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
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主持人，继续开会。
第四十一条 股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到
会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的股份的情况，以
及是否符合《公司章程》规定。
第四十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进
行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
对于列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先
报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取
逐项报告，逐项审议表决的方式。
第四十三条 股东发言
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席
或到指定发言席发言；
（二）有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定
先后时，由大会主持人决定先后顺序；
（三）股东违反前款的，大会主持人可以拒绝或制止；
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。
第四十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司
过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对
有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
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监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
第四十六条 在年度股东大会上，每名独立董事应当就其执
行公司职务时的尽职情况作出述职报告。
第四十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第四十九条 公司聘请的注册会计师对公司财务报告出具
解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公
司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润
分配预案或者公积金转增股本预案。
第九章 股东大会决议
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
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第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供
财务资助、提供担保除外）：
以上（除本规则第五十三条第（四）款规定的情形外），该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、业务规则
以及本章程另有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关
的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本项
规定。公司已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。本项上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
（七）与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易；
（八）变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
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业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 年度股东大会、应 1/2 以上独立董事或股东或
监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时
股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的
不得通讯表决的其他事项。
第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会决议。董事、监事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由本
届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；
（二）单独或合并持有股本总数 5%以上的股东可以向公司
董事会提出董事、监事的候选人建议名单，但提名的人数必须符
合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
（三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关
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组织程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提
案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决
权总数 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
（五）公司在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获
得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
公司章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
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第五十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列
明的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票方式，应当安排在交易日召开，且现
场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当在股东大
会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。互联
网投票时间应当为会议召开当日上午 9∶15 至当日下午 3∶00。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释
工作。
第六十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股
东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
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果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案
进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股
东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视
为弃权。
第六十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
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的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第六十八条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家
有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括
股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股
东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进
行专门统计，并在决议中予以披露。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关
联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
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最低持股比例限制。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前
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次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出特别提
示。
第七十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公
司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议
内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七十四条 股东大会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以
及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占
公司有表决权总股份的比例，以及股东出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及股东分别对每项提案同意、
反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股
东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作出说明。
第七十五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
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出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第十章 股东大会决议的执行
第七十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，
并按决议的内容和职责分工责成公司总经理层具体实施承办；股
东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
第七十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报
告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为
必要时也可先向董事会通报。
第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十一章 附 则
第七十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第八十条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第八十一条 本规则由董事会负责解释。
第八十二条 本规则作为《公司章程》的附件，本规则未尽
事宜，按法律、行政法规和《公司章程》执行。本规则与《公司
章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。本规则如与国家
日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》
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相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执
行。
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