北京亿华通科技股份有限公司
章程
目 录
北京亿华通科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护北京亿华通科技股份有限公司(以下简称“公 《章程指引》
司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 第 1 条;
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(以下简称“《境
外上市管理办法》”)、
《上市公司章程指引》
(以下简称“《章
程指引》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以
下简称“《上交所科创板上市规则》”)《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和
其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法 《章程指引》
规、部门规章的规定成立的股份有限公司。 第2条
公司系由北京亿华通科技有限公司整体变更以发起设立
方式设立,于 2012 年 7 月 12 日在北京市海淀区工商行政管
理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代码为
年 5 月 31 日的全体股东为公司的发起人。
第三条 公司于 2020 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以 《章程指引》
下简称“中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民 第3条
币普通股 17,630,523 股,于 2020 年 8 月 10 日在上海证券交
易所上市。
公司于 2022 年 10 月 21 日经中国证监会批准,首次在香
港发售 17,628,000 股境外上市外资股(以下简称“H 股”),
并超额配售了 670,450 股 H 股,前述 H 股分别于 2023 年 1 月
称“香港联交所”)上市。
第四条 公司注册名称: 《章程指引》
中文全称:北京亿华通科技股份有限公司 第4条
英文全称:Beijing SinoHytec Co., Ltd.
第五条 公司住所:北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技 《章程指引》
园 B-6 号楼 C 座七层 C701 室 第5条
邮政编码:100192
电话号码:010-62796417
传真号码:010-62794725
第六条 公司注册资本为 165,465,772 元人民币。公司为永久存续 《章程指引》
的股份有限公司。 第 6 条、第 7
条
第七条 董事长为公司的法定代表人。 《章程指引》
第8条
第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 《章程指引》
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 9 条
第九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程 《章程指引》
生效之日起,公司原章程自动失效。 第 10 条、第 11
本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 条
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。
股东可以依据本章程起诉公司;股东可以依据本章程起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以
依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、董
事会秘书、和财务负责人。
第十条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 第5
《公司法》
公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规 条
定,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公
众的监督,承担社会责任。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以 《公司法》第
该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公 15 条
司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展 《章程指引》
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第 12 条
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:依法合规开展经营,持续加大技术研 《章程指引》
发,不断提高核心竞争力,为客户提供优质高效的产品与服 第 13 条
务,实现公司价值与股东权益的最大化,创造良好的经济与社
会效益。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:技术服务、技术开发、技 《章程指引》
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务; 第 14 条
计算机系统服务;知识产权服务(专利代理服务除外);数据
处理服务;计算机软硬件及外围设备制造;汽车零配件批发;
汽车零配件零售;会议及展览服务;货物进出口;进出口代理;
技术进出口;进出口商品检验鉴定;工业设计服务;汽车零部
件及配件制造。许可项目:燃气经营;燃气汽车加气经营。
(经
营场所:北京市海淀区中关村科技园区永丰高新技术产业基
地北京氢能示范园示范车维修车库)
第三章 股份
第一节 股东持股情况
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 《章程指引》
第 15 条;《公
司法》第 125
条
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 《公司法》第
的每一股份应当具有同等权利。 126 条;
《章程
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 指引》第 16 条
同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 《章程指引》
第 17 条
第十八条 公司发行的境内上市内资股,在中国证券登记结算有限 《章程指引》
责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港 第 18 条
中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13,994,700 股, 《章程指引》
全部由公司设立时的发起人认购。 第 19 条
公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为:
发起人股东名 持股数额 出资方
出资时间
称 (股) 式
张国强 7,000,000
月9日 股
张禾 1,500,000
月9日 股
周鹏飞 500,000
月9日 股
周一聪 400,000
月9日 股
肖震 139,947
月9日 股
北京水木扬帆创
业投资中心(有 1,428,600
月9日 股
限合伙)
北京水木长风股
权投资中心(有 1,049,600
月9日 股
限合伙)
北京水木展程投
资中心(有限合 699,700
月9日 股
伙)
国泰君安创新投 2015 年 7 净资产折
资有限公司 月9日 股
北京水木启程创
业投资中心(有 460,053
月9日 股
限合伙)
上海曼路投资管
理合伙企业(有 233,200
月9日 股
限合伙)
合 计 13,994,700 - -
第二十条 发行 H 股前,公司股份总数为 99,891,387 股,均为人民 《章程指引》
币普通股。 第 20 条
公司于 2023 年经中国证监会批准发行 18,298,450 股 H
股,前述发行后公司股份总数为 118,189,837 股,均为普通股,
其中:境内上市内资股(A 股)99,891,387 股,占公司股本总
额的 84.52%;境外上市外资股(H 股)18,298,450 股,占公司
股本总额的 15.48%。
经公司 2022 年年度股东大会批准后,
公司发行 39,956,555
股 A 股及 7,319,380 股 H 股。前述发行后公司股份总数为
(H 股)25,617,830 股,占公司股本总额的 15.48%。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 《章程指引》
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司 第 21 条
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 《章程指引》
股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: 第 22 条
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机构
批准的其他方式。
公司增资发行新股,根据国家有关法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《章程指引》
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条
第二十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《公司法》第
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 177 条;
《章程
权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 指引》第 176
起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 条
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除 《公司法》第
外: 142 条;
《章程
(一)减少公司注册资本; 指引》第 24 条
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;
(七)法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
监管规则规定的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 《公司法》第
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因 142 条;
《章程
本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 指引》第 25 条
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及《香港上
市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款(一)项、第(二)项规 《公司法》第
定的情形收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章 142 条;
《章程
程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 指引》第 26 条
定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或
者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的
百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监
管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的,从其规
定。
第三节 股份转让
第二十八条 除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则 《章程指引》
另有规定外,公司股份可以依法转让。 第 27 条
H 股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理
登记。
第二十九条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 香港中央结算
董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 有限公司的要
定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可以采用手 求
签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。
如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转
让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定
的地址。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《公司法》第
《章程
指引》第 28 条
第三十一条 公司股份转让应当遵守下列规定: 《公司法》第
(一)发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内 141 条;
《章程
不得转让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份,自公司 指 引 》 第 29
A 股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 条;
《上交所科
创板上市规
(二)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
则》2.4.5 条
持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(三)公司核心技术人员减持本公司首发前股份的,应当
遵守下列规定:
月内不得转让本公司首发前股份;
的首发前股份不得超过 A 股上市时所持公司首发前股份总数
的百分之二十五,减持比例可以累积使用;
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管 《证券法》第
理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 44 条;《章程
券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 指引》第 30 条
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 《章程指引》
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。有关在香港联交 第 31 条
所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本存放在香港,公司
应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所,并
必须公开供股东查阅,但可容许公司按与香港法例第 622 章
《公司条例》第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
境外上市 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境
外上市 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 《章程指引》
股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 第 32 条
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利: 《章程指引》
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 第 33 条;
利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或
者质询;
(四)依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、
质押其所持有的公司股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其届时所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 《章程指引》
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 第 34 条
文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 《公司法》第
股东有权请求人民法院认定无效。 22 条;《章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 指引》第 35 条
行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权
自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 《公司法》第
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 151 条;
《章程
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 指引》第 36 条
监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 《公司法》第
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 152 条;
《章程
指引》第 37 条
第四十条 公司股东承担下列义务: 《章程指引》
(一)遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 第 38 条
证券监管规则和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、行政法规、部门规章规定的情形外,不得
退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益;
(五)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
责任。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 《章程指引》
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 第 39 条
报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 《章程指引》
公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 40 条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 《章程指引》
(一)决定公司经营方针和投资计划; 第 41 条;《上
交所科创板上
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定
市规则》第
有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券、可转换股份的证券、可认购任何
股份或可转换股份的证券的期权、权证或类似权利或其他证
券或上市作出决议;
(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
司形式等事项作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出
决议;
(十二)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份
百分之三以上的股东的提案;
(十三)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项;
(十四)审议公司与关联人发生的交易金额(提供担保除
外)占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上,且超
过 3000 万元的交易,以及根据《香港上市规则》须经股东大
会审议的事宜;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十八)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的内资股股票,该授权在下一年度股东大
会召开日失效,唯受限于其他法律法规,包括香港上市规则的
相关规定(如适用);
(十九)公司年度股东大会授权董事会发行外资股的,应
遵守相关法律法规及香港联交所的规定;
(二十)审议批准公司在一个会计年度内累计金额在
(二十一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为
交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为
应急措施所预留的保证金等)占公司最近一期经审计净利润
的百分之五十以上,且绝对金额超过 500 万元人民币的期货
和衍生品交易;
(二十二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过
(二十三)公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生
品交易。
(二十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审 《章程指引》
议。 第 42 条;《上
公司下列对外担保行为,除应当经董事会审议通过外,还 交所科创板上
应当提交股东大会审议: 市规则》第
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最
近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保;
(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;
(五)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)证券交易所及本章程规定的其他担保。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则对上述事项的审批权限另有规定的,从其规定。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例的担
保,不损害公司利益的,可以豁免适用前款第(一)项至第(三)
项规定。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事
的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意;公司股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在
董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。在股东大会
审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股
东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。
公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者审议程序
进行对外担保,给公司或其他股东利益造成损失的,负有相关
责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第四十五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度 《章程指引》
股东大会每会计年度召开一次,应当于上一个会计年度结束 第 43 条
后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内 《章程指引》
召开临时股东大会: 第 44 条;《香
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人, 港上市规则》
或者少于本章程所定人数的三分之二时; 附 录 A1 第
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百
分之十以上(含百分之十)的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股比例按股东提出书面请求当日或前一
交易日(如提出请求当日为非交易日)收盘时其所持有的公司
股份数量计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通 《章程指引》
知中列明的其他地点。发出股东大会通知后,无正当理由,股 第 45 条、
第 88
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当 条
在现场会议召开日前至少两个营业日公告并说明原因。
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证
股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则的规定,公司还可提供网
络、视频、电话或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 《章程指引》
见并根据公司股票上市地证券监管规则的要求进行公告: 第 46 条
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会由董事会依法召集。 《公司法》第
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 101 条;
《香港
监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九 上市规则》附
十日以上单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分 录 A1 第 14(5)
之十以上(含百分之十)的股东可以自行召集和主持。 条
第五十条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 《章程指引》
对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 第 47 条
当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定,在收到书面提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临
时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 《章程指引》
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部 第 48 条
门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收
到书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变
更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到书面提议
后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 股东要求召集临时股东大会,应当按照下列程序办理: 《章程指引》
(一)单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百 第 49 条;《香
分之十以上(含百分之十)的股东有权向董事会提议召开临时 港上市规则》
股东大会及在会议议程中加入议案,并应当以书面形式向董 附 录 三 第
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司 14(5)条
股票上市地证券监管规则及本章程的规定,在收到书面请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
(二)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的,从其规定。
(三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求
后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会
议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
会提出请求。
(四)监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求
后五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为
监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合
计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上
(含百分之十)的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 《章程指引》
事会,同时向公司股票上市地证券交易所备案。 第 50 条
股东自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集
股东持有表决权的持股比例为百分之十以上(含百分之十)。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时,向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 《章程指引》
会秘书应予以配合,并及时履行信息披露义务。董事会将提供 第 51 条;《上
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 市公司股东大
以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申 会规则》第 11
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 条
以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 《章程指引》
由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第 52 条
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 《章程指引》
具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 第 53 条
定。
第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 《章程指引》
有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 54 条;《香
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以 港上市规则》
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提 附 录 A1 第
案符合本章程第五十六条要求的,召集人应当在收到提案后 14(5)条
两日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定
的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 公司召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地 《章程指引》
点和审议的事项于会议召开前至少二十一日通知各股东;临 第 55 条;《香
时股东大会应当于会议召开前至少十五日通知各股东。 港上市规则》
计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 附 录 A1 第
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: 《章程指引》
(一)会议的时间、地点和会议期限; 第 56 条
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大
会,并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行
董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个营业
日。股权登记日一旦确认,不得变更。
本章程所述“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的
日子。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 《章程指引》
应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 第 57 条;《香
容: 港上市规则》
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 第 13.51(2)条、
第 13.74 条
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒;
(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重
选连任或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十一条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易 《章程指引》
所的上市规则或本章程另有规定外,股东大会通知可以通过 第 58 条
向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出、以邮
资已付的邮件送出、以传真或电子邮件方式送出或者在指定
网站上发布的方式进行、以在报纸和其他指定媒体上公告方
式进行、以公司和股东事先约定或受通知人收到通知后认可
的其他形式、以公司股票上市地证券监督管理机构认可的或
本章程规定的其他形式。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交
易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下,对 H 股股
东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上
发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方
式发出股东大会通知,以代替向 H 股股东以专人送出或者以
邮资已付邮件的方式送出。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个营业日以
书面形式说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 《章程指引》
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 第 59 条
权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 《章程指引》
席股东大会及在股东大会上发言,并依照有关法律、行政法 第 60 条;香港
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表 中央结算有限
决权。 公司的规定;
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 《香港上市规
席和表决(该人可以不是股东)。 则》附录 A1 第
任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一
条及第 19 条
名代表(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和
表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三)行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认
可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或
以上人士在任何大会(包括但不限于股东大会及债权人会议)
会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以
代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证,
经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权)行使等
同其他股东享有的法定权利(包括发言及投票的权利),犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 《章程指引》
够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的, 第 61 条;《香
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 港上市规则》
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 附录 A1 第 18
出席会议(由法定代表人或执行事务合伙人出席则视为亲自 条
出席)。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。(认可结算所或其代理人除外)。
第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人,股东出具的委托他人 《章程指引》
出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 第 62 条、
第 63
(一)代理人的姓名; 条;
《香港上市
规则》附录 A1
(二)代理人所代表的委托人的股份数目、是否具有表决
第 18 条
权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正
式委任的代理人签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十六条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 《章程指引》
授权书或者其他授权文件应当经过公证。在不违反公司股票 第 64 条
上市地相关法律法规及监管规则的前提下,经公证的授权书
或者其他授权文件,和表决代理委托书均需在有关会议召开
前或者公司指定的时间内备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《章程指引》
册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 第 65 条
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 《章程指引》
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 第 66 条
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席 《章程指引》
会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第 67 条
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 《公司法》第
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 101 条;
《章程
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 指引》第 68 条
主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果
因任何理由,召集人无法推举代表担任会议主持人主持,应当
由召集人中持股最多的有表决权股份的股东(包括股东代理
人)担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 《章程指引》
和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 第 69 条
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 《章程指引》
工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述 第 70 条
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 《章程指引》
和建议作出解释和说明。 第 71 条
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 《章程指引》
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 第 72 条
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 《章程指引》
载以下内容: 第 73 条
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高
级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 《章程指引》
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 第 74 条
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会
议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并在公司住所保存,保存期限为十年。
第七十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 《章程指引》
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 第 75 条
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《章程指引》
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 第 76 条
括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 《章程指引》
(一)董事会和监事会的工作报告; 第 77 条;《香
港上市规则》
(二)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
附录 A1 第 17
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
条
(四)公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润
表及其他财务报表;
(五)公司年度报告;
(六)公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所,以及确
定其报酬;
(七)除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《公司法》第
(一)公司增加或者减少注册资本; 43 条;《章程
指 引 》 第 78
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公
条;
《香港上市
司形式;
规则》附录 A1
(三)本章程的修改;
第 16 条
(四)股权激励计划;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证
券监管规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 《证券法》第
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 90 条;《章程
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 指引》第 79 条
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法
律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 《章程指引》
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 第 80 条
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议有关关联交易事项时,公司董事会应在股
东投票前,提醒关联股东须回避表决;关联股东应主动向股东
大会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有
主动回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当
回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加
讨论,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 《章程指引》
议批准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 第 81 条
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 《章程指引》
董事、监事提名的方式和程序为: 第 82 条;《上
市公司独立董
(一)单独或者合并持股百分之三以上的股东、董事会可
事管理办法》
以向股东大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股百分
第 12 条
之三以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议
案。
(二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(三)独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。
股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名及以上的董事或由股东代表出任的
监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上的公司,应当采用累积投票制。公
司股东大会选举两名以上独立非执行董事的,应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。
选举董事并实行累积投票制时,独立非执行董事和其他
董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立非执行董事
的比例。
实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下:
(一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张
选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董
事、监事后标注其使用的表决票数;
(二)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所
合法拥有的表决票数,则该选票无效;反之为有效选票;
(三)表决完毕后,由清票人清点票数,并公布每个董事
候选人、监事候选人所得票数。
(四)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定
其是否当选,但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次
股东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的二分之
一以上。
若两名或两名以上候选人得票相同,且该得票数在拟当
选人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,
则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进
行选举。
若当选的董事、监事不足应选人数的,则应就所缺名额在
下次股东大会另行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三
分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二
个月以内召开。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则有特别规定的,从其规定。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决, 《章程指引》
对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表 第 83 条
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关 《章程指引》
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行 第 84 条
表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的 《章程指引》
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 85 条
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指引》
第 86 条
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 《章程指引》
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代 第 87 条
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 《章程指引》
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 第 88 条
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 《章程指引》
意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 第 89 条
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表
决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,
若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表
投下的票数不得计算在内。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 《章程指引》
以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 第 90 条
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,
有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时
点票。
股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
第九十四条 股东大会决议应当按照有关法律、法规、公司股票上市地 《章程指引》
证券监管规则和本章程规定及时公告,公告中应列明出席会 第 91 条
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 《章程指引》
议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 92 条
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 《章程指引》
事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中 第 93 条
注明的时间就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 《章程指引》
的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第 94 条
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条
公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司
的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或
者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 《章程指引》
企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 第 95 条
吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满
的;
(七)法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证
劵交易所的上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任何董事(包括董事 《章程指引》
总经理或其他执行董事,如适用)任期届满前由股东大会以普 第 96 条;《香
通决议解除其职务(但此类免任并不影响该董事依据任何合 港上市规则》
约提出的损害赔偿申索)。每届任期三年。董事任期届满,可 附 录 A1 第
连选连任。 4(3)条
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者高级管理人员兼任,但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则的前提下,可以以普通决议的方式将
任何任期未届满的董事罢免(但该董事依据任何合同可提出
的索偿要求不受此影响)。
除法律法规另有规定外,董事会任期届满或提前改选的,
继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员
连任,且公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部
董事人数的三分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 《章程指引》
地证券监管规则和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 第 97 条
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同
意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本
公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与
本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 《章程指引》
地证券监管规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 第 98 条
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以及国家
各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事的提名方式和程序为: 《上市公司独
(一)公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事 立董事管理办
会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 法》第 9 条、
提名,依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 第 10 条
代为行使提名独立非执行董事的权利,提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人;其余的董事候选人由公司
董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名;
(二)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出
书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事义务。其中独立非执行董事的
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明;
(三)在公司发生本章程规定的恶意收购情形下,为保证
公司在被收购后的经营稳定性,维护公司及全体股东的长远
利益,收购方及/或其一致行动人提名的非独立董事候选人除
应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外,还
应当在与公司主营业务相同的大型公司担任董事或高管五年
以上。收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东大
会或董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职
资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董 《章程指引》
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 第 99 条
撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 《章程指引》
会提交书面辞职报告。董事会将尽快,并于两日内披露有关情 第 100 条;
《香
况。 港上市规则》
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 附 录 A1 第
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 4(2)条
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,履
行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前
提下,由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加
董事会名额的任何人士,只任职至公司在其获委任后的首个
的年度股东大会为止,并于其时有资格重新连任。所有为填补
临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首个股东大会上
接受股东选举。每名董事(包括有指定任期的董事)应轮流退
任,至少每三年一次。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇五条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 《章程指引》
手续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效 第 101 条
或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应
当根据公平的原则决定。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 《章程指引》
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 第 102 条
事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公 《章程指引》
司股票上市地证券监管规则或本章程的规定,给公司造成损 第 103 条
失的,应当承担赔偿责任。
第二节 独立非执行董事
第一百〇八条 公司设独立非执行董事。独立非执行董事是指不在公司 《香港上市规
担任独立非执行董事外的任何其他职务,并与公司及公司主 则》第 3.10 条
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 及 3.10A 条、
独立非执行董事须显示其具备可接纳的胜任才干和足够 第 19A.18(1)
的商业或专业经验,可确保全体股东的利益获充分代表。独立 条
非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一,且不少于三
名。独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或
具备适当的会计或相关的财务管理专长,且至少包括一名独
立非执行董事通常居于香港。
第一百〇九条 独立非执行董事应当具备法律法规、公司股票上市地证 《上市公司独
券监管规则规定的任职资格及独立性。 立董事管理办
独立非执行董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立非 法》第 8 条
执行董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执
行董事的职责。
第一百一十条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 《上市公司独
期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 立董事管理办
独立非执行董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提 法》第 20 条;
前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 《关于在上市
公司建立独立
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也
董事制度的指
不委托其他独立非执行董事代为出席的,董事会应当在该事
导意见》第 4
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行
条;
《香港上市
董事职务。
规则》第 3.11
如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规
条
则》所规定的人数、资格或独立性的要求,公司须立即通知香
港联交所,并以公告方式说明有关详情及原因,并在不符合有
关规定的六十日内委任足够人数的独立非执行董事以满足
《香港上市规则》的要求。
第一百一十一条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执 《上市公司独
行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其 立董事管理办
辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 法》第 15 条
况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立非执行董事所占的比例不符合公司股票上市地上市规则
或者本章程的规定,或者独立非执行董事中欠缺会计专业人
士的,拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独
立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百一十二条 独立非执行董事须按照法律、行政法规、部门规章、公司 《上市公司独
股票上市地证券监管规则的规定,认真履行职责,维护公司整 立董事管理办
体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立非执 法》第 2 条
行董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制
人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。
公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持,董事会秘书及公司证券事务相关部门应协
助独立非执行董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立非执行
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百一十三条 关于独立非执行董事,本节没有明确规定的,适用法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
关于公司董事的规定。
第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 《章程指引》
董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第 105 条、第
第一百一十五条 董事会行使下列职权: 《章程指引》
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 第 107 条
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的
提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作;
(十六)审议批准《香港上市规则》第十四章及第十四 A
章项下的交易;
(十七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定的其他应当由董事会行使的职权。
董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)项、(十
二)项及根据法律法规及股票上市地证券交易所上市规则的
规定必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半
数以上的董事表决同意。
上述董事会行使职权的事项,或公司发生的任何交易或
安排,超过股东大会授权范围或公司发生的任何交易或安排,
如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东大会审议
的,应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 《章程指引》
标准审计意见向股东大会作出说明。 第 108 条
第一百一十七条 董事会制定《董事会议事规则》,规定董事会的召开和表 《章程指引》
决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 第 109 条
证科学决策。
《董事会议事规则》列入作为本章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。
第一百一十八条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 《章程指引》
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 第 107 条
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执
行董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的成员须全部
为非执行董事且其中至少应当有一名独立非执行董事是会计
专业人士并由其担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 《章程指引》
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、借贷的权限,建立 第 110 条
严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百二十条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批 《章程指引》
准的事项外,公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等 第 110 条;
《上
交易达到下列标准之一的(上述指标计算中涉及的数据如为 交所科创板上
负值,取其绝对值计算),应由董事会审议批准: 市规则》第
(一)公司发生的交易(提供担保除外),达到下列标准 7.1.1 条 、 第
的,应当经董事会审议批准: 7.1.2 条 、 第
条 、 第 7.1.7
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上; 条、7.1.8 条
公司市值的百分之十以上;
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以
上,且超过 1,000 万元;
润的百分之十以上,且超过 100 万元;
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且
超过 100 万元。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则对上述事项的审批权限另有规定的,从其规定。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
本条所称交易事项是指:购买或出售资产(不包括购买原
材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为)、对外投资(购买银行理财产品的除外)、转让或
受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资
产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、提供财务资助等,以及上市地有关法律法规规定的其
他交易。
本条所称的市值,是指交易前十个交易日收盘市值的算
术平均值。
公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用本条
规定。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向
相反的交易时,应当按照其中单向金额适用本条规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外,公司进行本条
规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个
月累计计算的原则,适用本条规定。已经按照本章程规定履行
义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
(二)公司在一个会计年度内发生的资产价值在 100 万
元以上且不超过 500 万元的对外捐赠事项,应提交董事会审
议批准。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则对上述事项的审批权限另有规定的,从其规定。
第一百二十一条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批 《章程指引》
准的关联交易外,公司与关联人发生的交易(提供担保除外) 第 110 条;
《上
达到下列标准之一的,应经董事会审议批准,并应及时披露: 交所科创板上
(1)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交 市规则》第
易; 7.2.3 条
(2)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经
审计总资产或市值百分之零点五以上,且超过 300 万元的交
易。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则对上述事项的审批权限另有规定的,从其规定。
第一百二十二条 公司发生提供担保交易事项,应当提交董事会或者股东 《公司法》第
大会进行审议,并及时披露。除本章程及公司其他内部制度规 16 条;《章程
定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外担保事项 指引》第 110
应由董事会审议批准。 条;
《上交所科
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事 创板上市规
的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上 则》第 7.1.16
董事同意。 条
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则对上述事项的审批权限另有规定的,从其规定。
第一百二十三条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数 《章程指引》
选举产生和罢免,任期三年,可以连选连任。 第 111 条
第一百二十四条 董事长行使下列职权: 《章程指引》
(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; 第 112 条
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 《章程指引》
事共同推举一名董事履行职务。 第 113 条
第一百二十六条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。 《章程指引》
董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集。定期 第 114 条;
《香
会议通知及会议文件应于会议召开至少十四日(不包含会议 港上市规则》
召开当日)以前送达全体董事和监事。董事会应当订有安排, 附录 C1C.5.1,
以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议 C.5.3
议程。
定期会议不能以传阅书面决议方式召开。
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分
表达意见的前提下,经召集人(主持人)或提议人同意,也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
召开临时会议应于会议召开三日以前发出通知;经公司
各董事同意,可豁免上述通知时限。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会
议上作出说明。
董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收
到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召 《公司法》第
集董事会临时会议: 110 条;
《章程
(一)代表十分之一以上(包含十分之一)表决权的股东 指引》第 115
提议时; 条
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立非执行董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时。
第一百二十八条 除紧急情况下的董事会临时会议外,董事会召开定期会 《章程指引》
议或临时会议的通知方式为:以专人送达、传真、电子邮件、 第 117 条
公告或者其他。
董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)会议形式;
(四)事由及提案;
(五)发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 《公司法》第
董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除 111 条;
《章程
法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则或 指引》第 118
本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 条
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《章程指引》
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 第 119 条
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,但
所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须经
无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会会议表决方式为:记名投票、举手(含电子邮件)、 《章程指引》
传真、通讯(含电话、 语音、视频等方式) 或本章程规定的 第 120 条
其他形式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 《公司法》第
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载 112 条;
《章程
明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 指引》第 121
名或者盖章。 条
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 《章程指引》
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会 第 122 条;
《香
议结束后,应于合理时间段内将会议记录的初稿及最终稿发 港上市规则》
送全体董事,初稿供董事表达意见,最后定稿则作其记录之 附 录 十 四
用。 C.5.4,C.5.5 条
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。若
有任何董事发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何
合理的时段查询。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: 《章程指引》
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 第 123 条;
《香
港上市规则》
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
附 录 C1C.5.5
事(代理人)姓名;
条
(三)会议议程;
(四)董事发言要点(包括董事提出的任何疑虑或表达的
反对意见);
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 《公司法》第
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭 112 条
受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第六章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解 《章程指引》
聘。 第 124 条
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人 《章程指引》
员。 第 125 条
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条
(四)-(六)项关于勤勉义务项的相应规定,适用于高级管
理人员。
第一百三十八条 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的 《章程指引》
其他单位担任除董事、监事以外其他职务,不得在控股股东、 第 126 条
实际控制人及其控制的其他单位领薪;公司的财务人员不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位兼职。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪
水。
第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。 《章程指引》
第 127 条
第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 《章程指引》
(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事 第 128 条
会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划
和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其
他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的其他公司人员;
(八)决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、
福利、奖惩政策及方案;
(九)总经理工作细则中规定的职权;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上
没有表决权。
总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十一条 交易金额未达到本章程第一百二十条规定的董事会审议 《上交所科创
标准的交易,董事会授权总经理审核、批准。 板上市规则》
本条所述的“交易”与本章程第一百二十条所述的“交易” 第九章
含义相同。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 《章程指引》
总经理工作细则包括下列内容: 第 129 条、第
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 130 条
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及
向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 《章程指引》
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 131 条
公司在与公司高级管理人员订立的有关报酬事项的合同
中应当约定,当公司将被收购时,公司高级管理人员在董事会
事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的
补偿或者其他款项。
前款所称收购与本章程第二百〇五条规定的定义相同。
第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员。 《章程指引》
第 133 条
第一百四十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 《章程指引》
然人,由董事会聘任或解聘。其主要职责是: 第 133 条;
《上
(一)保证公司有完整的组织文件和记录; 交所科创板上
市规则》第
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和文件;
(三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司
有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;
(四)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理;
(五)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整;
(六)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地
的证券交易所要求具有的其他职权。
公司应当设立证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露所负有的责任。
董事会秘书和证券事务代表由公司董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 《章程指引》
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 第 134、135 条
任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 《章程指引》
任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表由股东大 第 144 条
会选举和罢免。公司职工代表担任的监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事的提名方式和程序为:
(一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持
有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名,经公司股东
大会选举产生;
(二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知
之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料
真实、完整并保证当选后切实履行监事义务;
(三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十
天向股东披露股东代表监事候选人的详细资料,保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
第一百四十八条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 《章程指引》
董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 136 条
第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 《章程指引》
第 138 条
第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 《章程指引》
会提交书面辞职报告。 第 139 条
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则及本章程的规定,履行监事职务。
除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 《章程指引》
期报告签署书面确认意见。 第 140 条、第
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 141 条
询或者建议。
第一百五十二条 监事对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事不得利用职 《章程指引》
权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事不 第 137 条、第
得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 142 条、第 143
承担赔偿责任。 条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、股
票上市地的证券监管规则或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 《公司法》第
人,可以设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 117 条;
《章程
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 指引》第 144
行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事 条;
《香港上市
会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 规则》附录十
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 三 D 部第 1 节
(d)(i)
第一百五十四条 监事会行使下列职权: 《章程指引》
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 第 145 条
出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督,对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告
和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托
注册会计师、执业审计师帮助复审;
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;
(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(七)向股东大会提出提案;
(八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公
司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,
费用由公司承担。
(十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大授的
其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责 《章程指引》
召集。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 第 146 条、第
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当 149 条
提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时,可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、
会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第一百五十六条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 《章程指引》
式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事 第 147 条
会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批
准。
第一百五十七条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当 《章程指引》
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 第 148 条
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保
存,保存期限为十年。
第三节 监事会决议
第一百五十八条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监
事有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
监事会决议应当经半数以上监事会成员表决通过。
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的资格和义务
第一百五十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 《公司法》第
或其他高级管理人员: 146 条
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企
业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处
罚,期限未满的;
(七)非自然人;
(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人
员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人
员在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。
第一百六十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者 《香港上市规
间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 则》第 13.44 条
害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会
批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义
见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其他
建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会
议时,其本人亦不得计算在内。除非有利害关系的公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董
事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加
表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者
安排,但《香港上市规则》第 13.44 条项下豁免适用的情况下
除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与
某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百六十一条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员 《香港上市规
订立书面合同,其中至少应包括下列规定: 则》19A.54 条、
(一)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作 第 19A.55 条
出承诺,表示遵守《公司法》、《境外上市管理办法》、本章
程、香港证券及期货事务监察委员会核准(不时予以修订)的
《公司收购及合并守则》、《股份回购守则》及其他香港联交
所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而
该份合同及其职位均不得转让;
(二)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作
出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任;
(三)以下的仲裁条款:
管理人员之间;及(ii) 境外上市外资股股东与公司董事、监事、
总经理或者其他高级管理人员之间,基於书面合同、本章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当
事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决;
前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主
张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议
或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公
司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服
从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解
决。
其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证
券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交
仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请
仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳
进行;
用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规、部门规章另有
规定的除外;
力;
司既代表其本身亦代表每名股东;
公布其裁决。
第一百六十二条 除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则
另有规定外,公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面
合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员
的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的
款项。
除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取
的利益向公司提出诉讼。
第一百六十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事
先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补
偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一)任何人向全体股东提出收购要约;
(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股
东。控股股东的定义与本章程第二百〇五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款
项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,
该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,
该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规、部门规章和国家有关部门的规 《章程指引》
定,制定公司的财务会计制度。 第 150 条
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 《证券法》第
和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年 79 条;《章程
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 指引》第 151
送并披露中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有 条
规定的,从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 《章程指引》
产,不以任何个人名义开立账户存储。 第 152 条
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 《公司法》第
入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本 166 条;
《章程
的百分之五十以上的,可以不再提取。 指引》第 153
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 条
前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 《公司法》第
或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏 168 条;
《章程
损。 指引》第 154
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于 条
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司利润分配的原则: 《章程指引》
(一)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回 第 153 条;
《上
报,制定持续、稳定的利润分配政策,每年按当年实现的可分 市公司监管指
配利润的规定比例向股东分配股利; 引第 3 号——
上市公司现金
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分
分红》第 4 条
配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报水平;
(三)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展,公司应根据公司盈利状
况,结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本
和外部融资环境等因素制定利润分配方案;
(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十条 公司利润分配具体政策如下: 《章程指引》
(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与 第 153 条、156
股票相结合的方式分配股利。其中,现金股利政策目标为稳定 条;
《中国证券
增长股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采 监督管理委员
取现金分红的方式。公司在符合利润分配的条件下,应该每年 会关于修改上
度进行利润分配,公司可以进行中期利润分配。公司在符合现 市公司现金分
金分红的条件下,每年度利润分配方案中应当同时有现金分 红若干规定的
红;公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派 决定》第 3 条;
付;公司向外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计 《上市公司监
价和宣布,以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其 管指引第 3 号
他款项所需的外币,按照国家有关外汇管理的规定办理。 ——上市公司
(二)现金分红的具体条件和比例:在公司当年经审计的 第5
现金分红》
净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公 条
司应采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
(三)股票股利分配的条件
好、每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。具备以上条
件,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上
述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素,同时进行现金方式的利润分配:(1)
公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时,现金方
式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之
八十;(2)公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排
的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应
达到百分之四十;(3)公司发展阶段处于成长期且有重大资
金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占
比例最低应达到百分之二十;(4)公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外
投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十。
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的,可以不进行
利润分配。
第一百七十一条 公司利润分配的决策机制和程序: 《章程指引》
(一)公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订; 第 153 条;
《上
市公司监管指
(二)公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分
引第 3 号——
配方案的过程中,需征求股东尤其是社会公众股东的意见,在 上市公司现金
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分 分红》第 6 条、
配方案; 第7条
利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行
说明,如公司利润分配方案中不进行现金分红时,董事会应就
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事
会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当
在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体
理由,并披露。
(三)董事会拟订现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。董事会应详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作
为公司档案妥善保存;
公司利润分配方案需经全体董事过半数同意,公司董事
会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现
因本条规定的不进行现金分红的情形时,应将利润分配方案
提交股东大会审议。
公司可以进行中期分红。中期分红可由公司董事会根据
公司的资金需求状况提议,并提交公司股东大会批准。公司召
开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
(四)监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案
进行审议,并经过三分之二以上监事通过;
若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进
行监督。
(五)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互
动平台等)与股东进行沟通和交流,听取股东对公司分红的建
议,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
的问题,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分
配预案的,董事会应说明原因。公司在召开股东大会审议之
时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持股数过半数以上表决通过。
(六)公司利润分配政策的变更:
司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。
营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响,公司可对
利润分配政策进行调整。
东权益为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)的意
见。董事会提出调整或变更利润分配政策的,应详细论证和说
明原因,监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项
意见。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新
报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因。
者变更的,应当满足公司章程规定的条件,必须由董事会作出
专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经全体董事
过半数同意后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络
投票方式。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议或公司董事会根 《章程指引》
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 第 155 条
具体方案后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配的信息披露特别规定: 上市公司监管
(一)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预 指引第 3 号—
案和现金利润分配政策执行情况,说明是否符合本章程的规 —上市公司现
定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 金分红》第 8
晰,相关的决策程序和机制是否完备,中小股东是否有充分表 条
达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等;
(二)如公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在
定期报告中披露原因,还应专项说明不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项,提交
股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 《章程指引》
收支和经济活动进行内部审计监督。 第 157 条
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 《章程指引》
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 158 条
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》及《香港上市规则》规定的会计 《章程指引》
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 第 159 条
服务等业务,聘期一年,自公司本次年度股东大会结束时起至
下次年度股东大会结束时为止,可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会以普通决议通 《章程指引》
过决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所,本 第 160 条;《香
章程有规定的情况除外。 港上市规则》
附录 A1 第 17
条
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 《章程指引》
凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 第 161 条
隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 《章程指引》
第 162 条;《香
港上市规则》
附录 A1 第 17
条
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知 《章程指引》
该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 第 163 条;
《证
决时,允许会计师事务所陈述意见。 监海函》第 10
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 条
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监 《章程指引》
管规则的前提下,公司的通知以下列形式发出: 第 164 条;
《香
(一)以专人送出; 港上市规则》
第一章 1.01;
(二)以邮件方式送出;
《香港上市规
(三)以传真或电子邮件方式进行;
则》第二章第
(四)在符合法律、行政法规、部门规章公司股票上市地 2.07A 条
的证券交易所的上市规则及本章程的前提下,以在公司及证
券交易所指定的网站上发布方式进行;
(五)以公告方式进行;
(六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后
认可的其他形式;
(七)公司股票上市地证券监督管理机构认可或本章程
规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发
送公司通讯的方式而言,在符合法律、行政法规、部门规章及
公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下,均可通过
公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式,将公司通
讯提供或发送给 H 股股东。公司根据《香港上市规则》第十
三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件,须以英文
撰写或随附经签署核证的英文译文。
前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司
任何 H 股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采
取行动的任何文件,其中包括但不限于:
核数师报告、审计报告以及财务摘要报告(如适用);
规则所赋予的含义)。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等
公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 《章程指引》
有相关人员收到通知。 第 165 条
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,应当以本章程第五十八 《章程指引》
条规定的方式进行。 第 166 条
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮 《章程指引》
件或者其他方式进行。 第 167 条
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮 《章程指引》
件或者其他方式进行。 第 168 条
第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 《章程指引》
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 第 169 条
送出的,自交付邮局之日起第五个营业日为送达日期;公司通
知以传真送出的,传真发送成功日期为送达日期(以传真机报
告单显示为准);公司通知以电子邮件方式送出的,电子邮件
进入收件人指定的电子邮件系统日期为送达日期;公司通知
以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 《章程指引》
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 第 170 条
无效。
第一百八十八条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本 《香港上市规
发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文 则》第二章第
件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取 2.07B 条
英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的
范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意
愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第一百八十九条 公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 信 息 披 露 网 站 《章程指引》
(www.sse.com.cn)及符合中国证监会规定条件的报刊为向内 第 171 条;
《香
资股股东刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 港上市规则》
如根据本章程应向 H 股股东发出的公告,则有关公告同 第 2.07C 条
时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公
共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新
闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 《公司法》第
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个 172 条;
《章程
公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 指引》第 172
公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 条
第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 《公司法》第
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 173 条 、 174
知债权人,并于三十日内通过报纸等方式公告。债权人自接到 条;《章程指
通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 引》第 173 条、
五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 174 条
公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 《公司法》第
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 175 条、第 176
作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过 条;《章程指
报纸等方式公告。 引》第 175 条、
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 第 176 条
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的
除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 《公司法》第
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 179 条;
《章程
销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 指引》第 178
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 条
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散: 《公司法》第
(一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他 180 条、第 182
解散事由出现; 条;《章程指
引》第 179 条;
(二)股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之
《香港上市规
二以上通过决议解散;
则》附录 A1 第
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利
益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股
东表决权百分之十以上(含百分之十)的股东,可以请求人民
法院解散公司;
(七)本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十五条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 《公司法》第
续。 181 条、第 183
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 条、第 190 条;
东所持表决权的三分之二以上通过。 《章程指引》
第 180 条、第
公司因前条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开
条;
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关
法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算
组,进行清算。
公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 《公司法》第
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 184 条;
《章程
指引》第 182
(二)通知、公告债权人;
条
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 《公司法》第
日内通过报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书之日起 185 条;
《章程
三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 指引》第 183
组申报其债权。 条
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组
不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 《公司法》第
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 186 条;
《章程
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 指引》第 184
用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 条
产,公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 《公司法》第
发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 187 条;
《章程
产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 指引》第 185
移交给人民法院。 条
第二百条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 《公司法》第
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 188 条;
《章程
告公司终止。 指引》第 186
条
第二百〇一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 《公司法》第
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 189 条;
《章程
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 指引》第 187
损失的,应当承担赔偿责任。 条
第十二章 修改章程
第二百〇二条 公司根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 《章程指引》
券监管规则及本章程的规定,可以修改本章程。 第 189 条
有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及公
司股票上市地证券监管规则修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规
则的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一
致;
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 《章程指引》
审批意见修改本章程。 第 191 条
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 《章程指引》
以公告。 第 192 条
第十三章 附则
第二百〇五条 释义: 《章程指引》
(一)控股股东,是具备以下条件之一的人: 第 193 条;
《香
港上市规则》
第 19A.14 条
的董事;
之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百
分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;
百分之三十以上(含百分之三十)的股份;
上控制公司;
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资
关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股
的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
(四)恶意收购,是指收购方及/或其一致行动人采取包
括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过
司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购
公司股份等方式,在未经书面告知本公司董事会并取得董事
会讨论通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司决策
的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是
否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会
有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议做
出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最
终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定
的,则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定
调整。
(五)收购方,是指根据前述条款被认定为存在恶意收购
行为的投资者。
第二百〇六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 《章程指引》
得与本章程的规定相抵触。 第 194 条、第
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 198 条
监事会议事规则。
第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程 《章程指引》
与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后 第 195 条
的中文版章程为准。
第二百〇八条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以下”、 《章程指引》
“以内”、“内”,均含本数;“以外”、“低于”、“多于”、 第 196 条
“少于”,均不含本数。
本章程所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规
则另有所指,本章程所称“独立非执行董事”的含义与“独立
董事”相同。
第二百〇九条 本章程与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
股票上市地证券监管规则等规定不符的,以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规
定为准。
本章程的未尽事宜应,以法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 《章程指引》
第 197 条
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