浙江镇洋发展股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：603213 证券简称：镇洋发展
浙江镇洋发展股份有限公司
Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd.
（浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
联合保荐人（主承销商）
二〇二四年一月
浙江镇洋发展股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江镇洋发展股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：镇洋转债
二、可转换公司债券代码：113681
三、可转换公司债券发行量：66,000.00 万元（660,000 手）
四、可转换公司债券上市量：66,000.00 万元（660,000 手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 1 月 17 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 12 月 29 日至 2029 年 12 月
八、可转换公司债券转股的起止日期：2024 年 7 月 5 日至 2029 年 12 月 28
日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不
另计息）
九、可转换公司债券付息日：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方
式，计息起始日为可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息
和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定
确定。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、联合保荐人（主承销商）：国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛
证券”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）
十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次发行的可转换公司债券不设担
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保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的
《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报
告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评
级为 AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江镇洋发展股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2408 号）同意注册，
公司于 2023 年 12 月 29 日向不特定对象发行了 660 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 66,000 万元。
本次发行的镇洋转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登
记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联合保荐人
（主承销商）进行包销。
经上交所自律监管决定书〔2024〕8 号文同意，公司 66,000 万元可转换公司
债券将于 2024 年 1 月 17 日起在上交所挂牌交易，债券简称“镇洋转债”，债券
代码“113681”。
投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集
说明书全文及本次发行的相关资料。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江镇洋发展股份有限公司
英文名称： Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd.
成立日期： 2004 年 12 月 21 日
上市日期： 2021 年 11 月 11 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 603213
股票简称： 镇洋发展
总股本： 434,800,000 元
法定代表人： 王时良
注册地址： 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
办公地址： 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
联系电话： 0574-86502981
联系传真： 0574-86503393
公司网站： http://www.nbocc.com/
统一社会信用代码： 913302117685197585
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑
料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建
筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零
售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）
经营范围：
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；
有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种
设备检验检测服务；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）。
二、历史沿革及股权变更情况
（一）有限公司设立情况
浙江省发展投资集团有限公司（后更名为“浙江省铁路投资集团有限公司”）
持有浙江发展化工科技有限公司（以下简称“浙发公司”）70%股权，同时香港
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浙经有限公司（以下简称“香港浙经”）为浙江发展投资集团有限公司控制的企
业，2004 年 12 月 13 日，浙江发展投资集团有限公司在浙发公司的股东会决议
中同意浙发公司与香港浙经共同组建宁波镇洋化工发展有限公司。
《宁波镇洋化工发展有限公司章程》，双方共同出资设立镇洋有限，公司注册地
址为宁波市化学工业区；投资总额为 2,420 万美元，注册资本为 968 万美元，其
中浙发公司出资 726 万美元，占注册资本的 75%，以人民币投入，香港浙经出资
月内出资 15%，其余部分在三年内缴清；公司的经营期限为 50 年，经营范围为
离子膜烧碱、液氯、氯化石蜡、盐酸、氢气及其他化工产品生产，研究开发新产
品和新品种，提供相关技术及售后服务。
[2004]450 号《关于同意成立合资企业宁波镇洋化工发展有限公司的批复》，批
准了上述约定事项。
资甬资字[2004]0334 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
册号为企合浙甬总字第 008821 号《企业法人营业执照》。
镇洋有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（美元） 实缴资本（美元） 出资比例（%）
合计 9,680,000.00 0.00 100.00
根据浙政发[2001]41 号《浙江省人民政府关于组建浙江省发展投资集团有限
公司的通知》，浙江省人民政府对浙江省发展投资集团有限公司进行授权经营管
理。根据当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》，被授权经营的国有独
资企业、国有独资公司具有对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资
产依法进行经营、管理和监督的权利。因此，浙江发展投资集团有限公司对其全
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资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产具有前述法规规定的经营、管理、
监督权利。同时，交投集团已于 2020 年 12 月 4 日出具《浙江镇洋发展股份有限
公司历史沿革确认函》，对香港浙经的出资确认如下：“香港浙经有限公司作为
镇洋有限的股东，其对镇洋有限的出资履行了国有资产监督管理的相关审批程
序。”
根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）规定，“返程投资”
是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动；“特殊目的公司”
是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进
行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
香港浙经不存在在境外进行股权融资（包括可转换债融资）的情形，因此香
港浙经不属于特殊目的公司，其向镇洋有限投资不需要办理外汇登记。根据香港
浙经投资时实行的《中华人民共和国外汇管理条例》（1997 修正）第二十条的
规定，境内机构的资本项目外汇收入，应当按照国家有关规定在外汇指定银行开
立外汇账户。香港浙经投资时，镇洋有限已开立外汇账户，并且针对香港浙经的
历次出资镇洋有限均通过填写《涉外收入申报单》方式进行了申报，不存在违规
未申报的情况，因此香港浙经出资符合外汇管理等相关规定，不存在重大违法违
规的情况。
综上，香港浙经出资程序符合国资、商务、外资、外汇管理的有关规定。
（二）股份公司设立情况
有限整体变更为股份有限公司，以 2019 年 7 月 31 日为审计、评估基准日；同意
聘请天健所和上海立信资产评估有限公司为本次变更的审计机构和评估机构。
至审计基准日（2019 年 7 月 31 日），镇洋有限的净资产为 620,762,371.16 元。
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价值资产评估报告》，确认截至评估基准日（2019 年 7 月 31 日），镇洋有限的
净资产评估值为 93,081.91 万元。
上述审计及评估结果、股份有限公司的名称及公司类型、公司的净资产额及各位
股东享有的净资产份额、变更后股份有限公司的股份总数及各发起人认购股份情
况。
根据天健所出具的天健审[2019]8774 号《审计报告》，有限公司截至 2019
年 7 月 31 日的净资产 620,762,371.16 元，按约 1：0.5953 的比例折成 369,540,000
股，每股面值 1 元，均为普通股，股份公司股本总额为人民币 369,540,000 元，
未计入股本部分的 251,222,371.16 元计入股份公司资本公积。
发展股份有限公司之发起人协议书》，同意以审计基准日（2019 年 7 月 31 日）
经审计的镇洋有限账面净资产中的 36,954 万元折合为股份有限公司的股本，剩
余净资产作为股份有限公司的资本公积，镇洋有限之全体股东即为发行人之全体
发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项
作出明确约定。
举产生第一届董事会、监事会成员。
本实收情况进行了审验，并出具了天健验[2019]443 号《验资报告》。
上述整体变更方案已经交投集团浙交投[2019]269 号《关于同意宁波镇洋化
工发展有限公司股权设置方案的批复》批复同意。
注册号为 913302117685197585，注册资本为人民币 369,540,000 元。
股份公司设立后的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 369,540,000 100.00
上述股东中，交投集团、海江投资、德联科技、恒河材料均为法人股东，汇
海合伙、海江合伙为合伙企业，汇海合伙、海江合伙已于 2020 年 10 月缴纳了整
体变更为股份有限公司时合伙人涉及的个人所得税。发行人上述法人股东及非法
人股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股
东的资格。
（三）首次公开发行股票并上市情况
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3276 号）。核准公司公开
发行不超过 6,526 万股新股。
本次股票发行价格为 5.99 元/股，发行数量为 6,526 万股，全部为新股发
行，无老股转让。发行募集资金总额 39,090.74 万元，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2021 年 11 月 8 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出
具了天健验【2021】611 号《验资报告》。
经上海证券交易所同意，本次发行并上市的 6,526 万股股份无流通限制及
锁定安排，自 2021 年 11 月 11 日起上市交易。
公司首次公开发行并上市完成后，总股本为 43,480 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 434,800,000 100.00%
注册号为 913302117685197585，注册资本为人民币 434,800,000 元。
三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本总额为 434,800,000 股，公司前十名股东
持股情况如下：
单位：股
质押或冻
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 结的股份
件股份数量
数量
浙江省交通投资集团有
国有法人 241,819,955 55.62% 241,819,955 -
限公司
宁波市镇海区海江投资
国有法人 51,701,233 11.89% - -
发展有限公司
杭州德联科技股份有限 境内非国
公司 有法人
宁波汇海企业管理合伙
其他 18,595,253 4.28% 18,595,253 -
企业（有限合伙）
宁波海江企业管理合伙
其他 18,590,079 4.28% 18,590,079 -
企业（有限合伙）
恒河材料科技股份有限 境内非国
公司 有法人
量桥投资管（上海）有
限公司-量桥投资兴泰
其他 2,000,000 0.46% - -
一号私募证券投资
基金
中国农业银行股份有限
公司企业年金计划－中 其他 1,898,462 0.44% -
国银行股份有限公司
香港中央结算有限
其他 639,809 0.15%
公司
南京盛泉恒元投资有限
公司－盛泉恒元量化套
其他 620,000 0.14% - -
利专项 60 号私募证券
投资基金
四、发行人控股股东和实际控制人情况
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（一）控股股东和实际控制人
截至本上市公告书签署之日，交投集团直接持有公司 55.62%的股份，为本
公司的控股股东及实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变
化。
交投集团是经浙江省人民政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产
营运机构，并由交投集团对其下属参、控股企业实施统一管理。因此，本公司的
实际控制人为交投集团。
交投集团前身为浙江省高等级公路投资有限公司，系省政府直属国有独资公
司。2001 年，根据《中共浙江省委、浙江省人民政府关于印发<浙江省国有资产
管理体制改革和省级营运机构组建方案>的通知》（浙委[2000]26 号）及浙江省
人民政府《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙
政发[2001]42 号），在原浙江省高等级公路投资有限公司的基础上，吸收了浙江
省交通厅所属其他企业的国有资产，设立交投集团。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
交投集团基本情况如下：
公司名称 浙江省交通投资集团有限公司
成立时间 2001 年 12 月 29 日
注册资本 3,160,000 万元
实收资本 3,160,000 万元
法定代表人 高浩孟
注册地和主要经营地 浙江省杭州市文晖路 303 号
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例 90.00%
股东构成
浙江省财务开发有限责任公司持股比例 10.00%
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理,住宿,卷烟、雪茄烟、
音像制品、书刊的零售,定型包装食品的销售,中式餐供应。交
通基础设施投资、经营、维护及收费,交通工程物资经营,交通
经营范围 运输及物流服务,实业投资,培训服务,交通工程的施工,高速公
路的养护、管理,仓储服务（不含危险品）,旅游项目的投资开
发,车辆清洗,车辆救援服务,建筑材料、花木、文化用品的销
售,经济信息咨询服务。
财务数据（2021 年度财 截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 74,543,699.90 万元
务数据经大华会计师事 截至 2021 年 12 月 31 日，净资产 24,310,860.49 万元
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务所审计） 2021 年度营业收入 28,957,964.27 万元
截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 84,049,786.76 万元
财务数据（2022 年度财 截至 2022 年 12 月 31 日，净资产 27,850,882.10 万元
务数据经中汇会计师事
务所审计） 2022 年度营业收入 31,357,811.40 万元
截至 2023 年 6 月 30 日，总资产 88,495,229.45 万元
财务数据（2023 年半年 截至 2023 年 6 月 30 日，净资产 28,416,266.31 万元
度财务数据未经审计） 2023 年 1-6 月营业收入 15,286,208.20 万元
（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押
或其他有争议的情况
截至本上市公告书签署之日，交投集团所持有的公司股票不存在质押、冻结
或其他权利受限的情况。
五、发行人的主营业务情况
（一）公司主营业务及主要产品概况
公司主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，采用国家产业政策鼓励
的零极距离子膜法盐水电解工艺生产烧碱，联产出氯气、氢气，并以此为基础发
展自身的碱、氯、氢三大产品链，具体包括氯碱类产品、MIBK 类产品和其他产
品。其中，氯碱类产品主要为烧碱、氯化石蜡和 ECH，包括 20%、30%、32%、
高纯盐酸，副产盐酸和氯化氢气体；MIBK 类产品包括甲基异丁基酮（MIBK）、
二异丁基酮（DIBK）；其他产品包括工业氢气及少量的贸易产品。公司主要产
品生产关系如下：
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目前，公司已具备年产 35 万吨烧碱、30.68 万吨液氯、7 万吨氯化石蜡、20
万吨次氯酸钠、2 万吨 MIBK、4 万吨 ECH 和 0.88 万吨氢气产能，在建 30 万吨
PVC，规模优势明显。公司将进一步利用所处临港国家级化工园区的产业集聚优
势、区位优势和物流优势，巩固增强重点客户粘性，扩大产品辐射半径，准确把
握氯碱市场新变化，提升公司产品竞争力。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）行业竞争格局及公司产品或服务的市场地位
（1）行业竞争格局与市场集中情况
整体而言，近年来我国烧碱行业布局正朝日趋合理的方向发展，区域布局愈
加清晰，产能主要集中于华北、西北和华东地区，三个区域烧碱产能占全国总产
能比例超过 80%。同时，行业内具有较大规模和市场影响力的企业多位于以上三
个区域，规模效应使得我国烧碱行业的集中度较高，市场竞争较为有序。
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数据来源：中国氯碱网
注：除特殊说明外，本上市公告书 “第四节 发行人基本情况”之“五、发行人的主营
业务情况中”的华北地区统计数据包含山东。
就行业参与者来看，截至 2022 年末，我国烧碱生产企业 163 家，总产能
产能/产量 市场占
生产企业 产品类型
（万吨） 有率
新疆中泰化学股份有限公司 147 液碱（32%、48%）、固碱 3.16%
新疆天业股份有限公司 116 液碱 32%、固碱（片碱、粒碱） 2.49%
山东信发铝电集团有限公司 113 液碱 32%、固碱 2.43%
山东大地盐化集团有限公司 105 液碱（32%、48%） 2.25%
陕西北元化工集团股份有限公司 90 液碱（32%、50%）、固碱 1.93%
山东金岭集团有限公司 80 液碱（30%、32%） 1.72%
新浦化学（泰兴）有限公司 78 液碱（32%、48%） 1.67%
山东华泰化工集团有限公司 75 液碱（32%、50%） 1.61%
上海氯碱化工股份有限公司 72 液碱（32%、50%） 1.55%
滨化集团股份有限公司 72 液碱（32%）、固碱（片碱、粒碱） 1.55%
合计 948.00 - 20.36%
注：1、市场占有率根据行业内主要参与者的产能占市场整体产能的比重代表测算；2、
数据来源为中国氯碱网。
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（2）国内烧碱市场供应状况
我国烧碱产业起步于二十世纪初。2008-2010 年，烧碱装置开工率明显下降。
受经济危机及产能持续过剩影响，烧碱装置开工率降低，2009 年和 2010 年装置
利用率均低至 70%以下。2014-2018 年，烧碱装置开工率保持较高水平。在供给
侧改革的推动下，我国烧碱产能增速趋缓，加上行业盈利状况好转，企业开工积
极性提升，整体开工率保持在 80-83%。2019-2022 年，随着前期停车的企业陆续
恢复生产或设备拆卸退出行业，烧碱装置有效利用率提升，我国烧碱全年整体开
工负荷处于相对较高水平。
我国烧碱产量变化主要受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、“氯碱
平衡”制约等因素影响。近几年我国烧碱企业装置开负荷较足，烧碱企业生产整
体基本正常。2022 年，我国烧碱产量达 3,990 万吨，全年装置开工负荷保持在
数据来源：中国氯碱网
截至 2022 年，我国烧碱生产企业平均产能为 28.6 万吨，整体产能规模较过
去实现了较大增长。从企业的产能分布情况来看，多数企业的产能集中在 10-30
万吨/年之间；产能在 30 万吨/年及以上的企业有 62 家，数量占比约为 38.03%，
产能占比约为 67.86%。产能规模 10 万吨/年以下的烧碱企业数量降至 22 家，其
产能占比在 3%以下。2012 及 2022 年我国烧碱企业产能规模对比如下：
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单位：万吨
规模
企业数 合计产能 占比 企业数 合计产能 占比
规模≥100 2 210.00 6% 4 481.00 10%
规模＜10 56 267.30 7% 22 125.50 3%
合计 185 3,735.60 100% 163 4,657.50 100%
数据来源：中国氯碱网
（3）国内烧碱市场需求情况
我国烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和
食品加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的“衣食住行”各个领域。近几年，
随着国民经济的持续增长，烧碱下游行业需求持续提升。2022 年，受供需关系
等多重因素影响，部分烧碱下游行业开工负荷不足，对烧碱需求有所下降，但由
于国内部分下游需求相对温和及烧碱出口量明显增加，2022 年我国烧碱表观消
费量同 2021 年比略有减少。
单位：万吨
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
产能 3,736.00 3,850.00 3,910.00 3,873.00 3,945.00 4,102.00 4,259.00 4,380.00 4,470.00 4,508.00 4,658.00
产量 2,699.00 2,854.00 3,180.00 3,028.00 3,284.00 3,365.00 3,420.00 3,464.00 3,643.00 3,891.00 3,990.00
进口量 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 4.00 7.00 4.00 5.00 1.00
出口量 208.00 207.00 201.00 177.00 191.00 152.00 148.00 114.00 115.00 148.00 290.00
表观消
费量
数据来源：中国氯碱网
（4）国内烧碱市场价格变动情况
最近五年，我国 32%液碱市场价格走势如下图所示：
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数据来源：Choice 客户端
尽管期间存在短暂小幅拉涨，但市场供需矛盾持续加剧，价格持续下滑；2021
年，受能耗“双控”影响，局部地区烧碱企业生产负荷下调，区域性产量下降，
且原料电和原盐价格上涨，烧碱生产成本明显增加，烧碱企业上调价格向下游转
嫁增加的成本，2021 年下半年我国烧碱市场出现一轮较明显上涨；2022 年我国
烧碱市场呈现持续震荡小幅上涨走势，我国烧碱市场整体价格保持在相对高位水
平运行。2023 年上半年烧碱市场价格受国内烧碱出口下降及新能源汽车行业增
速放缓等供需关系方面影响有所下滑。
（5）国内烧碱行业主要原料及能源供应情况
烧碱生产主要消耗电力及原盐，其中电力成本占烧碱总成本的 65%以上，电
价高低直接关系到企业的成本竞争力。受能源分布影响，北方地区较南方地区自
备电厂率高，其中，西北地区存在自备电厂的氯碱企业高达 90%以上，华北地区
存在自备电厂的氯碱企业在 70%左右，华东地区存在自备电厂的氯碱企业在
题。
万吨，单个企业平均规模 62 万吨。随着下游两碱持续发展带动我国原盐需求不
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断上升，我国原盐表观消费量持续增长，原盐自身及进口供应较为稳定。
（1）行业竞争格局与市场集中情况
我国氯化石蜡行业发展迅速、优胜劣汰情况明显。目前，企业产能主要集中
在 3 万吨以上的区间段，该区间段的产能占比已超过全行业的 50%。具体而言，
行业内除个别国有企业外，大多数为私营企业，部分规模大的生产企业为提高市
场占有率，不断扩大产销量，以规模取胜；同时，部分中小氯化石蜡生产企业由
于规模较小或质量较差而逐渐被淘汰。
截至 2022 年末，我国氯化石蜡企业有千余家，合计产能达 261 万吨，其中
产能前十名企业如下所示：
生产企业 产能（万吨） 市场占有率
潍坊春源化工有限公司 18 6.90%
丹阳市助剂化工厂有限公司 12 4.60%
安徽飞时达化工科技有限公司 10 3.83%
广西盛亚科技集团有限公司 10 3.83%
平顶山豫源化工有限公司 10 3.83%
焦作市华德瑞化工有限公司 10 3.83%
舞阳县众力化工有限公司 10 3.83%
衡阳市盛亚科技化工有限公司 10 3.83%
山西信发化工有限公司 10 3.83%
沁阳市海世鸿工贸有限责任公司 8 3.07%
合计 108 41.38%
数据来源：中国氯碱网
（2）国内氯化石蜡市场供应状况
我国是全球最大的氯化石蜡生产国，产能约占全球总产能的六成以上。过去
几年中，我国氯化石蜡行业总产能呈现波动向上的情况，截至 2022 年末总产能
已达到 261 万吨。
其中，2010-2014 年，虽然我国氯化石蜡市场相对较为低迷，但整体行业的
发展仍呈现一定速度的增长；2014-2016 年，因氯化石蜡行业新增设备投产率相
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对较低，以及部分小型企业淘汰或转产，国内氯化石蜡行业总体保持平稳；2016
年下半年起，因国内烧碱市场持续向好，液氯出现滞销，作为高耗氯的氯化石蜡
产业备受关注，近几年氯化石蜡行业产能逐步增长。2021-2022 年，随着氯化石
蜡市场优胜劣汰速度加快，落后企业运营压力增大并逐步退出市场，氯化石蜡市
场集中度有所提升，行业发展向着环保化、健康化、规模化、集中化方向升级，
氯化石蜡产能增长较为明显。
数据来源：中国氯碱网
（3）国内氯化石蜡市场需求情况
我国氯化石蜡生产企业分布较广，主要集中在河南、山东、江苏，广西、河
北，广东、宁夏及浙江等地区。氯化石蜡具有电绝缘性良好、阻燃、低挥发性、
价格低廉等优点，可用作阻燃剂和聚氯乙烯的辅助增塑剂，广泛应用于生产电缆
料、地板料、软管、橡胶等制品，以及应用于涂料、润滑油等的添加剂。在塑料
加工行业需求不断提升的情况下，我国氯化石蜡的需求持续增长。同时，随着我
国煤炭工业、化学建材、“三防”涂料的发展，国内对氯化石蜡产品用于阻燃方
面的需求逐年增加。
（4）国内氯化石蜡市场价格变动情况
最近五年，我国氯化石蜡-52 产品价格走势如下图所示：
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数据来源：Choice 客户端
随上游液氯价格重心整体上移，屡创新高，液蜡市场价格亦处于年内较高水平，
氯化石蜡成本增加明显，氯化石蜡价格接连上调，至 2021 年 10 月达到 10 年新
高。2022 年在液氯价格震荡走低和液蜡价格震荡走高下，国内氯化石蜡价格呈
现倒 N 型走势。2023 年上半年，氯化石蜡价格略有回升。
（5）国内氯化石蜡原料供应情况
氯化石蜡的主要原料为液氯和蜡油。液氯是生产烧碱的联产品之一，对于以
烧碱为主的氯碱企业，液氯作为联产物，具有漂白、消毒的作用，其在工业上的
主要用途是生产聚氯乙烯、氯化石蜡等下游化工产品。近几年随着相关氯碱企业
为延长企业工业链条，提高产品多样性及竞争性，大多配套相关耗氯产品装置，
液氯产能不断增加，开工率保持较高状态，市场整体供给量处于稳定。
液体石蜡是指以原油馏分为原料，经分子筛吸附分离或异丙醇-尿素脱蜡，
得到的含正构烷烃的石蜡；或者是煤/天然气液化过程中合成的液体石蜡。根据
馏分，可以分为轻质液体石蜡（简称轻蜡）和重质液体石蜡（简称重蜡），烷烃
中碳原子数 C10-C13 为轻蜡，C14 或以上为重蜡。
我国液体石蜡生产工艺以煤制液蜡和石油制液蜡为主，生产企业主要集中在
江苏、辽宁、内蒙、山西、宁夏等区域。由于煤质液蜡生产成本较低，产能逐渐
释放，目前煤质液蜡占我国液体石蜡产能的一半以上，逐步成为主要供应渠道。
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近几年尽管国内液体石蜡产能有所增加，但仍难以满足氯化石蜡的生产需求，因
此部分氯化石蜡企业陆续通过从日本、韩国、西班牙、马来西亚等国家进口液体
石蜡进行生产。
（1）行业竞争格局与市场集中情况
从全球地域分布情况来看，ECH 装置主要集中在亚洲、欧洲和北美洲、中
东地区，其中亚洲地区占比达 69%。中国 ECH 产能约占全球总产能的 50%，
位居世界首位。我国 ECH 生产企业相对集中，主要集中在江苏、山东、浙江等
区域。截至 2022 年末，国内共有 ECH 生产企业 22 家，合计产能达 168 万吨。
其中产能前十名企业如下所示：
生产企业 产能/产量（万吨） 市场占有率
无棣鑫岳化工集团有限公司 19 11.30%
江苏瑞祥化工有限公司 15 8.92%
江苏瑞恒化工有限公司 15 8.92%
江苏海兴化工有限公司 13 7.73%
浙江豪邦化工有限公司 12 7.13%
淄博飞源化工有限公司 10 5.95%
山东民基新材料科技有限公司 10 5.95%
丰益油脂科技（连云港）有限公司 10 5.95%
宁波环洋新材料股份有限公司 9 5.35%
滨化集团股份有限公司 7.5 4.46%
合计 120.5 71.66%
数据来源：隆众资讯
（2）国内 ECH 市场供应状况
上涨趋势。2021 年，受到环保政策影响，部分采用丙烯氯化法的 ECH 企业陆续
退出，我国环氧氯丙烷产能和产量均出现不同程度下降。2022 年，在下游环氧
树脂需求的带动下，我国环氧氯丙烷产能和产量明显增长，2022 年我国环氧氯
丙烷产量达 103 万吨。
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数据来源：中国氯碱网、隆众资讯
（3）国内 ECH 市场需求情况
ECH 主要用于生产环氧树脂、固化剂 TGIC、溶剂、稀释剂、氯醇橡胶、聚
醚多元醇、阳离子醚化剂、医药中间体、表面活性剂等多种化工产品。环氧树脂
在 ECH 消费结构中占比达 85%，系 ECH 最大的应用市场。
环氧树脂在涂料、电子电气、树脂基复合材料等多个领域有着广泛应用，且
随着环氧树脂材料科学的发展，新型材料层出不穷，应用领域也在不断扩大。随
着研究的不断深入，树脂混凝土也已经被广泛应用于土木工程的各行各业中，特
别是环氧树脂混凝土加固技术在建筑结构加固补强中的应用。环氧树脂在道路、
桥梁的养护上有显著的改善效果，未来在基础设施建设领域有巨大的增长潜力。
广泛的下游应用领域为环氧氯丙烷的销售奠定了良好的市场需求基础。
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（4）国内 ECH 市场价格变动情况
数据来源：Choice 客户端
我国 ECH 市场价格波动幅度较大，近几年我国 ECH 的市场价格变动主要受
以下因素影响：
①2017 年-2019 年，随国内环保执法的日趋严厉，ECH 企业整体开工率、产
量不稳定；而下游需求端，随国内经济发展，市场对环氧树脂的需求逐年提升。
因此市场价格呈现宽幅震荡的走势；
②2020 年至 2021 年，由于行业周期及环保政策的影响，ECH 原材料市场波
动频繁，ECH 市场价格也相应震荡，2020 年下半年由于 ECH 下游需求旺盛带动
了 ECH 产销两旺，产品价格涨幅明显，在 2021 年 9 月 ECH 价格达到 10 年新高；
③2022 年，受上游原材料丙烯、甘油市场价格大幅度下调的影响，ECH 企
业成本支撑减弱，ECH 市场价格出现了较大幅度的下跌， 2022 年末已回落至
调的影响，再加上下游环氧树脂需求减弱，ECH 市场价格下跌。
（5）国内 ECH 原料供应情况
按照 ECH 合成工艺的不同，ECH 的主要原材料可以为丙烯或甘油。
①丙烯
丙烯是石油化工最重要的产品之一，是聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷、丙烯酸、
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丁辛醇、ECH 等大宗商品的主要原料。近年来，受下游产品聚丙烯的快速增长，
引起了国内丙烯的短缺，国内丙烯产能持续快速扩张，截至 2022 年底，我国丙
烯产量已达 4,530 万吨。
②甘油
甘油按照工业生产方法可以分为天然甘油和合成甘油，其中天然甘油在我国
甘油市场的占比较高，约为 90%。天然甘油的生产过程包括净化、浓缩得到粗甘
油，以及对粗甘油进行蒸馏、脱色、脱臭精制得到甘油过程。
近年来，随着甘油运用领域的不断扩大以及下游环氧氯丙烷行业的快速发
展，使得我国市场对甘油的需求量持续增长，推动了我国甘油产量的持续增长。
但受国内甘油法 ECH 产能增加以及国内环保形势收紧，国内生物柴油企业开工
不足，甘油市场供需紧张，造成甘油市场进口量连续攀升。根据海关总署统计，
公司目前主要从事烧碱、氯化石蜡等氯碱相关产品的生产与销售。2020 年
至 2022 年，公司主要产品的市场占有率基本保持稳定，具体情况如下：
单位：万吨
烧碱全 烧碱市场 公司氯化 氯化石蜡 氯化石蜡市
项目 公司烧碱产量
国产量 占有率 石蜡产量 全国产量 场占有率
注：1、市场占有率为公司产量与国内整体产量之比；2、国内整体产量数据来自中国氯
碱网；3、上表中烧碱的产量包含：①用于对外销售的烧碱数量、②次氯酸钠生产中耗用的
烧碱数量、③MIBK 生产中耗用的烧碱数量、④污水处理和纯水耗用的烧碱数量。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
发行数量为 660,000 手（660.00 万张）。
占本次发行总量的 87.04%。
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社
会公众投资者发行，余额由联合保荐人（主承销商）包销。
原股东优先配售 574,447 手，总 574,447,000 元，占本次发行总量的 87.04%；
网上社会公众投资者实际认购 83,968 手，即 83,968,000 元，占本次发行总量的
包销金额为 1,585,000 元，占本次发行总量的 0.24%。
截至 2024 年 1 月 8 日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表
所示：
占发行总量比例
序号 持有人名称 持有数量（元）
（%）
宁波汇海企业管理合伙企业（有限合
伙）
宁波海江企业管理合伙企业（有限合
伙）
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占发行总量比例
序号 持有人名称 持有数量（元）
（%）
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
北京深高私募基金管理有限公司－深
高弘源稳进 9 号私募证券投资基金
北京深高私募基金管理有限公司－深
高远望多策略 2 号私募证券投资基金
项目 金额（万元）（不含税）
承销及保荐费 921.51
审计及验资费 94.34
律师费 83.02
资信评级费 42.45
用于本次发行的信息披露费用 9.06
发行手续费 15.38
合计 1,165.75
账户名称 开户行名称 开户行账号
中信银行股份有限公司宁波
浙江镇洋发展股份有限公司 8114701012400493269
分行
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 66,000.00 万元（660,000 手）。原股东优先
配售 574,447,000 元（574,447 手），占本次发行总量的 87.04%；网上社会公众
投资者实际认购 83,968 手，即 83,968,000 元，占本次发行总量的 12.72%。联合
保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量合计为 1,585 手，包销金额为
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费（不含税）后的余额已由
联合保荐人（主承销商）浙商证券于 2024 年 1 月 5 日汇入公司指定的募集资金
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专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到
位情况进行审验，并出具了【2024】7 号《验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行情况
（一）本次发行的批准情况
本次可转债发行已经公司第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第一
次会议、2023 年第一次临时股东大会和 2023 年第三次临时股东大会审议通过，
于 2023 年 8 月 16 日经上海证券交易所上市委员会 2023 年第 75 次审议会议通过，
并于 2023 年 10 月 24 日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模：66,000.00 万元
（四）发行数量：660.00 万张
（五）上市规模：66,000.00 万元
（六）发行价格：按面值发行，每张面值人民币 100 元。
（七）募集资金量及募集资金净额
本次发行的 A 股可转换公司债券募集资金总额为人民币 66,000.00 万元，募
集资金净额为 64,834.25 万元。
（八）募集资金投向
公司本次发行可转债拟募集资金总额为 66,000.00 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
年产 30 万吨乙烯基新材料项目 197,800.00 66,000.00
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二、本次发行可转债的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
（二）发行规模及发行数量
本次发行的可转债募集资金总额 66,000.00 万元，共计 660,000 手（6,600,000
张）。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 12 月 29 日至 2029
年 12 月 28 日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三
年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 1 月 5 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 7 月 5 日）起至可转债到期日（2029
年 12 月 28 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延
期间付息款项不另计息）。
（七）评级情况
中证鹏元评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为
AA-级，债券信用等级为 AA-级。
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（八）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债
券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
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券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（6）公司提出债务重组方案的；
（7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
（8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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（九）转股价格调整原则及方式
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.74 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
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整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
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请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加
回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股
的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债当年的票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十五）违约情形、违约责任及争议解决机制
本次债券项下的违约事件如下：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且
可能导致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申
请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、
未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与
职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续三
十（30）个连续工作日仍未得到纠正；
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（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，
有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知
发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，
宣布取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：
①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息：
③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的
形式豁免。
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金
等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人
会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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（十六）转股后的股利归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）担保事项
本次向不特定对象发行可转债不设担保。
（十八）发行对象
日（T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可
转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（十九）发行方式
本次发行的镇洋转债向发行人在股权登记日 2023 年 12 月 28 日（T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资
者发行，余额由联合保荐人（主承销商）包销。
（二十）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023 年 12 月 28 日（T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的镇洋发展股份数量按每股配售
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001517 手可转债。原
股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股
数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小
数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至
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每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 434,800,000 股，无回购到专户的库存股，全部可参与原
股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限
总额为 660,000 手。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起 12 个月。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本
次可转换公司债券信用评级为 AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转换公司债券不设担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
发行人最近三年内未发行过债券，不存在未偿还的债券余额。
四、发行人的商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本
次可转换公司债券信用评级为 AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级。
一、公司偿债能力指标
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 0.55 1.21 2.98 1.67
速动比率（倍） 0.47 1.08 2.69 1.51
资产负债率（母公司） 41.72% 32.62% 23.89% 29.93%
资产负债率（合并） 41.52% 32.45% 23.74% 29.61%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息保障倍数（倍） 555.56 488.76 296.85 130.00
息税折旧摊销前利润（万元） 15,299.99 56,782.56 65,852.76 23,163.64
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
注：上述指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（资本化利息支出+费用化利息支出）
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧+固定资产折旧＋无
形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（一）流动比率、速动比率分析
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司流动比率和速动比率的对比情况
如下：
证券简称 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
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中泰化学 0.63 0.70 0.75 0.65
氯碱化工 2.19 3.13 2.18 3.67
嘉化能源 1.90 1.82 1.40 1.26
滨化股份 0.86 0.97 1.12 1.53
平均数 1.40 1.66 1.36 1.78
中位数 1.38 1.40 1.26 1.40
镇洋发展 0.55 1.21 2.98 1.67
证券简称 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
中泰化学 0.52 0.60 0.67 0.57
氯碱化工 2.04 2.86 2.08 3.48
嘉化能源 1.63 1.48 1.03 0.88
滨化股份 0.76 0.85 1.00 1.34
平均数 1.24 1.45 1.20 1.57
中位数 1.20 1.17 1.02 1.11
镇洋发展 0.47 1.08 2.69 1.51
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.67、2.98、1.21 和 0.55，速动比率
分别为 1.51、2.69、1.08 和 0.47，2020 年末、2021 年末，公司流动比率、速动
比率高于同行业可比公司平均水平或基本持平，公司短期偿债能力指标较好。
减少和流动负债的增加，因此流动比率、速动比率有所下降，但仍处于合理范围
内。
（二）资产负债率分析
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率的对比情况如下：
证券简称 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
中泰化学 60.55% 59.02% 57.22% 66.60%
氯碱化工 31.25% 25.86% 23.62% 15.11%
嘉化能源 17.70% 20.19% 25.00% 21.51%
滨化股份 40.41% 36.78% 38.75% 47.33%
平均数 37.48% 35.46% 36.15% 37.64%
中位数 35.83% 31.32% 31.88% 34.42%
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证券简称 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
镇洋发展 41.52% 32.45% 23.74% 29.61%
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 29.61%、23.74%、32.45%
和 41.52%，2020 年及 2021 年末，公司资产负债率较低且保持稳定，略低于同行
业上市公司平均数和中位数，2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产负债率高于
中位数，与平均数基本持平，主要原因系 2022 年度和 2023 年 1-6 月，随着公司
加大对在建工程的投入，导致资产和负债总额增加，资产负债率上升，但仍低于
同行业可比公司中泰化学，与滨化股份基本持平。公司长期偿债能力较强，偿债
风险较低。
二、影响偿债能力的主要因素
报告期内，公司的负债以应付账款为主，借款规模较小。报告期各期末，应
付账款占公司负债总额的比例分别为 40.98%、38.31%、72.17%和 64.46%。报告
期内公司经营稳健，经营性现金流稳定增长，各期应付款项均有序支付，商业信
用良好，对应付款项的偿还能力较强。
同时，根据前述偿债能力指标可以看出，公司报告期内的流动比率、速动比
率随着公司加大对在建工程的投入略有下降，资产负债率略有上升，但仍处于合
理范围内，总体而言，公司资产流动性高，偿债风险较小。
三、银行资信及授信情况
公司资信状况优良，报告期内未发生过债务逾期或其他违约情形。
四、偿债能力总体分析
报告期内，公司有息负债较少。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-6 月，公司利息保障倍数分别为 130.00、296.85、488.76 和 555.56，利息保
障倍数较高，偿债风险较低。
报告期内，公司资信状况优良，未发生过债务逾期或其他违约情形，也不存
在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债和表外融资的情况。
综上所述，公司短期偿债能力较强，资产负债结构合理稳定；息税折扣摊销
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前利润充足，且有息债务规模很低，良好的经营状况为公司偿还到期债务提供了
资金保障，公司具备较强的偿债能力。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2020 年度、
[2022]2938 号、天健审[2023]3218 号标准无保留意见审计报告。会计师认为公司
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了镇洋发展
务状况以及 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动资产合计 592,532,637.74 939,382,120.57 1,345,512,507.02 535,876,888.77
非流动资产合计 2,181,102,350.37 1,606,317,168.26 740,067,199.02 604,256,591.48
资产总计 2,773,634,988.11 2,545,699,288.83 2,085,579,706.04 1,140,133,480.25
流动负债合计 1,073,372,699.40 773,920,064.19 451,873,696.57 321,601,345.15
非流动负债合计 78,102,836.75 52,094,226.75 43,162,903.08 16,034,896.68
负债合计 1,151,475,536.15 826,014,290.94 495,036,599.65 337,636,241.83
归属于母公司所有
者权益合计
所有者权益合计 1,622,159,451.96 1,719,684,997.89 1,590,543,106.39 802,497,238.42
负债和所有者权益
总计
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（二）合并利润表
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 996,046,110.19 2,562,678,818.73 2,116,653,832.80 1,152,264,583.48
二、营业总成本 885,317,243.47 2,052,199,818.48 1,528,829,676.11 1,002,225,370.34
三、营业利润
（ 亏 损 以 “-”填 112,906,629.43 500,349,461.95 615,384,372.12 183,345,365.61
列）
四、利润总额
（亏损总额以 113,677,492.94 496,794,205.42 598,074,657.30 181,130,620.16
“-”号填列）
五、净利润（净
亏 损 以 “-”号 填 88,243,222.86 379,586,691.50 497,617,951.77 137,479,199.55
列）
六、其他综合收
- - - -
益的税后净额
七、综合收益总
额
八、每股收益：
（一）基本每股
收益（元/股）
（二）稀释每股
收益（元/股）
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
经营活动现金流入小计 968,172,720.77 2,870,521,743.77 1,750,624,328.52 1,068,656,562.23
经营活动现金流出小计 903,058,065.66 2,343,616,710.85 1,621,062,181.23 1,005,036,712.93
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
投资活动现金流入小计 7,560,524.00 20,547,645.58 26,957,145.84 32,169,964.00
投资活动现金流出小计 173,527,644.72 308,214,753.17 139,436,237.18 92,598,548.92
投资活动产生的现金流
-165,967,120.72 -287,667,107.59 -112,479,091.34 -60,428,584.92
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
浙江镇洋发展股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动现金流入小计 20,310,986.91 105,000,000.00 423,548,909.43 112,000,000.00
筹资活动现金流出小计 188,051,099.16 401,446,376.39 192,175,377.95 58,132,426.50
筹资活动产生的现金流
-167,740,112.25 -296,446,376.39 231,373,531.48 53,867,573.50
量净额
四、汇率变动对现金及
- - - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-268,592,577.86 -57,208,451.06 248,456,587.43 57,058,837.88
净增加额
六、期末现金及现金等
价物余额
三、主要财务指标
（一）财务指标
财务指标 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 0.55 1.21 2.98 1.67
速动比率（倍） 0.47 1.08 2.69 1.51
资产负债率 41.52% 32.45% 23.74% 29.61%
资产负债率（母公司） 41.72% 32.62% 23.89% 29.93%
每股净资产（元） 3.72 3.94 3.65 2.14
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 13.66 43.13 46.10 34.16
存货周转率（次/年） 7.67 15.27 15.76 23.14
利息保障倍数（倍） 555.56 488.76 296.85 130.00
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.15 1.21 0.30 0.17
每股净现金流量（元/股） -0.62 -0.13 0.57 0.15
研发费用占营业收入的比重 1.92% 1.55% 1.00% 0.98%
注：上述指标的计算公式如下：
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（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2010]2 号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收
益如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润 报告期
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通 2022 年度 23.30% 0.87 0.87
股股东的净利润 2021 年度 48.29% 1.32 1.32
扣除非经常性损
益后归属于公司 2022 年度 23.13% 0.87 0.87
普通股股东的净 2021 年度 42.88% 1.18 1.18
利润
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司
最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准备 665.20 470.22 1,914.24 2,566.22
的冲销部分
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助
除外）
单独进行减值测试的应收
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款项减值准备转回
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
义的损益项目
小计 981.12 376.01 1,437.41 3,199.37
减：企业所得税影响数（所
得税减少以“－”表示）
少数股东权益影响额（税
后）
归属于母公司所有者的非
经常性损益净额
四、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 11.74 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 66,000.00 万元，总股本增加约 5,621.81 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人
可转换公司债券的买卖活动；
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第十三节 上市保荐人及其意见
一、 上市保荐人相关情况
（一）联合保荐人（主承销商）：国盛证券有限责任公司
名称 国盛证券有限责任公司
法定代表人 徐丽峰
办公地址 上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 10 层
保荐代表人 樊云龙、郭立宏
项目协办人 韩逸驰
项目组成员 储伟、丁立恒、章子欧、吴越
电话 021-38934132
传真 021-38125519
（二）联合保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司
名称 浙商证券股份有限公司
法定代表人 吴承根
办公地址 浙江省杭州市五星路 201 号
保荐代表人 张鼎科、谢浩晖
项目协办人 袁熠
项目组成员 刘乾鑫、康颖、陈摇星、王君恒、吕小萍、孙书利、陈新城
电话 0571-87902082
传真 0571-87903239
二、上市保荐人的推荐意见
联合保荐人（主承销商）国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司认
为：镇洋发展本次向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所主板上市符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，镇洋
转债具备在上交所上市的条件。国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司
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同意推荐镇洋转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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券上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江镇洋发展股份有限公司
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联合保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司
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