股票代码：603255 股票简称：鼎际得 公告编号：2024-006
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 12 日召
开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订公司章程情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规
的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第一百〇五条 公司建立独立董事制度。独 第一百〇五条 公司建立独立董事制度。
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司 人不存在直接或者间接利害关系，或者其
董事会成员中应当包括至少三分之一的独立 他可能影响其进行独立客观判断关系的董
董事，其中至少包括一名会计专业人士（会 事。公司董事会成员中应当包括至少三分
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师 之一的独立董事，其中至少包括一名会计
资格的人士）。 专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东 第一百〇六条 独立董事对公司及全体股
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
关法律、行政法规、中国证监会和交易所的 照有关法律、行政法规、中国证监会和交易
有关规定及本章程的要求，认真履行职责， 所的有关规定及本章程的要求，认真履行
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职 股东的利益不受到侵害。独立董事应当独
责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
他与公司存在利害关系的单位或个人的影 人或者其他与公司存在利害关系的单位或
响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼 个人的影响。独立董事原则上最多在三家
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 境内上市公司担任独立董事，并确保有足
效地履行独立董事的职责。 够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百〇七条 独立董事应当具备与其行使 第一百〇七条 独立董事应当具备下列基
职权相适应的任职条件。 本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关
独立董事应当符合下列基本条件： 规定，具备担任上市公司董事的
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规 资格；
定，具备担任公司董事的资格； （二） 符合本条第二款规定的独立性要
（二） 具备法律、行政法规、部门规章及 求；
本章程所要求的独立性，能够独立 （三） 具备上市公司运作的基本知识，
履行职责，不受公司主要股东、实 熟悉相关法律法规和规则；
际控制人或者其他与公司存在利 （四） 具有五年以上履行独立董事职责
害关系的单位或个人影响； 所必需的法律、会计或者经济等
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相 工作经验；
关法律、行政法规、规章及规则； （五） 具有良好的个人品德，不存在重
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他 大失信等不良记录；
履行独立董事职责所必需的工作 （六） 法律、行政法规、中国证监会规
经验； 定、交易所业务规则和本章程规
（五） 本章程规定的其他任职条件。 定的其他条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担 独立董事必须保持独立性，下列人员不得
任独立董事： 担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人 （一） 在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属或主要社会关系； 员及其直系亲属或主要社会关
（二） 直接或间接持有公司百分之一以 系；
上股份或者是公司前十名股东中 （二） 直接或间接持有公司百分之一以
的自然人股东及其直系亲属； 上股份或者是公司前十名股东中
（三） 在直接或间接持有公司百分之五 的自然人股东及其直系亲属；
以上股份的股东单位或者在公司 （三） 在直接或间接持有公司百分之五
前五名股东单位任职的人员及其 以上股份的股东单位或者在公司
直系亲属； 前五名股东单位任职的人员及其
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其 直系亲属；
附属企业任职的人员及其直系亲 （四） 在公司控股股东、实际控制人的
属； 附属企业任职的人员及其直系亲
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人 属；
或者其各自附属企业提供财务、法 （五） 为公司及其控股股东、实际控制
律、咨询等服务的人员，包括但不 人或者其各自附属企业提供财
限于提供服务的中介机构的项目 务、法律、咨询、保荐等服务的人
组全体人员、各级复核人员、在报 员，包括但不限于提供服务的中
告上签字的人员、合伙人及主要负 介机构的项目组全体人员、各级
责人； 复核人员、在报告上签字的人员、
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制 合伙人、董事、高级管理人员及主
人或者其各自的附属企业有重大 要负责人；
业务往来的单位任职的人员，或者 （六） 与公司及其控股股东、实际控制
在有重大业务往来单位的控股股 人或者其各自的附属企业有重大
东单位任职的人员； 业务往来的人员，或者在有重大
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列 业务往来的单位及其控股股东、
举情形的人员； 实际控制人任职的人员；
（八） 被中国证监会采取证券市场禁入 （七） 最近一年内曾经具有前六项所列
措施，且仍处于禁入期的； 举情形的人员；
（九） 被中国证监会、交易所认定不适合 （八） 法律、行政法规、中国证监会规
上市公司董事、监事和高级管理人 定、证券交易所业务规则和《公司
员的，期限尚未届满的； 章程》规定的不具备独立性的其
（十） 中国证监会及交易所认定不具有 他人员。
独立性的其他人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿
等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 等。
妹等。
第一百〇八条 独立董事除应当具有《公司 第一百〇八条 独立董事除应当具有《公
法》和其他法律、法规赋予董事的职权外， 司法》和其他法律、法规赋予董事的职权
公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
（一） 须提交股东大会审议的关联交易 权：
应由独立董事认可后，提交董事会 （一） 独立聘请中介机构，对公司具体
讨论；独立董事作出判断前，可以 事项进行审计、咨询或者核查；
聘请中介机构出具独立财务顾问 （二） 向董事会提请召开临时股东大
报告，作为其判断的依据； 会；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师 （三） 提议召开董事会；
事务所； （四） 依法公开向股东征集股东权利；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （五） 对可能损害公司或者中小股东权
（四） 提议召开董事会； 益的事项发表独立意见；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机 （六） 法律、行政法规、中国证监会规定
构； 和《公司章程》规定的其他职权。
（六） 可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列
者变相有偿方式进行征集。 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（七） 法律、法规、规范性文件规定的独
立董事其他职权。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独 的，公司应当披露具体情况和理由。
立董事二分之一以上同意；如果上述提议未
被采纳或上述特别职权不能正常行使，公司
应当将有关情况予以披露。
第一百〇九条 独立董事除履行本章程第一 第一百〇九条 下列事项应当经公司全体
百〇八条规定的职责外，还应当对以下事项 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 应当披露的关联交易；
（一） 提名、任免董事； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺
（二） 聘任或解聘高级管理人员； 的方案；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 被收购公司董事会针对收购所作
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、 出的决策及采取的措施；
决策程序、执行情况及信息披露， （四） 法律、行政法规、中国证监会规定
以及利润分配政策是否损害中小 和《公司章程》规定的其他事项。
投资人合法权益；
（五） 公司董事会未做出现金利润分配
预案的；
（六） 需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供
财务资助、变更募集资金用途、公
司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（七） 公司的股东、实际控制人及关联企
业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审
计净资产值的百分之五的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（八） 重大资产重组方案、股权激励计
划；
（九） 公司拟决定其股票不再在交易所
交易，或者转而申请在其他证券交
易场所交易或者转让；
（十） 独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十一） 国家法律、法规和本章程规定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公布，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第一百三十条 经股东大会的批准，公司董 第一百三十条 经股东大会的批准，公司
事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
战略委员会及提名委员会，并负责制定专门 会、战略与发展委员会及提名委员会，并负
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 责制定专门委员会工作规程，规范专门委
专业委员会对董事会负责，依照本章程和董 员会的运作。专业委员会对董事会负责，依
事会授权履行职责。 照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 计委员会成员应当为不在公司担任高级管
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
的召集人为会计专业人士，审计委员会中应 并由独立董事中会计专业人士担任召集
至少有一名独立董事是会计专业人士。审计 人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的 董事应当过半数并担任召集人。战略与发
主任委员由独立董事担任，战略委员会的主 展委员会由董事长担任召集人。
任委员由董事长担任。
第一百三十一条 战略委员会的主要职责是 第一百三十一条 战略与发展委员会的主
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 要职责是对公司长期发展战略和重大投资
究并提出建议。 决策进行研究并提出建议。
第一百三十二条 审计委员会的主要职责包 第一百三十二条 审计委员会负责审核公
括： 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
请或者更换外部审计机构； 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内 事会审议：
部审计与外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（三） 审核公司的财务信息及其披露； 财务信息、内部控制评价报告；
（四） 监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（五） 负责法律法规、本章程和董事会授 会计师事务所；
权的其他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十三条 提名委员会的主要职责包 第一百三十三条 提名委员会负责拟定董
括： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标 事、高级管理人员人选及其任职资格进行
准和程序并提出建议； 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
（二） 遴选合格的董事人选和高级管理人 议：
员人选； （一） 提名或者任免董事；
（三） 对董事人选和高级管理人员人选进 （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
行审核并提出建议。 （三） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要 第一百三十四条 薪酬与考核委员会负责
职责包括： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
准，进行考核并提出建议； 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的 提出建议：
薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百六十八条 公司重视对投资者的合理 第一百六十八条 公司重视对投资者的合
投资回报，兼顾公司的可待续发展，实行持 理投资回报，兼顾公司的可待续发展，实行
续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票 持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股
或者现金与股票相结合的方式分配股利，具 票或者现金与股票相结合的方式分配股
体如下： 利，具体如下：
（一）利润分配形式：公司采取积极的现金 （一）利润分配形式：公司采取积极的现金
或股票股利分配政策并依据法律法规及监管 或股票股利分配政策并依据法律法规及监
规定的要求切实履行股利分配政策。现金分 管规定的要求切实履行股利分配政策。现
红相对于股票股利在利润分配方式中具有优 金分红相对于股票股利在利润分配方式中
先性，如具备现金分红条件的，公司应采用 具有优先性，如具备现金分红条件的，公司
现金分红方式进行利润分配。在有条件的情 应采用现金分红方式进行利润分配。在有
况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状 条件的情况下，公司可以根据盈利情况和
况进行中期现金分红； 资金需求状况进行中期现金分红；
（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、 （二）现金分红的具体条件：公司当年盈
可供分配利润为正且公司的现金流可以满足 利、可供分配利润为正且公司的现金流可
公司日常经营和可持续发展需求时，公司进 以满足公司日常经营和可持续发展需求
行现金分红； 时，公司进行现金分红；
（三）现金分红的具体比例：在符合届时法 （三）现金分红的具体比例：在符合届时法
律法规和监管规定的前提下，公司每年以现 律法规和监管规定的前提下，公司每年以
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 现金方式分配的利润不少于当年实现的可
配利润的 10%，存在股东违规占用上市公司 供分配利润的 10%，存在股东违规占用上
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 市公司资金情况的，公司应当扣减该股东
现金红利，以偿还其占用的资金； 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
列情形，提出具体现金分红政策： 分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
出安排的，可以按照前述规定处理。 支出安排的，可以按照前述规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司
一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的 在一年内购买资产以及对外投资等交易涉
资产总额占公司最近一期经审计总资产 10% 及的资产总额占公司最近一期经审计总资
以上（包括 10%）的事项。 产 10%以上（包括 10%）的事项。
（五）发放股票股利的具体条件：在公司经 （五）发放股票股利的具体条件：在公司经
营状况良好，且董事会认为公司每股收益、 营状况良好，且董事会认为公司每股收益、
股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配 股票价格与公司股本规模、股本结构不匹
时，公司可以在满足上述现金分红比例的前 配时，公司可以在满足上述现金分红比例
提下，同时采取发放股票股利的方式分配利 的前提下，同时采取发放股票股利的方式
润。公司在确定以股票股利方式分配利润的 分配利润。公司在确定以股票股利方式分
具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配 配利润的具体金额时，应当充分考虑以股
利润后的总股本是否与公司目前的经营规 票方式分配利润后的总股本是否与公司目
模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配 前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确
方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 保利润分配方案符合全体股东的整体利益
和长远利益。
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董
事、监事会和社会公众投资者股股东的意见， 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董
具体如下： 事、监事会和社会公众投资者股股东的意
（一）公司董事会负有提出现金分红提案的 见，具体如下：
义务，董事会应当认真研究和论证公司现金 （一）公司董事会负有提出现金分红提案
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 的义务，董事会应当认真研究和论证公司
及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 条件及其决策程序要求等事宜。
提交董事会审议。董事会在审议利润分配方 对当年实现的可供分配利润中未分配部
案时，独立董事应当发表明确意见。独立董 分，董事会应说明使用计划安排或原则。如
事可以征集中小股东意见，提出分红提案， 因重大投资计划或重大现金资金支出安排
并直接提交董事会审议。 等事项董事会未提出现金分红提案，董事
对当年实现的可供分配利润中未分配部分， 会应在利润分配预案中披露原因及留存资
董事会应说明使用计划安排或原则。如因重 金的具体用途。独立董事认为现金分红具
大投资计划或重大现金资金支出安排等事项 体方案可能损害公司或者中小股东权益
董事会未提出现金分红提案，董事会应在利 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
润分配预案中披露原因及留存资金的具体用 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
途，独立董事对此应发表独立意见。 董事会决议中记载独立董事的意见及未采
（二）监事会对利润分配政策的议案进行表 纳的具体理由，并披露。
决时，应当经全体监事半数以上通过，若公 （二）监事会对利润分配政策的议案进行
司有外部监事（不在公司担任除监事以外的 表决时，应当经全体监事半数以上通过，若
职务），则应当经外部监事半数以上通过。 公司有外部监事（不在公司担任除监事以
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审 外的职务），则应当经外部监事半数以上通
议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股 过。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 （三）股东大会对现金分红具体方案进行
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东关心的问题。股东大会对利润分配政策的 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
议案进行表决时，应当由出席股东大会的股 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 小股东关心的问题。股东大会对利润分配
上通过，除现场会议外，公司还应当向股东 政策的议案进行表决时，应当由出席股东
提供网络形式的投票平台。 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过，除现场会议外，公司还应
当向股东提供网络形式的投票平台。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、其他事项说明
公司拟提请股东大会授权公司管理层及其授权人士自股东大会审议通过上
述议案后向工商登记机关办理《公司章程》备案等相关手续，授权期限为自公司
股东大会审议通过之日起至《公司章程》相关的工商备案等手续办理完毕之日止。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
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