证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2024—003
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重点内容提示：本次交易的付款方式为分期支付，虽然交易各方已就后续对
价支付做出了相应的安排，但仍存在其它直接或间接导致交易对方无法按期支付
足额股权转让款的因素，提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召
开第六届董事会2024年第一次会议、第六届监事会2024年第一次会议，审议通过
了《关于转让参股公司股权的议案》。基于公司“聚焦主业、适度多元”中长期
战略调整，经过审慎研究，公司拟将持有的南京恒天领锐汽车有限公司（以下简
称“南京领锐”）11.42%股权全部转让给汪先锋、南京领锐新能壹号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
、南京领锐新能贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
，
转让价格为7.20元/股，转让股份数量为1,875万股，转让总价格为13,500.00万
元人民币。本次转让完成后，公司将不再持有南京领锐的股份。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。具体内容如下：
二、交易对方基本情况
受让方 1：汪先锋，男，南京恒天领锐汽车有限公司法定代表人、总经理，
直接持有南京领锐 24.37%股权，经公司查询不属于“失信被执行人”。
身份证号码：3401111971********
受让方 2：南京领锐新能壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：南京领锐新能汽车有限公司
注册地址：南京市溧水区经济开发区中兴东路 18 号。
受让方 3：南京领锐新能贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
执行事务合伙人：南京领锐新能汽车有限公司
注册地址：南京市溧水区经济开发区中兴东路 18 号。
三、交易标的基本情况
名称：南京恒天领锐汽车有限公司
统一社会信用代码：91320117MA1UTBT091
法定代表人：汪先锋
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：16411.76 万人民币
成立日期：2017-12-27
注册地址：南京市溧水经济开发区新能源大道 97 号
经营范围：汽车及零部件研发、制造与销售;汽车及相关零部件售后及技术
咨询服务;汽车租赁、汽车维修;汽车设计、咨询、实验;厂房及设备租赁;汽车充
电桩设施的建设和经营管理服务;充电设备安装技术咨询服务;企业管理咨询服
务、人力资源信息咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第
三类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准)一般项目:机械设备研发;矿山机械制造;矿山机
械销售;电机制造;电机及其控制系统研发;专用设备制造(不含许可类专业设备
制造);机械设备租赁;消防器材销售;安防设备销售;安全技术防范系统设计施工
服务;智能无人飞行器销售;消防技术服务;照明器具销售;集装箱制造;集装箱销
售;集装箱维修;机械电气设备制造;机械电气设备销售;机动车修理和维护;船舶
销售;船舶租赁;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械生
产;模具制造;模具销售;电池制造;电池销售;电池零配件销售;电池零配件生产
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本次转让前后股权结构情况如下：
转让前 转让后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
北京恒 天工程
院智能 汽车研 4,000.00 24.37 4,000.00 24.37
究院有限公司
尤洛卡精准信
息工程股份有 1,875.00 11.42 - -
限公司
汪先锋 3,996.00 24.35
南京领锐新能
壹号企业管理
咨询合伙企业
(有限合伙) 9,875.00 60.17
南京领锐新能
贰号企业管理
咨询合伙企业
(有限合伙)
南京润科产业
投资有限公司
岳阳自贸区投
资有限公司
合计 16,411.76 100.00 16,411.76 100.00
备注：受让方 2、受让方 3 为南京领锐创始团队持股平台，受汪先锋实际控
制，故在本次股权转让后，其三方股权合并计算。
南京领锐近两年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度（未审计） 2023 年度（未审计）
资产总额 100,330.67 124,018.30
负债总额 73,886.06 84,927.53
净资产 26,444.61 39,090.77
营业收入 26,912.08 86,812.47
净利润 -6,537.38 5,346.16
四、交易的定价政策及定价依据：
以南京领锐 2023 年度资产负债表相关数据为评估基础，结合南京领锐 2023
年度账面资产情况，经各方协商，确定本次南京领锐的股权转让总价款为
五、交易协议的主要内容
转让方：尤洛卡精准信息工程股份有限公司
受让方 1：汪先锋（乙方 1）
受让方 2：南京领锐新能壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（乙方 2）
受让方 3：南京领锐新能贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（乙方 3）
因乙方 2、乙方 3 为南京领锐公司创始团队持股平台，由乙方 1 实际控制，
乙方 1、乙方 2、乙方 3 以下合称“乙方”或“创始股东”或“受让方”
第一条 股权转让
本协议所称标的股权系指甲方在本协议所签署时，持有的目标公司 1,875
万股股权。
乙方同意向甲方支付的标的股权转让总价款为人民币 135,000,000 元（大
写:壹亿叁仟伍佰万元，即每股 7.20 元）。
户支付股权转让款?20,000,000 元(大写：贰仟万元)，在 2024 年【3】月【31】
日前支付股权转让款?45,000,000 元（大写：肆仟伍佰万元），在 2024 年【6】
月【30】日前支付剩余股权转让款?70,000,000 元（大写 :柒仟万元）。乙方可
指定第三方支付股权转让款，但需向甲方出具书面函件予以确认。
甲方指定账户信息如下：
户 名：尤洛卡精准信息工程股份有限公司
帐 号：160 4012 1091 0000 6135
开户行：工行泰安高新支行
银行行号：1024 6300 0024
付任一期股权转让款，则乙方应一次性支付完毕全部剩余转让款，并自任一期逾
期之日起至实际支付完毕剩余全部转让款时止，按剩余全部未支付转让款的万分
之三每日向甲方支付利息，利息优先从乙方已付款中扣除。
天内，甲方、乙方、目标公司及相关主体应相互配合，及时办理工商变更登记手
续；标的股权由乙方在股权转让款付清后共同来函指定接收方。
全部转让价款之日起 30 天内，甲方、乙方及目标公司需配合新意向购买者及时
办理工商变更登记手续。
毕之前，若目标公司引入新意向购买者时，若新意向购买者愿意接受甲方所持有
的目标公司股权，则双方同意将标的全部或部分优先转让给新意向购买者，转让
价格不得低于本协议约定的转让价格，且甲方不接受任何附加条件。若任何一方
未能按照 1.3 条约定配合受让方办理工商变更登记手续，违约方需支付因逾期变
更给其他方所产生损失。
对外负债等全部情形，甲方不做任何披露或保证。无论是此次交易前还是交易后
目标公司的一切债务由目标公司及乙方自行承担。
保，甲方可要求乙方部分或全部成员承担全部义务和责任。
本协议经签署生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，
即为全部或部分股权转让完成日期。股权转让完成前，甲方仍享有标的全部权利，
包括但不限于股东表决权、知情权、分红权及各方其他协议约定的所有权利，若
股权转让完成之前目标公司有现金分红的，甲方享有所持全部股权的分红权，甲
方同意自目标公司取得的分红可在乙方应付股权转让款中相应扣除。在乙方或其
指定的第三方支付完毕全部股权转让价款之后，标的股权对应的分红归相关的付
款方。
第二条：担保措施
（1）本协议签署后如果乙方按照 1.2.1 条款中约定，在规定时间内支付相
应款项的，乙方无需办理质押；如出现任意一期支付延期，乙方承诺在十个工作
日内，将持有的目标公司全部股权（即 6921.8866 万股办理质押，已经质押的
支付完毕之前，乙方不得再将持有的目标公司股权质押给任何第三方或做任何其
他处置；
（2）乙方按照本协议约定支付股权转让价款后，甲方配合乙方及目标公司，
根据乙方支付转让价款的比例，对乙方持有的目标公司相应比例的股权予以解押
（先解除二押部分，全部解除后再解除其他质押）。
第三条： 违约与救济
双方应严格履行本协议规定的义务，一方（以下简称“违约方”）不履行或
不完全或不适当履行本协议项下义务，即构成违约。一方违约时，另一方有权独
立决定采取以下一种或多种救济措施：
做任何质押或处置，或未按本协议约定办理抵押登记，或有本协议及原协议约定
的其他违约情形的，应按照本协议约定股权转让价款总额的 30%向甲方支付违约
金，甲方有权自乙方已付款中优先扣除违约金，若违约金不足以弥补守约方损失，
还应继续赔偿守约方全部损失。
保全费、保全保险费、公告费、执行费、律师费；
利或救济，在全部股权转让完成之前，本协议未约定事项继续按照原投资协议及
相关补充协议履行；
无效或终止的情况下仍然有效。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让所得价款将用作公司日常经营，本次交易的标的资产为股权资
产，包括该股份项下所有附带权益及权利，标的资产与其员工的劳动关系不受本
次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易基于公司未来发展需要，符合公司中长期发展战略。不会损害上市
公司和社会公众股东的利益。
八、独立董事专门委员会意见
经审核，我们认为：公司本次转让参股子公司南京领锐股权，符合公司现有
的经营规划，有利于进一步聚焦主业，优化公司产业结构和业务布局，助推公司
未来发展，具有必要性和合理性，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，
也不会对公司独立性构成影响。
因此，我们一致同意本次转让参股公司股权交易事项，并同意将该事项提交
公司第六届董事会 2024 年第一次会议审议。
九、备查文件
第六届董事会 2024 年第一次会议决议
第六届监事会 2024 年第一次会议决议
第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门委员会决议
特此公告。
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