上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所关于
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
法律意见书
致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受龙迅半导体
（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”或“公司”）的委托，指派薛晓
雯律师和徐启捷律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2018
修正）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《龙迅
半导体（合肥）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为龙迅股份拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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第二部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
龙迅股份、公司、上市
指 龙迅半导体（合肥）股份有限公司
公司
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的公司股票
龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2024 年限制性股票
本次激励计划、本计划 指
激励计划
《限制性股票激励计划 《龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2024 年限制性股
指
（草案）》 票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人
员
董事会 指 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
监事会 指 龙迅半导体（合肥）股份有限公司监事会
股东大会 指 龙迅半导体（合肥）股份有限公司股东大会
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会下设的薪酬
薪酬委员会 指
与考核委员会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月
《上市规则》 指
修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
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第三部分 正文
一、 龙迅股份实施本次激励计划的主体资格
（一）龙迅股份系依法设立并有效存续的上市公司
根据龙迅股份现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为：
号智能装备科技园 B3 栋；法定代表人为陈峰；公司经营范围为集成电路、电子
产品的研发设计、生产、销售及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、
销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经
营或者禁止的商品和技术除外）。
根据中国证监会于 2023 年 1 月 4 日核发的《关于同意龙迅半导体（合肥）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕6 号）并经上
交所同意，公司于 2023 年 2 月 21 日于上交所上市，证券简称“龙迅股份”、证
券代码“688486”。
经本所律师核查龙迅股份《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进
行查询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。龙迅股份
不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不
存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务
依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）龙迅股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的情形
经本所律师核查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2023]230Z0288 号《审计报告》《公司章程》及公司上市后的利润分配情况，截
至本法律意见书出具之日，龙迅股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，龙迅股份是在中国境内依法成立并有效存续的已
上市股份有限公司，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具
有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的
条件。
二、 本次激励计划的内容
龙迅股份董事会已经于 2024 年 1 月 12 日审议通过了由董事会下属薪酬委
员会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》。《限制性股票激励计划（草案）》
共分十一章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的
管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”，“本激励计划的具体内容”、“限
制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励
对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》
第九条要求载明的下列事项：
（一） 股权激励的目的；
（二） 激励对象的确定依据和范围；
（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及
占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；
拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分
比；
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（四） 激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比；
（五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、解除限售安排和禁售
期；
（六） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九） 调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十） 股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限
制性股票实施对各期经营业绩的影响；
（十一） 股权激励计划的变更、终止；
（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、身故等事项时股权激励计划的执行；
（十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四） 公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的相关内容符
合《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划涉及的审批程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，为实施本次激励计划，龙迅股份已经履行了如下程序：
会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
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司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；
励计划；
划。
（二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划
（草案）》，为实施本次激励计划，龙迅股份后续需履行下列主要程序：
示期不少于 10 天；
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
综上所述，本所律师认为，龙迅股份就实施本次激励计划已按照其进行阶段
履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，龙迅股份仍须按照其
进展情况根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
四、 本次激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确
定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的
核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。
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五、 本次激励计划履行的信息披露义务
经本所律师核查，龙迅股份已经于 2024 年 1 月 12 日报请上交所予以公告本
次激励计划的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，第三届董事会第十五
次会议决议，第三届监事会第十四次会议决议和核查意见、独立董事意见等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙迅股份已就本次
激励计划按照《管理办法》《披露指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露
义务。随着本次激励计划的进展，龙迅股份尚须按照《管理办法》《披露指南》
等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，且龙迅股份承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，龙迅股份
承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
如本法律意见书所述，《限制性股票激励计划（草案）》包含了《管理办法》
所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激励计划规
定了标的股票的授予条件、解除限售条件及程序，其中激励对象所获授的标的股
票的解除限售需满足个人绩效考核要求。
根据公司第三届监事会第十四次会议决议及公司监事会出具的《龙迅半导体
（合肥）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的
核查意见》，公司监事会认为实施本次计划可以健全公司的激励机制，完善激励
与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
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根据公司独立董事针对本次激励计划所发表的独立意见，其均认为公司实施
本次激励计划将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。经本所律师核查，本
次激励计划的激励对象中包含董事苏进，该名董事作为关联董事在审议本次激励
计划及相关议案的董事会会议上已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：龙迅股份符合《管理办法》规定的实施股权激
励的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
的规定；龙迅股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露
义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行
政法规的情形。如果龙迅股份股东大会以特别决议方式审议通过本次激励计划，
龙迅股份可以实施本次激励计划。
本法律意见书一式叁份。
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