北京德恒（杭州）律师事务所
关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
德恒【杭】书（2023）第 11014 号
致：无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《无锡鑫宏业线缆科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京德恒（杭
州）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以
下简称“鑫宏业”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，就公司实
施2024年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
及其摘要、本次激励计划相关三会文件、《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》
《自律监管指南》
《公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
规范性文件，以及对公司本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
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效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
书面许可，不得用于其他任何目的。
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司本次价格及数量调整、归属及作废事项之目的使用，
未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本
次价格及数量调整、归属及作废事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公
告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1. 查阅了公司上市相关的文
件及公告；2. 查阅了中国证券监督管理委员会出具的“证监许可〔2023〕517号”
文；3. 取得了公司提供的最新《营业执照》；4. 查阅了公司最新《公司章程》
及《管理办法》等法律法规和规定。
（一）鑫宏业为依法设立并合法存续的上市公司
公司系由无锡鑫宏业特塑线缆有限公司以截至2019年7月31日经审计净资产
人民币211,124,468.79元折合为股本6,000万股整体变更设立的股份有限公司，并
于2019年12月30日取得股份公司营业执照，注册资本为6,000万元。2023年3月9
日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕517号”文核准，公司向社
会公开发行人民币普通股股票2,427.47万股，首次公开发行的股票于2023年6月2
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日在深圳证券交易所上市。
公司现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为
心路17号，股本总额为人民币9,709.86万元，公司类型为股份有限公司（上市），
经营范围为“电线电缆、线束组件、插头连接件、塑胶粒料、橡塑制品的研发、
制造、销售；辐照线缆工控系统、新能源辐照交联电线电缆系统的研发、销售；
辐照线缆工控设备、新能源辐照交联电线电缆设备的研发、制造、销售；电线电
缆及热收缩管的辐照加工；电机、化工原料（不含危险品）的销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计
划的主体资格。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定不得实施股权激励计划的情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定
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的不得进行股权激励计划的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1. 查阅了公司本次《激励计划
（草案）》；2. 查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2023]001640
号”《审计报告》；3. 查阅了公司第二届董事会第十二次会议相关文件、第二届
监事会第九次会议相关文件；4. 查阅了《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规定；5. 取得了本次激励对象名单并
进行了网络核查。
（一）本次股权激励计划的载明事项
公司于 2024 年 1 月 12 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《激励
计划（草案）》，本所律师查阅，本次《激励计划（草案）》包含了“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定
依据和范围”、“限制性股票的激励工具、来源、数量和分配”、“本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和
程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公
司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象异动的处理”、“附则”等内
容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）
。具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
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市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第
（一）款的规定。
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。本激励计划的激励对象为在本公
司任职的核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事；对符合本次激励计划
的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
审核确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计 36 人，均为
在本公司任职的核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不包括其他
单独或合计持股 5%以上的股东或其他实际控制人及其配偶、父母、子女。所有
激励对象必须在本计划的考核期内在公司任职并与公司或公司的控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。
（3）不得成为激励对象的情形
经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条所示的
下列情形：
①公司独立董事或监事；
②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
③最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
④最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑤最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑧中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通
股股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量为 120 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 9,709.86 万股的 1.24%。其中，首次授予限制性股票 100.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,709.86 万股的 1.03%，约占本
次授予权益总额的 83.33%；预留 20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 9,709.86 万股的 0.21%，预留部分约占本次授予权益总额的 16.67%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款、第十五条和《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划列明了拟激励的各激励对象的姓
名、职务及其可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符
合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师经核查后认为，本次激励计划已明确
限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第
（五）款的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条及《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师经核查后认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（六）款、第二十三条的规定以及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本所律师经核查后认为，本次激励计划已明确
激励计划的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，第十
条、第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的生效程序，限制性
股票的授予程序和归属程序，以及本激励计划的变更程序和终止程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）款和第（十一）款的
规定。
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对
象发生异动的处理、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制等相关事项作出了规
定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
三、本激励计划已履行的法定程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1. 查阅了公司本次《激励计划
（草案）
》及《激励考核办法》；2. 查阅了第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第九次会议相关文件；3. 查阅了第二届董事会独立董事 2024 年第一次专门
会议决议；4. 取得了公司提供的激励名单；5. 查阅了《管理办法》
《自律监管指
南》等法律法规。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权
激励计划已履行以下程序：
《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
及其摘要、
考核管理办法》
（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董
事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；
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公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本激励计划相关议案，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项召开了专门会议，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等本激励计划相关议案，并就限制性股票
激励计划之激励对象名单出具核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
三十九条的规定。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励
计划尚待履行以下法定程序：
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说
明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者
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与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
予限制性股票，并完成公告、登记。
综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的法律
程序，为实施本次激励计划，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司
章程》履行相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1. 查阅了公司本次《激励计划
（草案）
》；2. 查阅了《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》等法律法规
及规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是在本公司任职的核心
技术（业务）骨干。本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见
书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和
范围”。
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
确定依据符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第
八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
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条、第三十七条及《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1. 查阅了公司本次《激励计划
（草案）
》及《激励考核办法》；2. 查阅了第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第九次会议相关文件；3. 查阅了《管理办法》等法律法规。
经本所律师核查，公司于 2024 年 1 月 12 日根据《管理办法》规定公告了第
二届董事会第十二次会议决议公告、第二届监事会第九次会议决议公告、《激励
计划（草案）》及其摘要、《激励考核办法》以及独立董事专门会议决议等文件。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。为实施本次激励计划，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1. 查阅了公司本次《激励计划
（草案）
》；2. 查阅了《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》等法律法规
及规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1. 查阅了公司本次《激励计划
（草案）
》；2. 查阅了《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》等法律法规
及规定。
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制订。根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了进一步完善公司
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法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才、
核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，充分保障股东利益。
如本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”所述，本次激励
计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，不存在违反法律、
行政法规禁止性规定的情形。
同时，监事会已发表意见、独立董事已召开专门会议，认为本次公司实施本
激励计划有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
第三条的规定。
八、关联董事回避表决
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1. 查阅了第二届董事会第十
二次会议、第二届监事会第九次会议相关文件；2. 查阅了本次《激励计划（草案）》
及激励名单；3. 查阅了《管理办法》等法律法规。
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》
《无锡鑫宏业线缆科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，本激励计划首次授予
激励对象中不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员。因此，公司召开
第二届董事会第十二次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议
案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；公
司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的载明事项和具体内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管
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理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序
和信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后
续信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形；作为本次激励计划的激励对象与公司董
事、监事不存在关联关系，公司董事会、监事会对本次激励计划的表决符合相关
法律、法规的规定。
本《法律意见书》出具日期为2024年1月12日。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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负责人：
夏勇军
经办律师：
胡 璿
经办律师：
应佳璐
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