证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-010
深圳市广和通无线股份有限公司
Fibocom Wireless Inc.
（广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路
深圳国际创新谷六栋A座1101）
二〇二四年一月
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会 审议及
深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
广和通/发行人/公司 指 深圳市广和通无线股份有限公司
《深圳市广和通无线股份有限公司向不特定对象发行
本预案/预案 指
可转换公司债券预案》
《深圳市广和通无线股份有限公司向不特定对象发行
募集说明书 指
可转换公司债券募集说明书》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并募集资
本次发行 指
金的行为
可转债 指 可转换公司债券
股东大会 指 深圳市广和通无线股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市广和通无线股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市广和通无线股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名
债券持有人 指
下登记拥有本次可转换公司债券的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转
转股 指
换为发行人股票
本次可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有
转股价格 指
人需支付的每股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分
回售 指
债券卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的
赎回 指
可转换公司债券
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
报告期各期末 指
月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本预案中所
列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证券
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一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象
发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、
法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向
不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 96,275.88 万元（含发行
费用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金 额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
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余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告 日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司
股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公 司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前
一个交易日公司股票交易均价。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格 时，公 司将 在深圳 证券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
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根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格 回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
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格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与 公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债 券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余
额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或 通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及《深圳市广和通无线股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股份；
④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可
转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人
应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换《公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
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（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市广和
通无线股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以
上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超
过 96,275.88 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
合计 102,813.13 96,275.88
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目（以有关主管部门备
案文件为准）的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（十九）评级事项
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和 跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司 董事会
（或由董事会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“致同审字（2021）第 441A010538
“致同审字（2022）第 441A005077 号”及“致同审字（2023）第 441A013477
号”、
号”标准无保留意见的审计报告。公司于 2023 年 10 月 28 日召开第三届董事会
第三十九次会议审议通过了 2023 年第三季度报告。
本节中关于公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务数据均摘引自经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2023 年 1-9 月的财务数据，
摘引自公司公布的 2023 年第三季度报告，未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
单位：万元
项目 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动资产：
货币资金 89,184.39 86,384.85 48,238.77 50,542.04
交易性金融资产 15,639.26 - - 23,491.58
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项目 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收票据 10,239.87 6,200.30 7,714.95 3,343.22
应收账款 225,783.83 219,307.94 112,192.48 65,119.21
应收款项融资 23,528.56 20,193.96 11,689.56 -
预付款项 2,515.02 504.23 721.28 1,410.98
其他应收款 9,554.78 7,101.01 31,464.69 14,393.60
存货 108,731.38 109,660.52 80,696.31 51,352.02
其他流动资产 55,450.75 49,644.70 36,056.57 18,163.18
流动资产合计 540,627.84 498,997.51 328,774.60 227,815.83
非流动资产：
长期股权投资 5,840.84 6,313.21 29,544.34 26,926.12
其他权益工具投资 26,803.06 11,213.54 7,340.34 2,748.33
固定资产 15,614.32 18,415.16 9,470.11 5,874.54
在建工程 6,548.69 5,381.14 3,434.74 2,158.31
使用权资产 4,232.88 4,107.46 4,106.06 -
无形资产 43,133.73 41,862.34 18,681.64 16,889.13
开发支出 1,139.90 2,398.47 3,484.16 648.93
商誉 31,121.89 31,121.89 808.62 808.62
长期待摊费用 9,846.98 9,642.02 8,110.11 3,845.09
递延所得税资产 16,965.53 9,655.90 5,309.92 2,907.41
其他非流动资产 1,502.50 810.16 1,786.54 1,424.85
非流动资产合计 162,750.31 140,921.29 92,076.59 64,231.33
资产总计 703,378.16 639,918.80 420,851.20 292,047.16
流动负债：
短期借款 30,126.47 68,858.20 49,748.14 7,500.00
应付票据 15,409.26 16,985.35 22,740.55 8,734.17
应付账款 169,272.46 170,782.61 100,457.36 97,470.68
合同负债 6,619.88 6,705.67 1,692.84 207.89
应付职工薪酬 15,439.84 14,432.99 11,220.65 8,685.11
应交税费 15,365.64 10,458.74 2,812.30 1,310.81
其他应付款 14,056.60 17,020.82 29,093.15 11,237.16
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 1,711.39 1,627.45 2,006.60 140.44
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动负债合计 335,798.75 320,067.62 221,166.47 135,286.25
非流动负债：
长期借款 35,540.14 59,992.08 - -
租赁负债 2,811.77 2,729.04 2,990.28 -
长期应付款 317.22 360.34 - -
长期应付职工薪酬 709.94 704.06 - -
预计负债 14,325.68 10,244.07 - -
递延收益 861.55 95.27 217.56 233.08
递延所得税负债 6,656.27 2,957.50 1,168.09 314.55
非流动负债合计 61,222.56 77,082.36 4,375.93 547.62
负债合计 397,021.31 397,149.97 225,542.40 135,833.88
所有者权益：
股本 76,580.58 63,172.11 41,418.83 24,194.65
资本公积 68,676.86 62,940.81 65,643.00 76,216.31
减： 8,052.77 4,203.90 3,191.59 669.67
其他综合收益 12,880.99 3,428.78 2,171.88 82.75
盈余公积 12,651.95 12,649.98 9,600.22 6,196.98
未分配利润 144,077.04 104,781.05 79,666.45 50,192.27
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 -457.79 - - -
所有者权益合计 306,356.85 242,768.83 195,308.79 156,213.29
负债和所有者权益
总计
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 591,384.31 564,641.55 410,931.31 274,357.82
其中：营业收入 591,384.31 564,641.55 410,931.31 274,357.82
二、营业总成本 548,331.97 539,657.80 379,091.52 247,852.57
其中：营业成本 458,242.66 450,729.62 311,910.59 196,684.04
税金及附加 1,437.05 1,304.86 1,124.39 768.92
销售费用 17,379.75 16,928.10 13,202.65 10,125.77
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
管理费用 11,719.05 9,238.83 8,605.65 8,163.82
研发费用 57,260.97 56,531.95 42,921.01 28,762.59
财务费用 2,292.48 4,924.44 1,327.24 3,347.44
其中：利息费用 3,069.40 2,662.34 982.57 483.56
利息收入 824.40 616.97 596.64 634.34
加：其他收益 4,808.98 6,935.84 6,980.83 3,721.24
投资收益(损失以“－”
-395.26 4,740.67 3,129.94 1,878.23
号填列)
公 允 价 值变动收益(损
失以“－”号填列)
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-1,467.92 -873.82 -857.07 -729.00
“-”号填列）
资 产 处 置收益(损失以
“－”号填列)
三、营业利润 46,368.65 35,638.36 41,441.08 30,711.13
加：营业外收入 0.09 0.90 1.80 5.98
减：营业外支出 61.59 119.64 125.52 87.27
四、利润总额 46,307.16 35,519.63 41,317.36 30,629.85
减：所得税费用 808.23 -926.49 1,182.82 2,267.52
五、净利润 45,498.92 36,446.12 40,134.54 28,362.33
(一)按经营持续性分类
持续经营净利润 45,498.92 36,446.12 40,134.54 28,362.33
终止经营净利润 - - - -
(二)按所有权归属分类
归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益 -19.21 - - -
六、其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 54,951.13 37,703.02 42,223.67 28,620.22
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-19.21 - - -
收益总额
八、每股收益：
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
(一)基本每股收益(元) 0.60 0.49 0.54 0.38
(二)稀释每股收益(元) 0.60 0.49 0.54 0.38
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 32,008.31 48,014.59 29,158.85 27,188.94
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 610,082.40 562,118.51 374,919.91 311,554.03
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 15,727.38 19,143.53 12,221.74 9,716.35
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 569,953.69 532,163.62 417,120.11 277,844.78
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,717.88 48,300.00 29,012.63 401,447.69
取得投资收益收到的现金 82.14 144.23 10.21 1,570.85
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - 0.82 3.72 7.60
金净额
处置子公司及其他营业单
- - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 21,217.78 54,266.70 29,026.56 403,026.14
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 12,315.46 17,255.41 19,673.82 19,580.06
金
投资支付的现金 37,429.13 54,900.00 6,652.00 396,793.53
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
取得子公司及其他营业单
- - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流出小计 49,744.59 72,155.41 26,325.82 416,373.58
投资活动产生的现金流量
-28,526.81 -17,888.71 2,700.74 -13,347.45
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 19,869.06 3,226.09 3,947.39 608.03
其中：子公司吸收少数股
- - - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 73,612.13 150,817.59 94,898.37 21,360.92
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 96,386.98 154,497.39 98,845.76 21,968.95
偿还债务支付的现金 84,757.91 118,308.75 52,650.23 23,011.06
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 102,503.29 130,828.31 64,064.27 31,708.70
筹资活动产生的现金流量
-6,116.31 23,669.08 34,781.49 -9,739.75
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
（二）合并报表范围及变化情况
截至 2023 年 9 月末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
序 主要 权益比例
公司名称 注册地 业务性质
号 经营地 直接 间接
深圳市广和通无线通信
软件有限公司
广和通实业（香港）有
限公司
台湾广和通电子股份有
限公司
广和通无线（美国）股
份有限公司
浙江诺控通信技术有限
公司
西安广和通无线软件有
限公司
深圳市广和通投资发展
有限公司
深圳市广和通无线科技
有限公司
深圳市广通远驰科技有
限公司
广和通无线（欧洲）有
限公司
西安广和通无线通信有
限公司
深圳市广通亿联科技有
限公司
上海广翼智联科技有限
公司
上海广通远驰技术有限
公司
深圳市亚博达科技有限
公司
深圳市广和通科技有限
公司
深圳市广通远驰软件有
限公司
深圳市锐凌无线技术有
限公司
Rolling Wireless (H.K.)
Limited
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
序 主要 权益比例
公司名称 注册地 业务性质
号 经营地 直接 间接
Rolling Wireless
Germany GmbH
Rolling Wireless
Limited
锐凌无线通讯科技（深
圳）有限公司
Rolling Wireless J.P.
Limited
Rolling Wireless K.R.
Limited
Rolling Wireless
Hungary
宁波广行企业管理合伙 广和通投资员工
企业（有限合伙） 激励平台
宁波广翼企业管理合伙 广和通投资员工
企业（有限合伙） 激励平台
宁波广奕企业管理合伙 广和通投资员工
企业（有限合伙） 激励平台
深圳市广翼共赢企业管
广和通投资员工
激励平台
伙）
深圳驰耀企业管理咨询 广通远驰员工激
合伙企业(有限合伙) 励平台
深圳驰上企业管理咨询 广通远驰员工激
合伙企业（有限合伙） 励平台
深圳驰胜企业管理咨询 广通远驰员工激
合伙企业（有限合伙） 励平台
深圳驰清企业管理咨询 广通远驰员工激
合伙企业（有限合伙） 励平台
深圳市广通创远企业管 广通远驰员工激
理中心（有限合伙） 励平台
深圳驰骏企业管理咨询 广通远驰员工激
合伙企业（有限合伙） 励平台
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
变动期间 公司名称 变动方向 合并报表变化情况
宁波广行企业管理合伙企业（有限合
增加 投资设立
伙）
宁波广翼企业管理合伙企业（有限合
增加 投资设立
伙）
宁波广奕企业管理合伙企业（有限合
增加 投资设立
伙）
深圳市广翼共赢企业管理合伙企业
增加 投资设立
（有限合伙）
深圳市锐凌无线技术有限公司 增加 非同一控制下合并
Rolling Wireless (H.K.) Limited 增加 非同一控制下合并
Rolling Wireless S.àr.l. 增加 非同一控制下合并
Rolling Wireless France 增加 非同一控制下合并
Rolling Wireless Germany GmbH 增加 非同一控制下合并
Rolling Wireless Technology (H.K.)
增加 非同一控制下合并
Limited
锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司 增加 非同一控制下合并
Rolling Wireless J.P. Limited 增加 非同一控制下合并
Rolling Wireless K.R. Limited 增加 非同一控制下合并
Rolling Wireless Hungary 增加 非同一控制下合并
深圳市广和通科技有限公司 增加 投资设立
深圳市广通远驰软件有限公 增加 投资设立
深圳驰耀企业管理咨询合伙企业(有限
增加 投资设立
合伙)
深圳驰上企业管理咨询合伙企业（有
增加 投资设立
限合伙）
深圳驰胜企业管理咨询合伙企业（有
增加 投资设立
限合伙）
深圳驰清企业管理咨询合伙企业（有
增加 投资设立
限合伙）
深圳市广通创远企业管理中心（有限
增加 投资设立
合伙）
深圳驰骏企业管理咨询合伙企业（有
增加 投资设立
限合伙）
深圳市亚博达科技有限公司 增加 非同一控制下合并
台湾广和通电子股份有限公司 增加 投资设立
上海广翼软件有限公司 增加 投资设立
上海广通远驰技术有限公司 增加 投资设立
（三）公司最近三年一期主要财务指标
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
财务指标
/2023年1-9月 /2022年度 /2021年度 /2020年度
流动比率（倍） 1.61 1.56 1.49 1.68
速动比率（倍） 1.29 1.22 1.12 1.30
应收账款周转率（次） 2.66 3.41 4.64 4.58
存货周转率（次） 4.20 4.74 4.72 5.69
资产负债率（合并） 56.44% 62.06% 53.59% 46.51%
利息保障倍数（倍） 16.09 14.34 43.05 64.34
息税折旧摊销前利润（万元） 49,806.15 48,977.96 48,524.72 33,701.94
归属于发行人股东的净利润
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量净额
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.08 0.61 -0.11 0.38
归属于发行人股东的每股净资
产（元/股）
研发投入占营业收入比例 9.68% 10.01% 10.44% 10.48%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算方法如下：
长期待摊费用摊销额；
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收
益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益(元/股)
项目 报告期
收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通 2022 年度 16.44 0.49 0.49
股股东的净利润 2021 年度 21.75 0.54 0.54
扣除非经常性损
益后归属于公司 2022 年度 14.26 0.42 0.42
普通股股东的净 2021 年度 20.22 0.50 0.50
利润
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增
净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净
资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期
因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末
的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间
的每股收益。
（四）公司财务状况简要分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 89,184.39 12.68% 86,384.85 13.50% 48,238.77 11.46% 50,542.04 17.31%
交易性金融资产 15,639.26 2.22% - - - - 23,491.58 8.04%
应收票据 10,239.87 1.46% 6,200.30 0.97% 7,714.95 1.83% 3,343.22 1.14%
应收账款 225,783.83 32.10% 219,307.94 34.27% 112,192.48 26.66% 65,119.21 22.30%
应收款项融资 23,528.56 3.35% 20,193.96 3.16% 11,689.56 2.78% - -
预付款项 2,515.02 0.36% 504.23 0.08% 721.28 0.17% 1,410.98 0.48%
其他应收款 9,554.78 1.36% 7,101.01 1.11% 31,464.69 7.48% 14,393.60 4.93%
存货 108,731.38 15.46% 109,660.52 17.14% 80,696.31 19.17% 51,352.02 17.58%
其他流动资产 55,450.75 7.88% 49,644.70 7.76% 36,056.57 8.57% 18,163.18 6.22%
流动资产合计 540,627.84 76.86% 498,997.51 77.98% 328,774.60 78.12% 227,815.83 78.01%
非流动资产：
长期股权投资 5,840.84 0.83% 6,313.21 0.99% 29,544.34 7.02% 26,926.12 9.22%
其他权益工具投资 26,803.06 3.81% 11,213.54 1.75% 7,340.34 1.74% 2,748.33 0.94%
固定资产 15,614.32 2.22% 18,415.16 2.88% 9,470.11 2.25% 5,874.54 2.01%
在建工程 6,548.69 0.93% 5,381.14 0.84% 3,434.74 0.82% 2,158.31 0.74%
使用权资产 4,232.88 0.60% 4,107.46 0.64% 4,106.06 0.98% - -
无形资产 43,133.73 6.13% 41,862.34 6.54% 18,681.64 4.44% 16,889.13 5.78%
开发支出 1,139.90 0.16% 2,398.47 0.37% 3,484.16 0.83% 648.93 0.22%
商誉 31,121.89 4.42% 31,121.89 4.86% 808.62 0.19% 808.62 0.28%
长期待摊费用 9,846.98 1.40% 9,642.02 1.51% 8,110.11 1.93% 3,845.09 1.32%
递延所得税资产 16,965.53 2.41% 9,655.90 1.51% 5,309.92 1.26% 2,907.41 1.00%
其他非流动资产 1,502.50 0.21% 810.16 0.13% 1,786.54 0.42% 1,424.85 0.49%
非流动资产合计 162,750.31 23.14% 140,921.29 22.02% 92,076.59 21.88% 64,231.33 21.99%
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总计 703,378.16 100.00% 639,918.80 100.00% 420,851.20 100.00% 292,047.16 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 292,047.16 万元、420,851.20 万元、
资产以流动资产为主，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为 78.01%、
公司非流动资产主要为长期股权投资、无形资产和商誉，报告期各期末，非
流动资产规模持续增加。2022 年非流动资产增长较快，主要系公司 2022 年合并
锐凌无线相关商标、专利权及客户关系等导致无形资产及商誉增加所致。
最近三年一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 30,126.47 7.59% 68,858.20 17.34% 49,748.14 22.06% 7,500.00 5.52%
应付票据 15,409.26 3.88% 16,985.35 4.28% 22,740.55 10.08% 8,734.17 6.43%
应付账款 169,272.46 42.64% 170,782.61 43.00% 100,457.36 44.54% 97,470.68 71.76%
合同负债 6,619.88 1.67% 6,705.67 1.69% 1,692.84 0.75% 207.89 0.15%
应付职工薪酬 15,439.84 3.87% 14,432.99 3.63% 11,220.65 4.97% 8,685.11 6.39%
应交税费 15,365.64 3.54% 10,458.74 2.63% 2,812.30 1.25% 1,310.81 0.97%
其他应付款 14,056.60 3.87% 17,020.82 4.29% 29,093.15 12.90% 11,237.16 8.27%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 1,711.39 0.43% 1,627.45 0.41% 2,006.60 0.89% 140.44 0.10%
流动负债合计 335,798.75 84.58% 320,067.62 80.59% 221,166.47 98.06% 135,286.25 99.60%
非流动负债：
长期借款 35,540.14 8.95% 59,992.08 15.11% - - - -
租赁负债 2,811.77 0.71% 2,729.04 0.69% 2,990.28 1.33% - -
长期应付款 317.22 0.08% 360.34 0.09% - - - -
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预计负债 14,325.68 3.61% 704.06 0.18% - - - -
递延收益 861.55 0.22% 10,244.07 2.58% - - - -
递延所得税负
债
其他非流动负
- - 2,957.50 0.74% 1,168.09 0.52% 314.55 0.23%
债
非流动负债合
计
负债合计 397,021.31 100.00% 397,149.97 100.00% 225,542.40 100.00% 135,833.88 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 135,833.88 万元、225,542.40 万元、
续增长。流动负债是公司负债的主要组成部分，报告期各期末，流动负债占负债
总额的比例分别为 99.60%、98.06%、80.59%和 84.58%，主要包括短期借款、应
付票据、其他应付款和应付账款。公司非流动负债占比较小，主要为长期借款及
递延收益。报告期内，公司负债总额较为稳定。2022 年末公司负债总额较 2021
年末大幅增加，主要系公司新增银行长期借款及计入递延收益的政府补助所致。
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
项目
/2023 年 9 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
流动比率 1.61 1.56 1.49 1.68
速动比率 1.29 1.22 1.12 1.30
资产负债率（合并） 56.44% 62.06% 53.59% 46.51%
利息保障倍数（倍） 16.09 14.34 43.05 64.34
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.68、1.49、1.56 和 1.61，速动比率分
别为 1.30、1.12、1.22 和 1.29。除 2021 年由于客户保证金增加导致其他应收款
增加致使公司速动比率略低外，报告期内其他年度公司流动比率和速动比率均高
于 1，短期偿债能力较强。
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报告期各期末，公司利息保障倍数分别为 64.34、43.05、14.34 和 16.09。2022
年以来，由于公司新增长期借款，利息保障倍数有所下降。公司盈利情况能够较
好地覆盖利息支出，付息能力较强。
公司最近三年一期的主要营运能力指标如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 2.66 3.41 4.64 4.58
存货周转率（次/年） 4.20 4.74 4.72 5.69
注：2023 年 1-9 月周转率数据已年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率略有波动，总体保持基本稳定。2021 年来，
公司应收账款周转率及存货周转率呈现一定的下降趋势，主要系公司经营规模扩
大、销售收入增加，应收账款及存货余额增加所致。
最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 591,384.31 564,641.55 410,931.31 274,357.82
营业成本 458,242.66 450,729.62 311,910.59 196,684.04
营业利润 46,368.65 35,638.36 41,441.08 30,711.13
利润总额 46,307.16 35,519.63 41,317.36 30,629.85
净利润 45,498.92 36,446.12 40,134.54 28,362.33
归属于母公司所有者的净利
润
报告期内，公司营业收入分别为 274,357.82 万元、
万元和 591,384.31 万元；公司归属于母公司股东的净利润 28,362.33 万元、
现归属于母公司所有者的净利润 40,134.54 万元，同比增长 41.51%。主要原因系
国内物联网行业发展态势良好，随着公司产品线的丰富及营销布局的逐渐完善，
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市场拓展效果明显；同时，在物料紧张的背景下，公司积极备料保障产品交付，
积极响应客户需求，整体收入和净利润实现增长。
属于母公司所有者的净利润 36,446.12 万元，同比下降 9.19%。主要原因系公司
在车载和 FWA 行业的市场拓展取得成效，在较为复杂的市场大环境下公司营业
收入继续保持增长态势。但同时公司产品出货结构发生变化，导致整体毛利率有
一定下降，致使全年归属于母公司所有者的净利润小幅下降。
的良好拓展；2023 年来，公司在锐凌无线的供应链和研发的整合取得了较好的
效果，各项业务按照客户需求实现稳定交付。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超
过 96,275.88 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
合计 102,813.13 96,275.88
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目(以有关主管部门备
案文件为准)的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
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五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红
方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配
的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金
分红。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
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（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配应履行的审议程序：
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会
在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
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开后 2 个月内完成股利派发事项。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案
进行研究论证：
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案。
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询外部监事的意见，并在定期报
告中披露原因。
监事和公众投资者的意见。
（六）利润分配政策调整程序：
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
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投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同
意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股
东回报规划予以调整。
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 6,314.08 8,281.76 7,257.13
合并财务报表可分配利润 36,446.12 40,134.54 28,362.33
现金分红/合并财务报表可供分配利润 17.32% 20.63% 25.59%
最近三年累计现金分红金额（含税） 21,852.97
最近三年年均可供分配利润 34,981.00
最近三年累计现金分红额/最近三年年
均可供分配利润
公司 2020-2022 年度每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可
分配的利润的 15%；2020-2022 年度累计现金分红金额为 21,852.97 万元，占最
近三年年均可供分配利润的比例为 62.47%。公司实际分红情况符合《公司章程》
的有关规定，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实
施现金分红。
（三）公司未来三年分红规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的要求
以及《公司章程》的规定，公司于 2024 年 1 月 12 日召开第四届董事会第四十二
次会议审议通过了《深圳市广和通无线股份有限公司未来三年（2024-2026 年）
股东分红回报规划》，上述规划拟提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，
并将自公司股东大会审议通过之日起生效。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的 其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
深圳市广和通无线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
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