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广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
成就的法律意见书
海派 2024（意见书）第 02 号
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公
司（以下简称“创世纪”或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划授予的限制性股票第三个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东创世纪智能装备股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《广东创世纪智
能装备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）《广东创世纪智能装备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单》、《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》、公司不为激励对象提供财务资助的承诺函、公司相关董事会会
议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。
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第一节 律师声明事项
所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和
中国证监会的有关规定发表法律意见。
有关政府部门、创世纪或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作
为制作本法律意见书的依据。
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和创世纪的说明予以引述。
不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等法律、法规和规
范性文件和《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见。
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第二节 正文
一、本次归属的批准和授权
根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司本次归属已经履行如下程序:
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。董事会对上述议案表决时，关联董事回避表决。公司
独立董事就本激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
至公示期满，公司监事会、人力资源部未收到关于激励对象主体资格的异议。2020 年 11
月 30 日，公司监事会发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及
核查情况说明》，认为列入公司激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件
规定的激励对象资格条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。
日为授予日，向本次激励计划的 125 名激励对象授予限制性股票 4,200 万股。
象的主体资格等事项发表了独立意见，认为《激励计划》规定的公司授予限制性股票条
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件、激励对象获授限制性股票条件分别已经成就；公司以 2020 年 12 月 3 日为授予日向
激励计划的 125 名激励对象授予 4,200 万股限制性股票，已经履行了必要的决策程序；
公司本次授予限制性股票的具体情况，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资
金来源，符合《管理办法》、激励计划草案的规定，同意公司向激励计划激励对象授予
限制性股票的相关事项。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会核查认为：公司激励
计划之限制性股票授予条件已成就，获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效；
本次拟授予限制性股票数量及激励对象范围符合股东大会审批的激励计划草案规定，不
存在差异情况，同意以 2020 年 12 月 3 日为授予日，向本次激励计划的 125 名激励对象
授予限制性股票 4,200 万股。
<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》，对原《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求要素及相关内容进行修订，独立
董事对议案内容发表了明确意见。
<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》。
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》。
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属条件成就的议案》。
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
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二、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的规定，本次授予的限制性股票的第三个归属期为自授予之
日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，归属
比例为首次授予限制性股票总数的 30%。公司本激励计划的限制性股票的授予日为 2020
年 12 月 3 日，本次激励计划于 2023 年 12 月 4 日进入第三个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划》及公司的公告文件，公司本激励计划限制性股票第三个归属
期的归属条件及成就情况如下:
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）根据众华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的众会字(2022)第 00151 号《审计
报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天职业字（2023）第 30056 号
公司层面业绩考核要求：
《审计报告》：上市公司 2020-2022 年度实
第三个归属期，上市公司及深圳创世纪（合并财务报
表）2022 年营业收入均不低于 51 亿元，或 2020-2022
（2）根据众华会计师事务所（特殊普通合
年三年累计营业收入不低于 117 亿元。
伙）出具的众会字(2022)第 00152 号《审计
报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天职业字（2023）第 33630 号
《审计报告》：深圳创世纪（合并财务报表）
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序号 归属条件 成就情况
亿元；
因此，2020-2022 年三年公司及深圳创世纪
（合并财务报表）业绩均满足累计营业收入
不低于 117 亿元的考核要求。
业收入不低于 117 亿元的考核要求。
个人层面绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 本考核期内，6 名激励对象已离职，不再具
×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属 备激励对象资格；1 名激励对象业绩考核结
的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 果为“不合格”，归属比例为 0%；剩余 104
个人层面归属比例（N）按以下考核结果确定： 100%归属比例条件。
考核结果为优秀，归属比例 100%； 本次符合归属条件的激励对象共计 104 人，
考核结果为良好，归属比例 100%； 可归属的限制性股票数量为 1,223.10 万股。
考核结果为合格，归属比例 60%；
考核结果为不合格，归属比例 0%。
根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第六届董事会第九次会议和第六届监事
会第八次会议审议通过的《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归
属条件成就的议案》，公司本激励计划的激励对象中:（1）6 人因个人原因已离职，1 名
激励对象业绩考核结果为“不合格”，归属比例为 0%，公司 2020 年限制性股票激励计
划第三个归属期激励对象人数为 104 人；（2）符合归属条件的 104 名被激励对象考核均
为优秀或良好。
综上，公司本激励计划限制性股票第三个归属前可归属的限制性股票数量为 1,223.10
万股。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的第
三个归属期已于 2023 年 12 月 4 日届至，第三个归属期的归属条件成就，本次归属的激
励对象及其归属数量符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；
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就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计
划》的有关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2020
年度限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的法律意见书》签字盖章页）
广东海派律师事务所
负 责 人：李伟东
经办律师：贺成龙
经办律师：李 敏
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