天阳宏业科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事
规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人；其中独立董事三人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师
资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验的人士）。
除此之外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必
需的知识、技能和素质。
第四条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会
会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。董事
会秘书兼任办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。
第七条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的
召集人应当为独立董事中的会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。各专门委员会的工作细则由董事会制定。
第八条 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第三章 董 事
第九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素
质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，
以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备
的相关知识。公司董事包括独立董事。
第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章 董事会会议的召开、审议、表决
第十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前通知全体董事、监事和高级管理人员。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意
见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日发出书面会议
通知；召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前五日发出书面会议通知。通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托
出席的情况。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见；
（四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（六）一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出
席会议。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事过半数同意的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议或其他证明文件。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除
征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》
的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛
盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的董事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要
（如有）、决议等，由董事会秘书负责妥善保存。董事会会议档案的保存期限为
十年。
第五章 附 则
第四十条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含
本数。
第四十一条 本规则未尽事宜，或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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