依米康科技集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范依米康科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产
安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件以及《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以自身信用或资产为其
他单位或个人提供下列担保行为：被担保企业或个人因向金融机构或其他合规机
构办理贷款、票据贴现、融资租赁、借款等原因向公司申请为其提供担保。担保
方式包括但不限于保证、抵押或质押。
公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与控股子公司对外担保额之和。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，公司应按照本制度执行。
第三条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属
子公司或分公司不得对外提供担保。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公
司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反 担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 公司对外担保事项应当提交董事会审议。董事会审议担保事项时，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的原件和复印件；
（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否
存在法律障碍等；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
公司如为他人向银行借款担保，本条（二）担保申请书至少应包含以下内容：
公司如为其他债务担保，担保申请书内容参照上述内容执行。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实并形成尽职调
查报告（报告内容包含但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情况、
偿债能力、该担保产生的商业利益与风险），按照合同审批程序报相关部门审核，
经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行
业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期未还、拖欠利息以及担保事项
纠纷等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（公司为控股子公司提供担保除外）；
（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（七）资信不良或财务状况恶化、资不抵债的；
（八）管理混乱、经营风险较大的；
（九）资产流动性较差，短期偿债能力较差，在被担保的借款还本付息期间
不具有足够的现金流量；
（十）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷、仲裁或行政处罚，面临法
律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（十一）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进 行表决
时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十七条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对
外担保需经董事会审议通过；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会
议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无
关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但《公司章程》另有规定除外。
第十九条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务
报表数据孰高为准。
第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致合并范围发生变更等情况的，
若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行
相应审议程序和披露义务。董事会或股东大会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
形成违规关联担保。
第二十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
控股子公司为上述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
第二十三条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十五条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项时应当关注担保合法
合规性、对公司的影响及存在风险等，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预 测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事
长或总经理在批准额度内签署担保文件。
第三十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人
应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能 力的资
料。
第三十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法律主管部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 管理
第三十三条 对外担保由财务部门经办、总经办协助办理。
第三十四条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作，并及
时向董事会秘书通报；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条 对外担保过程中，总经办的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十六条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十七条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能
力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清
算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降
低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当采取必要的补救措施。
第三十八条 董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保
行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保
行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第四十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十三条 财务部门和总经办应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会议、董事
会和监事会。
第四十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、总经办应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 信息披露
第四十六条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十八条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体
上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数
额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后未履行
还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公
司应当及时予以披露。
第四十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第六章 责任人责任
第五十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十一条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
第七章 附则
第五十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数；“低于”、
“超过”、“不足”、“多于”不含本数。
第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十八条 本制度由董事会制订，经公司董事会审议通过，并报经股东大
会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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