NFC-ZD/DB-016-2002-C0
中国有色金属建设股份有限公司
独立董事工作制度
（经 2023 年 1 月 12 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议
通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国有色金属建设股份有限公司
（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，维
护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往
来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含
本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事
的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第十二条 董事会提名委员会对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第
十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要
求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和
独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函
的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董
事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连
续任职公司独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务
导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事职责与履职方式
第十七条 独立董事履行如下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对以下公司与其控股股东、实际控制人、董事、
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益：
控制评价报告；
计变更或者重大会计差错更正；
对象获授权益、行使权益条件成就；
计划；
的措施；
程》规定的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
章程》规定的其他职责。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应
当明确、清楚，且应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实
因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第十七条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制
度第十八条第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第十七条所列事项进行审议和行使本制
度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、深圳证券交易
所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第五章 独立董事的履职保障
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室（战略规划部）、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司
章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需要的费用由公司承担。
第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜或本制度生效后与国家颁
布的法律、行政法规、部门规章或经修订后的《公司章程》
NFC-ZD/DB-016-2002-C0
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
第四十条 本制度解释权属于公司董事会。本制度所称
“以上”均含本数；“超过”不含本数。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
的《中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度》同
时废止。
首页
微信公众号
证券之星APP
