证券代码：301167 证券简称：建研设计 公告编号：2024-006
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 关于同意安徽省建筑设计研究总院股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可 2021〕3363 号）同意注册，安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民
币 26.33 元/股，募集资金总额为人民币 526,600,000.00 元，扣除与发行有关的
费用（不含增值税）人民币 58,668,400.00 元后，公司实际募集资金净额为人民
币 467,931,600.00 元，超出 325,102,800.00 元的募集资金投资项目资金需求
上述募集资金已于 2021 年 12 月 1 日划至公司指定账户。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出
具了容诚验字 2021〕230Z0305 号 验资报告》。
以上募集资金全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与募集资金
专户开户银行、保荐机构签订了 募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资
金的存放和使用进行专户管理。
二、超募资金使用情况
（1）经公司于 2021 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届
监事会第四次会议和 2022 年 1 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，同意公司使用额度不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金（含超募资金）
和不超过人民币 1 亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为 12 个月，在该期
限和额度范围内资金可以循环使用。
截至 2023 年 1 月 18 日，上述现金管理的授权期限已满，公司用于现金管理
的超募资金本金及产生的收益已全部按期收回。
（2）经公司于 2023 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第九次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的
闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的闲置自有资
金进行现金管理，额度有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在
上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
截至 2024 年 1 月 10 日，公司使用暂时闲置超募资金购买保本型理财产品余
额为 5,800.00 万元。
（1）经公司于 2022 年 4 月 7 日分别召开的第二届董事会第十一次会议、第
二届监事会第五次会议和 2022 年 5 月 6 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，
同意公司使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的
（2）经公司于 2023 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二
届监事会第十次会议和 2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年度股东大会审议通过，
同意公司于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之日起，使用
超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金。以上资金于 2023 年 5 月 31 日由公
司超募资金账户转至公司经营账户。
三、对外投资概述
进建筑设计核心业务发展，公司于 2024 年 1 月 12 日与蚌埠产城发展控股集团有
限公司（以下简称“产城集团”）签订了 合资合同》，拟共同投资设立注册资
本 300 万元的蚌埠高新设计有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名
称为准）
（以下简称“合资公司”），其中公司出资 180 万元，出资比例 60%，为
合资公司控股股东；产城集团出资 120 万元，出资比例 40%。
募资金合资设立控股子公司的议案》
（表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及 公司章程》
等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大
会审议。
规则（2023 年 8 月修订）》及 公司章程》等有关规定，本次投资不构成关联交
易，也不属于 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、交易对手方介绍
名称：蚌埠产城发展控股集团有限公司
住所：安徽省蚌埠市高新区燕南路 17 号（高新广场 1 号楼）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李德旺
注册资本：叁拾亿圆整
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；土地整治服务；市政设施管理；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管
理；住房租赁；园区管理服务；酒店管理；公共事业管理服务；污水处理及其再
生利用；生态恢复及生态保护服务；国内贸易代理；停车场服务；进出口代理；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；非煤矿山
矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期：2000 年 9 月 19 日
产权及控制关系：产城集团控股股东为蚌埠高新技术产业开发区管理委员会
（以下简称“蚌埠高新区管委会”），持股比例 100%。
产城集团不属于失信被执行人。
五、投资标的的基本情况
本次投资，公司及产城集团均以现金方式出资，其中公司出资额全部来源于
首次公开发行超额募集资金；产城集团出资额全部来源于其自有资金。
（1）名称：蚌埠高新设计有限公司；
（2）注册资本：人民币 300 万元；
（3）住所：蚌埠高新区；
（4）经营范围：建筑工程设计；工程技术服务；工程管理服务。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）股东投资规模和出资比例：合资公司的股东为建研设计和产城集团，
其中建研设计出资 180 万元，出资比例为 60%；产城集团出资 120 万元，出资比
例为 40%。
六、 合资合同》主要内容
甲方：蚌埠产城发展控股集团有限公司
乙方：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
甲、乙双方出资金额、时间及合资公司股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式 出资时间
（万元）
合计 300 100%
（1）股东会为合资公司最高权力机构。
（2）合资公司设董事会，由 3 名董事组成，由股东会根据股东的提名选举
产生。甲方有权提名 1 名董事，乙方有权提名 2 名董事。董事会设董事长 1 名，
为合资公司法定代表人，从乙方提名的董事人选中选举产生。
（3）合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名，股东会选举产生。
（4）合资公司总经理由乙方提名，其他高级管理人员按照合资公司章程规
定选聘。
合资公司注册后，甲方及其股东视合资公司为重要的合作伙伴，共同投入技
术等资源支持合资公司发展。其中，甲方主要向合资公司投入辖区内相关建设项
目的市场信息资源，乙方主要向合资公司投入技术、人才资源。
（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，
即构成违约。违约方应当向对方赔偿损失，并承担对方为此支出的合理费用，该
费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、差旅费、鉴定费、调
查取证费等。
（2）各方应在约定时间内足额缴纳出资款，未在约定时间内足额缴纳出资
款的股东应向已足额缴纳出资款的股东承担相当于应缴未缴出资额 0.5‰(万分
之五)/日的违约金，直到全面履行出资义务为止。
（1）本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友
好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，任何一方有
权将该争议提交至原告住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
七、对外投资目的及对公司的影响
建筑设计企业一般通过拓展业务领域和区域范围两种途径实现外延式增长，
这也是国内知名建筑设计企业采取多元化发展战略和在全国布局发展的 根本原
因。特别是近几年来，随着行业竞争的不断加剧，国内知名建筑设计企业的全国
布局已逐步下沉至安徽省二三线市场。目前，就省内市场而言，公司在合肥市本
土覆盖能力较强，但在省内其他地区辐射能力相对不足。本次设立合资公司，将
进一步完善省内设计咨询业务网络布局，提升蚌埠及周边区域市场辐射能力，进
一步扩大企业规模，为今后布局更完整、辐射能力更强的设计服务网络奠定基础。
蚌埠及周边区域设计咨询业务量较大，是省内设计企业网络布局的重要目标
区域之一。产城集团是经蚌埠市人民政府批准成立、由蚌埠高新区管委会全额出
资的国有独资公司，主要为蚌埠高新区发展提供开发建设和投融资服务，是蚌埠
高新区最核心的基础设施建设主体和最大的地方政府投融资管理平台。公司此次
与产城集团合作能够实现优势互补，通过借助产城集团未来向合资公司注入的相
关项目市场信息资源，充分发挥公司良好的人才、技术、品牌优势，提高公司市
场响应速度，提升设计咨询服务质量，从而更好服务于蚌埠及周边区域设计咨询
市场，增强公司市场竞争力。
该项目的建设，有利于公司高效运用超募资金，进一步扩大企业规模，完善
业务布局，增强市场竞争力，促进公司经营目标的实现。
八、存在的风险及应对措施
受经济下行需求萎缩以及一系列政策因素影响，自 2021 年起房地产行业持
续下行，房地产开发投资增速持续下滑，建筑设计企业业务量、回款额以及现金
流也因此受到不同程度冲击。合资公司主要从事建筑设计咨询类业务，为各类建
筑工程的开发建设提供工程设计咨询服务，由于建筑工程的投资建设规模及推进
速度等受国家宏观经济形势变化及产业政策调整的影响较大，在此背景下如果宏
观经济形势及产业政策发生不利变化，易引发工程技术服务行业市场需求较大波
动，将会对合资公司的业务拓展及经营业绩造成不利影响。
应对措施：合资公司将积极加强政策和市场的研判，把握国家宏观经济政策
导向，以更加灵活敏捷的运营方式和更加开放的视野，聚焦符合国家战略及行业
发展方向的重点领域进行大力开拓，培育新的利润增长点，同时加快皖北市场布
局，拓宽经营范围，切实降低经济形势变化及产业政策调整带来的经营业绩波动
风险。
经过多年发展，蚌埠建筑设计咨询行业形成了市场参与主体众多、市场化程
度高，以大中型国有或国有控股企业为主导、同区域内中小型企业为辅的行业竞
争格局。随着装配式建筑、BIM 技术等行业新兴技术的推广应用和工程总承包、
全过程工程咨询等业务的发展，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，
部分缺乏核心竞争力、管理粗放、治理体系松散的中小型企业面临较大的生存挑
战，市场优胜劣汰节奏加快，竞争愈演愈烈。未来合资公司在竞争日趋激烈的市
场环境下，可能面临市场占有率低及经营亏损的风险。
应对措施：合资公司将持续提高方案创作水平和专项设计能力，提升核心竞
争力；加强市场推广和宣传，充分发挥建研设计品牌效应，深耕当地市场；持续
提升市场经营能力，加强经营网络建设，完善皖北区域布局，多措并举推动合资
公司实现持续稳健发展。
作为新设公司，项目管理运营团队存在人员变动的可能，合资公司与建研设
计人员间协调、沟通与配合程度需要进一步磨合，合资公司内部管理制度需要逐
步完善，以上可能会导致合资公司项目管理成本增大，设计项目质量稳定性不足
等风险。
应对措施：尽快完善合资公司内部规章制度和管理流程，做好项目实施全过
程风险管控和预警，及时规避化解风险；加强母子公司信息、资源协调对接；建
立健全激励机制，充分调动经营管理人员及员工积极性；加强学习培训，提高管
理人员素质和项目管理水平；强化设计团队培训、交流和学习，确保设计水平领
先优势。
九、监事会和保荐机构意见
公司监事会认为：公司本次使用超募资金与产城集团合资设立控股子公司，
能够提高超募资金使用效率，完善省内设计服务网络布局，巩固拓展区域市场，
进一步提升企业整体规模和实力，符合公司战略规划。该事项的决策程序符合 深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及 安徽省建筑设计研
究总院股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。因此，同意公司使用超募资金合资设立控股子公司事宜。
保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司使用部分超募资金投资设立控股
子公司符合公司发展战略。本次超募资金的使用计划不会影响原募集资金投资项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该事项
已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次拟使用部分超
募资金投资设立控股子公司，符合 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》和 上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法规的
要求。同意公司使用部分超募资金投资设立控股子公司事项。
十、备查文件
部分超募资金投资设立控股子公司的核查意见。
特此公告。
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会
二○二四年一月十三日
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