证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2024-002
依米康科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 12 日召开
第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于
修订暨制定公司治理相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公
司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第一章 总则 第一章 总则
第二条 公司系按照《公司法》、《中华 第二条 公司系按照《公司法》和其他有
人民共和国公司登记管理条例》和其他有关 关规定成立的股份有限公司。
规定成立的股份有限公司。
第三章 股份 第三章 股份
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第 二 十 四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
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并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
可转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式； （一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证券监督管理部门认可的其 （三）中国证监会认可的其他方式。
他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司股份的，应当通过公开的集中交易 方 股份的，应当通过公开的集中交易 方式进
式进行。 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第 二 十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议；因本章程第 份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的
项的原因收购本公司股份的，应当经三分之 原因收购本公司股份的，应当经三分之二以
二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
…… ……
公司收购本公司股份的，应当按照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
第 二十九条 发起人持有的本公司股 第 二 十九条 发起人持有的本公司股
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份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转 在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。
公司的控股股东和实际控制人自公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
股票上市之日起 36 个月内 ，不得转让或者 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
委托他人管理其直接或者间接持有的公司 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
公开发行股票前已发行的股份，也不得由公 所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
司回购其直接或者间接持有的公司公开发 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
行股票前已发行的股份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
如公司在向中国证监会提交其首次公 转让其所持有的本公司股份。
开发 行股票申请前 6 个月内（以中国证监
会正式受理日为基准日）进行过增资扩股
的，新增股份的持有人除需遵守本条第一款
的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月
内，转让的上述新增股份不得超过其所持有
该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事和高级管理人员应当在
公司股票上市前、任命生效时、新增持有公
司股份及离 职申请生效时，按照交易所的
有关规定申报并申请锁定其所持的本公司
股份。公司董事、监事、高级管理人员和证
券事务代表所持本公司股份发生变动的（因
公司派发股票股利和资本公积转增股本导
致的变动除外），应当及时向公司报告并由
公司在交易所指定网站公告。公司董事、监
事和高级管理人员自公司股票上市之日起 1
年内和离职后半年内，不得转让其所持本公
司股份。1 年锁定期满后，拟在任职期间买
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卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交
易所备案，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
机构规定的其他情形的除外。
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第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
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第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。 责任。
…… ……
董事、监事和高级管理人员应维护公司 董事、监事和高级管理人员应维护公司
资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、 资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给 时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有严重责任的董事予以罢免 予处分和对负有重要责任的董事提请股东大
的程序。 会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司 公司董事会建立对控股股东所持公司股
股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵 份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公
占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现 司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司财务
司董事、监事和高级管理人员负有维护公司 总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。
公司
资金安全的法定义务，公司财务总监为“占 财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控
用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总 制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启
监一旦发现公司控股股东或者实际控制人 动以下程序：
及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以
下程序：
…… ……
（二）董事长在收到财务总监的报告后， （二）董事长在收到财务总监的报告后，
应立即召集、召开董事会会议，审议要求控 应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股
股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办 股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理
理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公 控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董 附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会
事会应视其情节轻重对直接责任人给予处 应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对
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分和对负有严重责任的董事提请股东大会 负有重 要 责任的董事提请股东大会予以罢
予以罢免； 免；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控 （三）董事会秘书根据董事会决议，组织
股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事 相关部门向控股股东发送限期清偿通知，由
或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 公司人事部执行对相关董事或高级管理人员
门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜， 的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
并做好相关信息披露工作； 股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息
…… 披露工作；
……
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第 四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担 （十三）审议批准第四十二条规定的交易
保事项； 事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的担保
事项；
（十五）审议批准第四十四条规定的财务
资助事项；
（十六）审议批准第四十五条规定的关联
交易事项；
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（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十七）审议公司在一年内购买、出售重
大 资 产 超 过 公司 最近一 期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （ 十 八）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股 （十九）审议股权激励计划和员工持股计
计划； 划；
（十七）审议公司因本章程第二十四条 （二十）审议公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
公司股份； 股份；
（十八）公司年度股东大会可以授权董 （二十一）公司年度股东大会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超过 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
百分之二十的股票，该项授权在下一年度股 之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
东大会召开日失效。 会召开日失效。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 （二十二）审议法律、行政法规、部门规
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的形
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第 四 十二条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条
的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三
项或者第五项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于
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按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十二条 公司发生下述担保事项， 第四十三条 公司提供担保的，应当经
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 董事会审议。
议。 担保事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
额超过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一
期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他 （八）深交所或者公司章程规定的其他担
担保情形。 保情形。
…… ……
第四十四条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
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当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或本章程规定的其他情
形。
被资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人，免于适用前款规定。
第四十五条 公司发生下列关联交易行
为，应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的；
（二）公司为关联人提供担保。
公司与关联人发生的下列交易，可豁免
按照前款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
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（五）公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
…… ……
第四十六条 股东大会应当聘请律师事 第 四十九条 本公司召开股东大会时将
务所对会议的召集、召开程序、出席会议人 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
员及召集人的资格、会议的表决程序及结果 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
等事项是否合法有效出具法律意见书。 律、行政法规、本章程；
股东大会决议及法律意见书应当在股 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
东大会结束当日在符合条件媒体披露。 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第四十七条 股东大会由董事会依法召 第五十条
集。
独立董事有权向董事会提议召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
…… ……
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第五十四条 公司召开股东大会，董事 第 五 十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
比例和临时提案的内容。 例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 第五十六条规定的提案，股东大会不得进行
行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第 五十条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证券监督管理部门派出机 券交易所备案。
构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东的持
股东自行召集股东大会的，应当在发出 股比例不得低于 10%。
股东大会通知前书面通知公司董事会并将 监事会或召集股东应在发出股东大会通
有关文件报送交易所备案。在发出股东大会 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
通知至股东大会结束当日期间，召集股东的 交有关证明材料。
持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证券
监督管理部门派出机构和交易所提交有关
证明材料。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
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事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
下内容： 容：
…… ……
（四）是否受过中国证券监督管理部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 门的处罚和交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。
第 六十二条 股东出具的委托他人出 第六十五条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书至少包括以下信 股东大会的授权委托书至少包括以下信息：
息： （一）委托人名称、持有公司股份的性质
（一）委托人名称、持有公司股份的性质 和数量；
和数量； （二）受托人姓名、身份证号码；
（二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意
（三）对该次股东大会提案的明确投票 见指示；
意见指示，没有明确投票指示的，授权委托
书应当注明是否授权由受托人按自己的意
思决定；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
法人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第 七十条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第 七十五条 召集人应当保证股东大 第七十八条 召集人应当保证股东大会
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会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
告。同时，召集人应向公司所在地中国证券 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
监督管理部门派出机构及交易所报告。 机构及交易所报告。
第 七十六条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
权的 1/2 以上通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第 七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）修改公司章程； （一）修改公司章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）
；
（二）增加或者减少注册资本； （二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公 （三）公司合并、分立、解散或者变更公
司形式； 司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资 （五）连续十二个月内购买、出售重大资
产 或 者 提 供 担保 金额超 过公司资产总额 产 或 者 提 供 担 保 金 额 超 过 公 司 资 产 总 额
（五）发行股票、可转换公司债券、优先 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份用于注销； （七）回购股份用于减少注册资本；
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（七）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（八）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
在交易所交易或者转而申请在其他交易场 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
所交易或者转让； 易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公 （十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项； 他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规 （十二）法律法规、证券交易所有关规定、
范性文件、
《上市规则》及交易所其他规则、 本章程或股东大会议事规则规定的其他需要
本章程或者股东大会议事规则规定的其他 以特别决议通过的事项。
需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出 前款第（四）项、第（十）项所述提案，
席股东大会的股东所持表决权的三分之二 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
股东所持表决权的三分之二以上通过。 他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每 1 股份享有 1 票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
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券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
代为行使提案权、表决权等股东权利。依照 征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征
前述规定征集股东权利的，征集人应当披露 集投票权提出最低持股比例限制。
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第 八十条 股东大会审议有关关联交 第八十三条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
露非关联股东的表决情况。公司与关联方发 关联股东的表决情况。
生的交易金额超过人民币 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，由公司董事会先行审议，通过
后提交公司股东大会审议。股东大会有关联
关系的股东的回避和表决程序具体规定如
下：
…… ……
股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东大会结束后，其他股东发现关联股
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 东参与有关关联交易事项投票的，或者股东
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关 对是否应适用回避有异议的，有权就相关决
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决议根据本章程的有关规定向人民法院起 议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
诉。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公
出。董事会应当向股东公告董事、监事候选 司应当向股东公告董事、监事候选人的简历
人的简历和基本情况。 和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%
立董事候选人的提名，董事会提名委员会经 事候选人，董事会提名委员会经征求被提名
征求被提名人意见并对其任职资格进行审 人意见并对其任职资格进行审查后提交董事
查后提交董事会审议通过，向股东大会提出 会审议通过，董事会审议通过后向股东大会
提案。 提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%
的监事候选人的提名，经监事会征求被提名 选人，经监事会征求被提名人意见并对其任
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东 职资格进行审查后，向股东大会提出提案。职
大会提出提案。监事会中的职工代表由公司 工代表监事由公司职工通过职工代表大会选
职工通过职工代表大会选举产生。 举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按 （三）独立董事的提名方式和程序应按照
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 法律、行政法规及部门规章等有关规定执行。
行。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 应当实行累积投票制度，选举一名董事或者
议，可以实行累积投票制，即股东大会选举 监事的情形除外。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
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决权可以集中使用。选举的董事、监事为 2 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
名以上时，应当采用累积投票制。 决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下： 累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事 （一）公司独立董事、非独立董事、监事
应分开选举，分开投票。 应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取 （二）选举独立董事时，每位股东拥有的
得 的选票数等于其所持有的股票数乘以其 选票数等于其所持有的股份数乘以应选独立
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数 董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独
只能投向该公司的独立董事候选人，得票多 立董事候选人，得票多的候选人当选。
者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股 （三）选举非独立董事、监事时，每位股
东有 权取得的选票数等于其所持有的股票 东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以
数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数 应选的非独立董事、监事人数的乘积，该票数
的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立 只能投向公司的非独立董事、监事候选人，得
董事、监事候选人，得票多者当选。 票多的候选人当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人 （四）在候选人数多于本章程规定的人数
数时，每位股东投票所选的独立董事、非独 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董
立董事和监事的人数不得超过本章程规定 事和监事的人数不得超过本章程规定的人
的独立董事、非独立董事和监事的人数，所 数，所投选票数的总和不得超过股东拥有的
投选票数的总和不得超过股东有权取得的 选票数，否则该选票作废。
选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须 （五）股东大会的监票人和点票人必须认
认真核对上述情况，以保证累积投票的公 真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有
正、有效。 效。
第 八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
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第 八十五条 同一表决权只能选择现 第 八 十八条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一表 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
准。 ……
……
第 九十一条 股东大会决议应当及时 第九十四条 股东大会决议应当及时公
公告，股东大会决议公告应当包括下列内 告，股东大会决议公告应当包括下列内容：
容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召 （一）会议召开的时间、地点、方式、召
集人和主持人，以及是否符合有关法律、行 集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说
的说明； 明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、 （二）出席会议的股东（代理人）人数、
所持（代理）股份及占公司有表决权总股份 所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的
的比例； 比例；
（三）每项提案的表决方式； （三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案 （四）每项提案的表决结果；对股东提案
作出决议的，应当列明提案股东的名称或者 作出决议的，应当列明提案股东的名称或者
姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易 姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事
事项的，应当说明关联股东回避表决情况； 项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东 （五）法律意见书的结论性意见，若股东
大会出现否决提案的，应当披露法律意见书 大会出现否决提案的，应当披露法律意见书
全文。 全文。
公司应当在股东大会结束当日，将股东
大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意
见书报送交易所，经交易所登记后披露股东
大会决议公告。交易所要求提供股东大会会
议记录的，公司应当按交易所要求提供。
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第五章 董事会 第五章 董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
措施，期限尚未届满； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满； 尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或交易 （八）法律、行政法规、部门规章或交易
所规定的其他情形。 所规定的其他情形。
存在下列情形之一的，公司应当披露具 存在下列情形之一的，公司应当披露具
体情形，拟聘请该候选人的原因以及是否影 体情形，拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作，并提示相关风险： 响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到过中国证监会行 （一）最近三十六个月内受到过中国证监
政处罚； 会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开 （二）最近三十六个月内受到证券交易所
谴责或三次以上通报批评； 公开谴责或三次以上通报批评；
…… ……
（四）被中国证监会在证券期货市场违 （四）重大失信等不良记录。
法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单。
第 九十六条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或更
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期
…… 相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过 6 年。
……
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（一）保证有足够的时间和精力参与公 （二）保证有足够的时间和精力参与公司
司事务，持续关注对公司生产经营可能造成 事务，持续关注对公司生产经营可能造成重
重大影响的事件，及时向董事会报告公司经 大影响的事件，及时向董事会报告公司经营
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
营管理或者不知悉为由推卸责任； 管理或者不知悉为由推卸责任；
（二）原则上应当亲自出席董事会，审慎 （三）原则上应当亲自出席董事会，审慎
判断审议事项可能产生的风险和收益；因故 判断审议事项可能产生的风险和收益；因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托 不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托
人； 人；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司 （四）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息披 真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
露义务，及时纠正和报告公司违法违规行 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
为；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关 （五）获悉公司股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司 联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会 或者其他股东利益的情形时，及时向董事会
报告并督促公司履行信息披露义务； 报告并督促公司履行信息披露义务；
（六）公平对待所有股东；
（七）及时了解公司业务经营管理状况；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和
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资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）严格履行作出的各项承诺； （十）严格履行作出的各项承诺；
（六）法律法规、中国证监会规定、交易 （十一）法律法规、中国证监会、交易所
所规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义 及本章程规定的其他勤勉义务。
务。
公司监事和高级管理人员应当参照本
条及本章程第九十七条的要求履行职责。
第 一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零三条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 送达董事会时生效：
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 （一）董事辞职将导致董事会成员低于法
章和本章程规定，履行董事职务。 定最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或
告送达董事会时生效。 者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、
监管规定和公司章程的规定继续履行职责，
但本章程第九十八条另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职
之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司章程的
规定。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零七条 独立董事除应当符合本
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 章程关于董事的相关规定外，还应按照法律、
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规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组 第 一 百零九条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 名，独立董事 2 名。独立董 成，设董事长 1 名，独立董事 2 名，独立董事
事中至少包括一名会计专业人士（会计专业 中至少包括一名会计专业人士。
人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）；董事会兼任公司高级管理人员以
及职工代表担任的董事的人数总计不得超
过公司董事的 1/2。
公司根据需要，可以设副董事长 1 名， 公司根据需要，可以设副董事长 1 名，协
协助董事长工作，副董事长由董事会选举产 助董事长工作，副董事长由董事会选举产生。
生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）决定公司内部管理机构的设置；根 （九）决定公司内部管理机构的设置；
据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定
相应的工作规则；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第 一 百一十一条 公司董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
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议决定。专门委员会成员人数应为单数且不
得少于 3 人。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应过半数并担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事且召集人应当为会计专
业人士。
（一）董事会战略委员会主要职责为：组
织开展公司重大战略问题的研究，就投资战
略、发展战略、营销战略等问题，为董事会决
策提供意见；组织协调编制公司中长期发展
总体规划方案，提交董事会研究决策；调查和
分析有关重大战略问题的执行情况，向董事
会提交改进和调整的建议；对公司的职能部
门拟定的年度投资计划，在董事会审议前先
行研究论证，为董事会正式审议提供参考意
见；完成董事会交办的其他工作。
（二）董事会审计委员会主要职责为：监
督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调；审核公司的
财务信息及其披露；监督及评估公司的内部
控制；完成董事会交办的有关审计方面的其
他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：披露财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务
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负责人；因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正。
（三）董事会提名委员会主要职责为：对
公司董事和高级管理人员的选择标准和程序
进行研究并提出建议；对董事及高级管理人
员的人选及其任职资格进行遴选、审核；就提
名或者任免董事向董事会提出建议；就聘任
或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
完成董事会交办的其他工作。
（四）董事会薪酬与考核委员会主要职责
为：制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方
案和制度等；就董事、高级管理人员的薪酬向
董事会提出建议；就制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就向董事会提出建议；就董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划向董事会提出建议；董事会授权的其他
事项。
董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作，专门委员会工作细
则由董事会审议通过后实施。各专门委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第 一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
报股东大会批准。在不违反法律、法规及本 东大会批准。
章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产（受赠现金资产除外）
、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权 第一百一十五条 公司发生的交易（提
董事会的审批权限为（提 供担 保 、提供 财 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
务 资 助 除外 ）： 一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据。其中，一年内购买、出 高者作为计算数据；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项，应当由董事会作出决议后，
提请股东大会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额不超过 5,000 万元人民币； 额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
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超过 500 万元人民币； 过人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用 ） 低 于 公司最 近一期 经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
（五）交易产生的利润低于公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额不超过 500 万元人民币； 额超过人民币 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
对值计算。凡超过上述任一标准的交易事项 取其绝对值计算。
均需要提交股东大会审议批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提
除提供担保、委托理财等交易所业务规 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
则另有规定事项外，公司进行上述同一类别 提交董事会审议：
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个 （一）与关联自然人发生的成交金额超过
月累计计算的原则适用上述规定。已按照本 30 万元的交易；
款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 （二）与关联法人发生的成交金额超过
累计计算范围。 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
公司与同一交易对方同时发生除对外 对值 0.5%以上的交易。
投资、提供财务资助、提供担保以外的方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者作为计算依据，适
用上述规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为交易金额，适用上
述规定。
上述交易属于公司对外投资设立有限
责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十七条或者第八十一条规定可以分期
缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资
额为标准适用本款的规定。
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交易标的为股权，且购买或出售该股
权、放弃或部分放弃控股子公司股权的优先
购买或认缴出资等权利，将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部
资产和营业收入视为交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入作为计算标
准；前述交易未导致公司合并报表范围发生
变更的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标，适用上述规定。
上述交易属于购买、出售资产的，不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于履行股
东大会审议程序。公司发生的交易仅超过本
条第一款第三项或第五项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元
的，可免于履行股东大会审议程序。
公司提供财务资助或提供担保的，应经
过出席会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。公司发生提供担保事项时，应当由
董事会审议通过后及时对外披露。公司发生
本章程第四十二条规定的提供担保事项时，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过后及时对外披露。财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
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产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）交易所或本章程规定的其他情形。
被资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司的，免于
适用前述规定。
董事会决定公司关联交易的决策权限
为：公司与关联自然人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）金额超过 30 万元
人民币，与关联法人发生的交易金额超过
资产绝对值 0.5%以上的交易，应经董事会
审议通过。公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
董事会审议通过后，还应提交股东大会审
议。公司在连续十二个月内对同一关联交易
分次进行的，以其在此期间交易的累计数量
计算。
公司进行证券投资，应经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并应取得全体董事
三分之二以上和独立董事三分之二以上同
意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置
等交易事项，依据其公司章程规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会或执
行董事行使的决策权限不得超过公司董事
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会的权限。公司在子公司股东大会上的表决
意向，须依据权限由公司董事会或股东大会
作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司章程或者交易所
另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 根据本章程的规定， 第一百一十七条 根据本章程的规定，
授权董事长行使下列职权： 授权董事长行使下列职权：
…… ……
（四）提名总经理、董事会秘书； （四）提名总经理、董事会秘书候选人；
…… ……
第一百一十三条 第 一 百 一十八条 董事会各项法定职
权，公司章程规定的董事会其他职权中涉及
重大业务和事项的，应当由董事会集体行使
或集体决策，不得授权单个或者部分董事单
独行使或决策。
董事会可以授权董事长在董事会闭会 董事会可以授权董事长在董事会闭会期
期间行使董事会的其他职权，该授权需经由 间行使董事会除第一款规定外的其他职权，
全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议 该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以
的形式作出。董事会对董事长的授权内容应 董事会决议的形式作出。董事会对董事长的
明确、具体。 授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期 除非董事会对董事长的授权有明确期限
限或董事会再次授权，该授权至该董事会任 或董事会再次授权，该授权至该董事会任期
期届满或董事长不能履行职责时应自动终 届满或董事长不能履行职责时应自动终止。
止。董事长应及时将执行授权的情况向董事 董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇
会汇报。 报。
第 一百一十五条 董事会每年至少在 第一百二十条 董事会每年至少在上下
上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议，由董 2 个半年度各召开一次定期会议，由董事长召
事长召集，于会议召开前 10 日以前书面通 集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和
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知全体董事和监事。 监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权
权的股东提议、或者 1/3 以上董事提议或者 的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长或者
监事会提议或者董事长提议或者 1/2 以上独 过半数独立董事提议时，或者中国证券监督
立董事提议或者中国证券监督管理部门要 管理部门要求的情况下，可以召开董事会临
求的情况下，可以召开董事会临时会议。董 时会议。董事长应当自接到提议或要求后 10
事长应当自接到提议或要求后 10 日内，召 日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第 一百一十七条 召开临时董事会会 第 一 百二十二条 召开临时董事会会
议，董事会应当于会议召开 3 日前以专人送 议，董事会应当于会议召开 3 日前以专人送
出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的 出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其
其他方式通知全体董事和监事以及高管人 他方式通知全体董事、监事、董事会秘书及其
员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过
过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需 电话进行确认并做相应记录。情况紧急需尽
尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话 快召开董事会临时会议的，可以通过电话或
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
应在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
第 一百一十八条 董事会会议通知包 第一百二十三条 董事会会议通知包括
括以下内容： 以下内容：
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、 口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）
、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快 项、第（二）项和第（四）项内容，以及情况
召开董事会临时会议的说明。 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第 一百一十九条 除本章程另有规定 第 一 百二十四条 除本章程另有规定
外，董事会会议应有过半数的董事出席方可 外，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
过半数通过。 半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会 董事会审议担保事项时，必须经出席会
议董事的 2/3 以上通过。 议的 2/3 以上董事审议同意。
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董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第 一百二十三条 董事会应当对会议 第一百二十八条 董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
董事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。 存期限为 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董 董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律法规或者公司章程、股 事会的决议违反法律法规或者公司章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
该董事可以免除责任。 董事可以免除责任。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
…… ……
（八）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事 （ 八 ）与会董事认为应当记载的其他事
项。 项。
第 一 百 二十四条 公 司董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员人数应为单数且不得少于 3
人。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
（一）董事会战略委员会主要职责为：
组织开展公司重大战略问题的研究，就投资
战略、发展战略、营销战略等问题，为董事
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会决策提供意见；组织协调编制公司中长期
发展总体规划方案，提交董事会研究决策；
调查和分析有关重大战略问题的执行情况，
向董事会提交改进和调整的建议；对公司的
职能部门拟定的年度投资计划，在董事会审
议前先行研究论证，为董事会正式审议提供
参考意见；完成董事会交办的其他工作。
（二）董事会审计委员会主要职责为：
提议聘任或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部审计与外
部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及
其披露；审查公司的内控制度；对公司聘任
会计师及费用提出建议；在公司季度报告、
中期报告和年度报告提交董事会之前，进行
复审；完成董事会交办的有关审计方面的其
他事项。
（三）董事会提名委员会主要职责为：
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标
准和程序进行研究并提出建议；完成董事会
交办的其他工作。
（四）董事会薪酬与考核委员会主要职
责为：制定董事及高级管理人员薪酬计划或
方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等；组织评价公司董事及高级管理人员的
职责履行情况和绩效考评；董事会授权的其
他事项。
董事会各专门委员会工作细则由董事
会审议通过后实施。各专门委员会对董事会
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负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第 一百二十六条 本章程第九十五条 第一百三十条 本章程第九十八条第一
第一款关于不得担任董事的情形同时适用 款关于不得担任董事的情形同时适用于高级
于高级管理人员。董事会秘书候选人除不得 管理人员。董事会秘书候选人除不得存在本
存在本章程第九十五条第一款规定情形外， 章程第九十八条第一款规定情形外，同时不
同时不得存在下列任一情形： 得存在下列任一情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政 （一）最近三十六个月内受到中国证监会
处罚； 行政处罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴 （二）最近三十六个月受到证券交易所公
责或者三次以上通报批评； 开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（三）本公司现任监事； （四）交易所认定不适合担任董事会秘书
（四）交易所认定不适合担任董事会秘 的其他情形。
书的其他情形。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第一百零一条关于勤勉义务的规定，参照适
第九十八条关于勤勉义务的规定，参照适用 用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人或者其控制的企业中担任除董事、
人员，不得担任公司的高级管理人员。 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第 一百二十九条 总经理对董事会负 第 一 百三十三条 总经理对董事会负
责。 责。总经理行使下列职权：
（一）总经理行使下列职权：
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实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
方案； 案；
定 义 的除董事会秘书以外的其他高级管理 的除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
人员； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、决定除应提交董事会审议之外的其他
交易与关联交易事项；
（二）董事会授予总经理的经营决策权
限如下：
一期经审计总资产 10%的，该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金
额在 1,000 万元人民币以下的；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润低于 10%，或绝对金额在
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用 ） 占 公司 最近 一期经 审计净 资产 低于
的；
计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金
额在 100 万元人民币以下的交易；
金额低于 30 万元人民币的关联交易；决定
公司与关联法人发生的低于 300 万元人民
币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
低于 0.5%的关联交易。公司在连续十二个
月内对同一关联交易分次进行的，以其在此
期间交易的累计数量计算。若总经理为关联
人的需提交董事会审议。
上述交易包含：购买或出售资产（不含
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等日常经营相关的资产）、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等。
第七章 监事会 第七章 监事会
第 一百三十七条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程第九十八条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
事。
董事、高级管理人员在任期间及其配偶 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
和直系亲属不得兼任监事。 属在其任职期间不得兼任监事。
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第 一百四十条 监事任期届满未及时 第一百四十四条 监事辞职应当提交书
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 职报告送达监事会时生效：
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 （一）监事辞职将导致监事会成员低于法
章程的规定，履行监事职务。 定最低人数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、
相关监管规定和公司章程的规定继续履行职
责，但本章程第一百四十一条另有规定的除
外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职
之日起六十日内完成补选，确保监事会构成
符合法律法规和公司章程的规定。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少
少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通
通过。 过。
公司召开监事会会议，应当在会议结束 公司召开监事会会议，应当在会议结束
后及时将监事会决议报送交易所备案，经交 后及时将监事会决议报送交易所备案，并及
易所登记后公告。监事会决议应当经过与会 时公告。监事会决议应当经过与会监事签字
监事签字确认。 确认。
第 一百四十八条 监事会制定监事会 第一百五十二条 监事会制定监事会议
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和 监事会议事规则作为章程的附件，由监
表 决程序。监事会议事规则作为章程的附 事会拟定，股东大会批准。
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件，由监事会拟定，股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第 一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十六条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
监会派出机构和证券交易所报送并披露中 出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
期报告，在每一会计年度的前 3 个月、前 9 在每一会计年度的前 3 个月、前 9 个月结束
个月结束后的 1 个月内向中国证监会派出 后的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
机构和证券交易所报送并披露季度报告。 交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按 上述年度报告、中期报告、季度报告按照
照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
交易所的规定进行编制。公司在上一年度存 所的规定进行编制。
在募集资金使用的，公司应当聘请会计师事
务所出具募集资金使用专项审核报告，并在
年度报告中披露专项审核的情况。
第 一百五十四条 公司分配当年税后 第一百六十条 公司分配当年税后利润
利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积 时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司应当在公司章程中明确现金分红
相对于股票股利在利润分配方式中的优先
顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分
配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策
作出调整的具体条件、决策程序和机制，以
及为充分听取独立董事和中小股东意见所
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采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分
红的具体条件，发放股票股利的条件，各期
现金分红最低金额或比例（如有）等。
第 一百五十六条 公司股东大会对利 第一百五十六条 公司股东大会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第 一百五十七条 公司的利润分配政 第一百六十一条 公司的利润分配政策
策如下： 如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政
政策。公司的利润分配将重视对投资者的合 策。公司的利润分配将重视对投资者的合理
理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况 投资回报，董事会应当综合考虑所处行业特
及公司的远期战略发展目标，不得违反法 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
律、法规的相关规定，不得超过累计可供分 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 资者回报等因素，不得违反法律、法规的相关
力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、 规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不
同股同利的原则。 得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺
序分配以及同股同权、同股同利的原则。其
中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公
司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式： （二）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现 公司利润分配可以采取现金、股票、现金
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金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
方式。 式。
公司在选择利润分配方式时，原则上优 公司在选择利润分配方式时，原则上优
先采取现金方式进行利润分配。 先采取现金方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件、比例和时间间隔 （三）现金分红的条件、比例和时间间隔
在达到现金分红的条件下，在任意三个 2、现金分红的比例
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配 在达到现金分红的条件下，在任意三个
的利润不少于该三年实现的年均可分配利 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
中国证监会的有关规定并在充分征求独立 的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中
董事及中小股东意见的基础上结合公司实 国证监会的有关规定并在充分征求独立董事
际情况拟定；董事会审议通过后独立董事发 及中小股东意见的基础上结合公司实际情况
表意见，监事会发表意见，由公司股东大会 拟定；董事会审议通过后，监事会发表意见，
审议决定。 由公司股东大会审议决定。
红条件，保证公司正常经营和长远发展的前 3、现金分红的时间间隔：在满足现金分
提下，公司原则上每年度进行一次现金分 红条件，保证公司正常经营和长远发展的前
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
资金需求状况、在充分征求独立董事及中小 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
股东意见的基础上提议公司进行中期现金 需求状况、在充分征求独立董事及中小股东
分红；董事会审议通过后独立董事发表意 意见的基础上提议公司进行中期现金分红；
见，监事会发表意见，由公司股东大会审议 董事会审议通过后，监事会发表意见，由公司
决定。 股东大会审议决定。
（四）股票股利分配的条件、比例和时间
间隔 （四）股票股利分配的条件、比例和时间
分配利润、公积金及现金流状况，在保证足 1、股票股利分配的条件：根据累计可供
额现金分红、公司股本规模及股权结构合理 分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额
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的前提下，公司可以采用发放股票股利分配 现金分红、公司股本规模及股权结构合理的
方式进行利润分配。 前提下，公司可以采用发放股票股利方式进
股票股利进行利润分配的具体数额时，应充 2、股票股利分配的比例：公司在确定以
分考虑以股票股利方式分配利润后的总股 股票股利进行利润分配的具体数额时，应充
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本
度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
响，以确保分配方案符合全体股东的整体利 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
益。具体分红比例在充分征求独立董事及中 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
小股东意见的基础上由公司董事会审议通 具体分红比例在充分征求独立董事及中小股
过后，独立董事发表独立意见，监事会发表 东意见的基础上由公司董事会审议通过后，
意见，提交股东大会审议决定。 监事会发表意见，提交股东大会审议决定。
……
（五）利润分配的决策程序和机制 ……
…… （五）利润分配的决策程序和机制
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 2、公司管理层、董事会结合公司具体经
段、当期资金需求及股东回报规划，并结合 营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、
股东（特别是中小股东）、监事会及独立董 当期资金需求及股东回报规划，并结合股东
事的意见，认真研究和论证公司利润分配特 （特别是中小股东）、监事会及独立董事的意
别是现金分红的时机、条件和最低比例、调 见，认真研究和论证公司利润分配特别是现
整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
度或中期利润分配预案，并经公司股东大会 及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
表决通过后实施。独立董事应对利润分配预 利润分配预案，并经公司股东大会表决通过
案发表独立意见并公开披露。中小股东意见 后实施。中小股东意见的征集可通过董事会
的征集可通过董事会办公室电话、电子邮 办公室电话、电子邮件、传真、登录深交所投
件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠 资者互动平台等渠道提交意见和建议。
道提交意见和建议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
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意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
…… ……
润分配预案的，应当在定期报告中披露原 润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
因，还应说明原因，未用于分红的资金留存 还应说明原因，未用于分红的资金留存公司
公司的用途和使用计划，并由独立董事发表 的用途和使用计划。
独立意见。
营状况发生较大变化而需要调整利润分配 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
国证监会和证券交易所的有关规定。 监会和证券交易所的有关规定。
…… ……
（3）利润分配政策调整应分别经董事会 （3）利润分配政策调整应分别经董事会
和监事会审议通过后方能提交股东大会审 和监事会审议通过后方能提交股东大会审
议。公司应以股东权益保护为出发点，在股 议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东
东大会提案中详细论证和说明原因。股东大 大会提案中详细论证和说明原因。股东大会
会在审议利润分配政策调整时，应由出席股 在审议利润分配政策调整时，应由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的三分之二以上通过，且应当安排网络投 三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网
票，网络投票需经参加网络投票的社会公众 络投票需经参加网络投票的社会公众股股东
股股东（包括股东代理人）所持表决权过半 （包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
数通过。 上市公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
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制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配信息披露机制
（六）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、
公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
半年度报告中详细披露利润分配方案和现 分红政策执行情况，说明是否符合本章程的
金分红政策执行情况，说明是否符合本章程 规定或者股东大会决议的要求；分红标准和
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和 制是否完备；中小股东是否有充分表达意见
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 到充分维护等；公司未进行现金分红的，应当
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
否得到充分维护等。 报水平拟采取的举措等。对现金分红政策进
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
细说明调整或变更的条件和程序是否合规 的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未 年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的
作出现金分配预案的（年度分配），应征询 （年度分配），应征询监事会的意见，并在定
监事会的意见，并在定期报告中披露未进行 期报告中披露未进行现金分红的原因以及未
现金分红的原因以及未用于现金分红的资 用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 计划，同时在召开股东大会时，公司应提供网
事发表独立意见，同时在召开股东大会时， 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会
公司应提供网络投票等方式以方便中小股 表决。公司对留存的未分配利润使用计划作
东参与股东大会表决。公司对留存的未分配 出调整时，应重新报经董事会、股东大会批
利润使用计划作出调整时，应重新报经董事 准，并在相关提案中详细论证和说明调整的
会、股东大会批准，并在相关提案中详细论 原因。
证和说明调整的原因，独立董事应当对此发 ……
表独立意见。
……
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第 一百八十一条 公司有本章程第一 第一百八十五条 公司有本章程第一百
百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第 一百八十二条 公司因本章程第一 第一百八十六条 公司因本章程第一百
百八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
清算组进行清算。 行清算。
第十二章 附 则 第十二章 附 则
第一百九十七条 除有特别说明外，本 第二百零一条 除有特别说明外，本章
章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； 程所称“以上”、“以内”都含本数； “低于”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，条款编号顺
势排序。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公
司章程》全文。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公
司管理层或其授权代表办理章程备案手续。上述变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。
二、修订暨制定公司治理相关制度的情况
为进一步促进公司规范运作、维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
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规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对部
分治理制度进行修订，拟新增相关制度。本次修订、制定的公司相关制度列表如
下：
是否提交股
序号 制度名称 修订/制定
东大会审议
《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制
度》
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上述序号 1-3、14-15、18、22-23、26 需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的各项制
度全文。
特此公告。
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