证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-003
深圳市广和通无线股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十次会
议，于 2024 年 1 月 9 日发出会议通知，2024 年 1 月 12 日以现场会议方式召开。
本次会议应参与监事 3 名，实际参与监事 3 名。监事会主席舒敏先生主持本次会
议，监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事
会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条
件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 96,275.88 万元（含发行
费用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一 个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司
股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和
深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格时 ， 公司 将 在 深圳 证 券交 易 所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交
易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第 2.11 条赎回条款的相关内容。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余
额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
①依照法律、行政法规等相关规定及《深圳市广和通无线股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
①根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股份；
①根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
①依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
①依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
①按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可
转换公司债券本息；
①法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
①依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
①遵守债券持有人会议形成的有效决议；
①除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
①法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人
应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换《公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市广和
通无线股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以
上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超
过 96,275.88 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
合计 102,813.13 96,275.88
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目（以有关主管部门备
案文件为准）的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就
本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《深圳市广和通无线股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。详见同日刊登于中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对
象发行可转换公司债券事项编制了《深圳市广和通无线股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。详见同日刊登于中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对
象发行可转换公司债券事项编制了《深圳市广和通无线股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，监事会认为该报告
符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。详见同日刊登于中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托致同会计师事务所（特殊普
通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出承诺。监事会认为该议案维护了中小投资者利
益。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
监事会认为该议案是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，符合公司的实际
情况。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议
案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规
定，并结合公司的实际情况制定了《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分
红回报规划》。监事会认为股东回报规划切实保护了中小投资者的合法权益和公
司可持续发展需要，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。详见同日刊登于
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、备查文件
特此公告。
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二 О 二四年一月十二日
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