福建君立律师事务所
关于广东新会美达锦纶股份有限公司
人民币普通股(A 股)股票并上市
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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福建君立律师事务所关于广东新会美达锦纶股份有限公司
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
〔2023〕君立非字第 008-04 号
致：广东新会美达锦纶股份有限公司
根据广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“发行人”、“美达股份”
或“公司”）与福建君立律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议书》，本所
接受发行人的委托，指派常晖律师、林煌彬律师担任发行人申请于 2023 年度向
特定对象发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称“本次发行”）的专项
法律顾问。发行人本次发行的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）出具的《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798 号）同意注册。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206
号，以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法(2023 修订)》
（中国证监会令第 208 号，以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101 号，以下简称《实施细
则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行的发行过程及认购对象合规性等
有关事项进行了核查，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
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法(2023)》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章
及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中引用与该等非
法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意
味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资
格。
提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准
确、完整和及时的，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；
所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；相关文件、资料、信息或作出的声明、承诺不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
(一)根据发行人有关董事会、股东大会会议文件以及发行人发布的相关公告，
发行人本次发行的内部批准情况如下：
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向特
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定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证
分析报告的议案》、《关于<广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》、
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于与特定对象（关
联方）签订<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的
议案》和《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的
议案。
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论
证分析报告的议案》、《关于<广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可
行性分析报告的议案》、
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于与特定对象（关
联方）签订<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案。本次发行决议的有效期为 12 个月，自公司该
次股东大会审议通过之日起计算。
充流动资金的具体金额及原因，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关
于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《关
于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等
与本次发行相关的议案。
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行人召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发
行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股
票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象（关
联方）签订<附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本
次发行相关的议案。
本所律师认为，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批
准本次发行的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，
上述董事会和股东大会会议决议的内容合法有效。
(二)根据上述发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事
宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发
行有关的事宜。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(三)根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 11 月 15 日出具的《关于
广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，深圳证券交易所上市审核中心认为发行人符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。
(四)根据中国证监会于 2023 年 12 月 11 日出具的《关于同意广东新会美达
锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798
号），中国证监会已同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意
注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
取得发行人内部必要的批准和授权，并已获得深圳证券交易所审核同意及中国证
监会同意注册，符合《注册管理办法》、《实施办法》及《实施细则》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，可以依法实施。
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二、发行对象的合规性
(一)发行对象适当性
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对象
发行股票方案的议案》、《广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案（二次修订稿）》以及发行人与发行对象签订的《附条件生效的
股票认购协议》和补充协议，本次发行的特定对象为福建力恒投资有限公司（以
下简称“力恒投资”）。力恒投资为发行人董事会决议提前确定的通过认购本次
发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。
经本所律师核查，力恒投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有认
购发行人本次发行股票的主体资格；力恒投资穿透核查至最终持有人的相关主体
中，不存在法律法规规定禁止持股或本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员等违规持股的情形；不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。
本次发行对象的确定符合《注册管理办法》第五十五条、第五十七条之规定。
此外，力恒投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需
履行私募基金管理人登记或私募投资基金、私募资产管理计划备案程序。
(二)发行对象与发行人的关联关系
本次发行完成后，发行对象力恒投资将成为持有发行人 5%以上股份的股东
及发行人的控股股东。力恒投资属于根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》第 6.3.3 条第二款所述情
形之一的法人，为上市公司的关联人。因此，力恒投资认购发行人本次向特定对
象发行的股票构成关联交易。
经本所律师核查，在发行人董事会审议本次发行事项时，发行人独立董事已
出具了事前认可意见和独立意见，在发行人股东大会审议本次发行事项时，关联
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股东也已回避表决。
(三)发行对象的认购资金来源
力恒投资就认购发行人本次向特定对象发行股票的认购资金来源向发行人
出具了《关于收购资金来源的承诺函》，具体如下：(1)本公司用于本次认购的
全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦
不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；(2)本公司用于本次认购
的资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化
安排、结构化融资等情形；(3)本公司所认购上市公司本次向特定对象发行的股
票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情
形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；(4)本公司用于认购本次向特定
对象发行股票的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、
高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市
公司持股 5%以上股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者
补偿的情形。
此外，根据发行人及其发行前控股股东、实际控制人作出的承诺，其不存在
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
三、发行过程和结果的合规性
发行人聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任本次发行
的保荐人（主承销商）。根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，
经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果具体如下：
(一)本次发行的相关协议
截至本法律意见书出具日，本次发行的特定对象力恒投资已与发行人签订了
《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股
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票认购协议》、《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司签署
的附条件生效的股票认购协议之补充协议》，该等协议对本次发行的股份认购数
量、认购价格、限售期、违约责任等内容及其他协议双方的权利义务进行了明确
约定。
经本所律师核查，上述认购协议的条款设置和签署程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，协议内容合法有效，协议约定的生效条件业已成就。
(二)本次发行的发行价格和数量
象发行股票方案的议案》、《广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行人第十届董
事会第十三次会议决议公告日（即 2023 年 3 月 2 日）。本次发行股票的发行初
始价格为 3.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
由于定价基准日后，发行人实施了 2022 年度权益分派，本次发行股票的发行价
格相应调整为 3.75 元/股。
本所律师认为，本次发行的定价原则符合《管理办法》第五十六条、第五十
七条之规定。
象发行股票方案的议案》、《广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行数量为不超过 158,441,886 股（含
本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行实际发行数量为 158,441,886 股，发行股数在本次发行方案拟发行
股票数量限额以内，且超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%，符合公司董事
会、股东大会决议和中国证监会出具的《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798 号）之相关要求。
(三)缴款及验资
在中国证监会对本次发行同意注册后，2024 年 1 月 5 日，发行人以及本次
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发行的保荐人（主承销商）国金证券向本次发行的发行对象力恒投资发送了《广
东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴
款通知书》）。力恒投资根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了国金
证券指定的专用账户。
《广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信
验(2024)第 0002 号）。根据该资金验证报告，截至 2024 年 1 月 9 日，国金证券
指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户（账号：51001
款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。
会美达锦纶股份有限公司验资报告》（中审亚太验字[2024]000003 号），确认
发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2024 年 1 月 10 日止，发行人本
次发行募集资金总额为 594,157,072.50 元，减除发行费用 7,502,777.50 元（不
含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 586,654,295.00 元 ， 其 中 ： 计 入 股 本
次向特定对象实际发行股票 158,441,886 股，发行价格为 3.75 元/股。本次发行
完成后，发行人的股本总额变更为 686,581,509 股，注册资本亦相应变更为
基于前述，本所律师认为，发行人与认购对象签订的认购协议及本次发行过
程涉及的《缴款通知书》等有关法律文件是合法、有效的；本次发行的发行价格
及发行数量符合发行人相关股东大会决议以及中国证监会、深圳证券交易所的有
关要求；本次发行的过程符合《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次
发行涉及的《股票认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》符合《注册管理办
法》等相关法律法规的规定，合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格、发
行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《注册管理办法》
等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法
律法规的规定和《股票认购协议》及其补充协议的约定。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为福建君立律师事务所关于广东新会美达锦纶股份有限公司
合规性之法律意见书的签署页）
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常 晖
林煌彬
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