华龙证券股份有限公司
关于博纳影业集团股份有限公司
子公司购买关联方股权暨关联交易的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”） 作为博
纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公 开发行
股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第
暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司为进一步增强公司核心竞争力，提升公司盈利水平，于 2024 年 1 月
关联交易的议案》，关联董事齐志先生回避表决，公司子公司博纳电影院线有
限公司（简称“博纳院线”）拟以 3,000 万元的价格向关联方上海恒以上信影
视合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海恒以”）购买其全资子公司江西华
影国际影院有限公司（以下简称“江西华影”）41.81%的股权，并与上海恒以
签署《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。
本次议案已经独立董事于 2024 年 1 月 9 日召开的第三届董事会独立董事专
门会议第一次会议，审议通过了《关于公司子公司购买股权暨关联交易的议
案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事齐志在转让方上海恒以担任投资决策委员会委员的职务，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海恒以为公司的关联企业，本
次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，也不构成重组上市。
除上述交易外，公司子公司在连续十二个月内与上海恒以发生了关于收购
上海恒以持有 99.90%股权、上海恒以企业管理有限公司持有 0.10%股权的龙岩
市华映文化传播有限公司合计 100%股权事项，交易金额为 3000.0001 万元，根
据《公司章程》《关联交易管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易与上述交易进行累计计算后达到了董事会审批权限范围，无
需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
创作与表演（取得许可证后方可从事经营活动），为文化艺术交流活动提供筹
备、策划服务，企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，市场营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
务。
投资管理有限公司合计持有上海恒以 69.9996%的份额，由上海浦耀信晔投资管
理有限公司担任执行事务合伙人。
上海恒以上信影视合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 3 月 7 日，主要从
事文化艺术业，近年来主要与公司在销售推广费、票务销售费用、院线代收影
片分账款、发行推广影片所花费宣传喷绘费、广告费及其他销售推广费用等业
务上发生日常与经营相关的交易。
单位：人民币元
（未经审计） （经审计）
总资产 192,704,710.86 217,100,416.11
总负债 100,012,597.40 92,307,204.74
净资产 92,692,113.46 124,793,211.37
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -2,101,097.91 6,876,950.62
净利润 -2,101,097.91 6,876,950.62
除上述相关事项外，上海恒以与公司及公司前十名股东在产权、业 务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公 司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
经查询，该股权权属清晰，上海恒以以其持有标的公司 100%股权质押给上
海国际信托有限公司用于融资担保，根据《股权转让协议》，上海恒以应在股
权收购协议签署后 15 个工作日内就上海国际信托有限公司对目标公司股权上存
在的质押完成解除。除此外，不存在抵押或者其他第三人权利、不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
代理国内各类广告；经济贸易咨询；企业形象策划；自有房屋租赁；国内贸易
（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：人民币元
（未经审计） （经审计）
总资产 64,863,754.30 66,855,449.92
总负债 30,854,666.31 31,377,211.42
净资产 34,009,087.99 35,478,238.50
（未经审计） （经审计）
营业收入 11,244,055.72 7,700,521.30
营业成本 4,530,381.90 2,980,470.21
利润总额 -1,401,942.36 -1,044,540.83
净利润 -1,469,150.51 -552,599.20
不是失信被执行人
环松德（北京）资产评估有限公司，已针对江西华影的股东全部权益市场价值
出具资产评估报告（中环评报字[2024]第【0102】号），在评估基准日 2023 年
为 7,174.95 万元，增值 3,774.04 万元，增值 110.97%。评估方法为收益法。
四、关联交易定价政策及定价情况
具有从事证券服务业务资格的中环松德（北京）资产评估有限公司对本次
股权转让价格以评估基准日 2023 年 11 月 30 日江西华影的所有者权益账面值合
计 3,400.91 万元为基础，经收益法评估，江西华影国际影院有限公司股东全部
权益评估价值为 7,174.95 万元，较账面值 3,400.91 万元增值 3,774.04 万元，增
值率为 110.97%。
以评估价值 7,174.95 万元为参考依据，双方确认 41.81%的股权转让价格为
求，不存在损害任何一方或相关方利益的情况。
五、拟签署关联交易协议的主要内容
转让方：上海恒以上信影视合伙企业（有限合伙）
受让方：博纳电影院线有限公司
目标公司：江西华影国际影院有限公司
鉴于：
(1)于本协议签署之日，转让方合计持有目标公司 100%的股权，其中转让
方实际持有的目标公司的出资额和股权比例如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例
（人民币：万元） （人民币：万元）
上海恒以上信影视合伙
企业（有限合伙）
总计 200.00 200.00 100.00%
(2)目标公司目前持有江西华影国际影院有限公司（地址：江西省南昌市西
湖区中山路 318 号，“标的影院”）及其他与影院营运相关的资产；
(3)转让方有意按照本协议的约定向受让方转让目标公司 41.81%的股权；受
让方有意按照本协议的约定向转让方购买目标公司 41.81%的股权；
有鉴于此，经友好协商，各方就本次交易具体事宜一致达成如下协议，以
资共同遵守。
在满足本协议约定的条件和条款的前提下，转让方同意向受让方转让其持
有的全部标的股权及其附着的全部权益，受让方同意从转让方购买并接受全部
标的股权及其附着的全部权益。受让方于交割日起成为全部标的股权的所有权
人，并取得根据中国法律和目标公司章程赋予标的公司股东的一切权利、权力
和利益。
（“转让价款”）共计人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）
以及代替目标公司向转让方（或其任何关联方）偿还截至交割日止目标公司对
转让方（或其任何关联方）所负的任何债务（如有）。
本协议签署后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付转让价款人民币
叁仟万元整（￥30,000,000.00）。
在交割日后，转让方及其各自关联方均不得直接或间接地接触、诱使或劝
说目标公司、受让方或其各自关联方的任何员工解除或终止与目标公司、受让
方或其关联方的劳动或劳务关系。进一步地，无论受让方或其关联方的任何员
工（包括但不限于转移员工）或顾问是否自愿从受让方或其关联方离职，转让
方及其关联方均不得与该等员工或顾问基于任何原因建立任何形式的劳动或劳
务关系。
未经受让方事先书面同意，自交割日起，转让方及其关联方不得且不得以
自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接地（包括但不限
通过关联方、投资、合伙企业或其它合约安排）在标的影院半径十（10）公里
范围内从事影视制作、发行、电影院、影城或放映室经营业务。
各方确认，本次交易的主要目的是通过收购目标公司从而取得标的影院的
权益并继续运营标的影院。如交割前，标的影院运营所需的任何资产或知识产
权系登记于转让方或其关联方名下。则转让方应（且应促使其关联方）将前述
资产或知识产权无偿转让予目标公司。转让方收到全部转让价款后，应在可行
时尽快协助受让方将标的股权的权属在公司登记机关变更至受让方名下。
在交割日后，转让方应在本协议签署后 15 个工作日内就上海国际信托有限
公司对目标公司股权上存在的质押完成解除。
履行相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾
问和其他相关费用）。为避免歧义，本次交易的公司登记机关进行变更登记相
关的费用由目标公司承担。
规而应负担的任何税费，全部由受让方自行承担。
因任何一方或多方违反本协议约定给其他方造成损失的，违约方应向守约
方承担违约责任。
本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人代表或其他合格授权代表签署
并加盖各方公章之日起生效。
六、本次关联交易对公司的影响
上海恒以系公司子公司的合营企业，与公司有常年的日常业务往来 ，此次
收购能够更好优化公司业务成本，提升公司的盈利能力。本次交易定价 按照公
开、公平、公正的原则进行，经各方友好协商而定，不存在损害交易各 方利益
的情形，不存在导致同业竞争的情况。本次交易资金来自公司自有或自筹 资金，
不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财务及经营状 况产生
重大影响。从长远来看有利于减少关联交易，对公司持续发展将有着一 定的积
极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
七、履行的审议程序及意见
本次议案已经独立董事于 2024 年 1 月 9 日召开的第三届董事会独立董事专
门会议第一次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于公司子公司购买股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交 公司董
事会审议。
（一） 董事会意见
董事会认为，公司收购江西华影国际影院有限公司股权，有利于扩大公司
市场影响力，促进资源整合，减少关联交易，符合公司未来发展的方向。公司
已严格按照要求进行了审计、评估工作，关联董事进行回避表决，交易事项和
交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益。
（二）监事会意见
本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各 方协商
一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律 法规、
公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特 别是中
小股东利益的情形，监事会同意此议案。
（三）独立董事意见
鉴于影院系整个影视产业链末端，拥有更多的影院将为公司发行的 影片排
片提供助力，同时本次交易收购标的江西华影影院自身业绩良好，地理 位置优
越，坐落在南昌市西湖区繁华商圈的最核心位置，其影院在 2023 年票房在南昌
市排名第八、在江西省排名第十五，收购该影院有利于扩大公司在影院 所在区
域市场影响力，与公司的战略发展方向一致。最后，本次股权收购暨关 联交易
事项符合相关法律法规和《公司章程》等规定，交易条款公平合理、按 一般商
业条款进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司股东整体 利益，
同意本次交易并同意将本案提交公司第三届董事会第五次董事会审议。
八、保荐机构核查意见
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司 独立董
事事先召开专门会议审议通过了该议案，该交易无需提交股东大会审议 。本次
关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本 次关联
交易系为综合提升公司经营发展质量及竞争力，不存在损害公司及全体 股东、
特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
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