证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2024-001
广州毅昌科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1
月 2 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一
部下发的《关于对广州毅昌科股份有限公司的问询函》（公司部问询
函〔2023〕第 322 号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，
并会同广东南国德赛律师事务所（以下简称“律师”）就问询函所提
问题进行了认真核查与分析，现就相关问题回复如下：
问题 1：
根据你公司反馈，草案中的净利润及扣非净利润均包括了少数股
东损益，而你公司定期报告中仅列示了扣非后归属母公司股东的净利
润，请结合你公司控股子公司情况、近三年经营情况及主要财务数据、
行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，详细说明本次股权
激励计划中指标设置的考虑，是否科学、合理，是否方便投资者获取
相关信息。
回复：
（一）草案中的净利润及扣非净利润均包括了少数股东损益，而
公司定期报告中仅列示了扣非后归属母公司股东的净利润
扣非净利润=净利润-（非经常性损益合计+非经常性损益少数股
东权益影响额（税后））
公司披露的年度报告中，在第二节“公司简介和主要财务指标”
第六点“主要会计数据和财务指标”中披露了公司当年及去年同期归
属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润数据，在第二节“公司简介和主要财务指标”第九点“非
经常性损益项目及金额”中披露了近三年非经常性损益各项金额、少
数股东权益影响额（税后）、非经常性损益合计数据，在第十节“财
务报告”第二点“财务报表”“合并利润表”中披露了公司当年及去
年同期的包括了少数股东损益的净利润数据。通过披露的净利润及非
经常性损益等数据，可以计算出包括了少数股东损益的扣非净利润数
据。
（二）请结合你公司控股子公司情况、近三年经营情况及主要财
务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，详细说明
本次股权激励计划中指标设置的考虑，是否科学、合理
公司未来将按照高质量发展家电结构件业务，加快发展汽车结构
件业务，提速发展新能源和医疗健康业务的战略定位拓展业务。
当前国内家电市场竞争激烈，原材料价格波动、劳动力成本上升
等因素使得家电企业的生产成本不断攀升，利润空间不断压缩。2024
年-2026 年，公司将进一步清退、优化家电结构件业务。
最近几年，新能源行业迎来快速发展；汽车行业也朝着更加智能
化、电动化和可持续发展的方向发展；此外，随着人口老龄化和健康
意识的增强，医疗行业也迎来新的发展机遇。新能源、汽车和医疗是
未来的行业发展趋势。公司未来战略重点将集中在新能源、汽车和医
疗行业。
公司现有控股公司 19 家（含孙公司），非全资控股公司 4 家。
公司生产基地主要集中在广州、合肥、青岛、昆山、芜湖。合肥为公
司新能源战略实施的主要基地，芜湖为公司汽车结构件业务战略实施
的主要基地，青岛为公司高质量发展家电业务战略实施的主要基地，
广州为医疗健康行业的开拓实施的主要基地。主要控股公司具体情况
如下：
（单位：万元）
青岛恒佳精 安徽徽合台 芜湖汇展新
江苏毅昌科 芜湖毅昌科 安徽毅昌科
公司名称 密科技有限 智能科技有 能源科技有
技有限公司 技有限公司 技有限公司
公司 限公司 限公司
公司类型 全资控股 全资控股 全资控股 全资控股 非全资控股 非全资控股
总资产 21,241.47 58,566.55 39,225.47 30,897.87 3,563.66 -
净利润 774.44 2,178.88 1,887.74 2,804.39 -378.80 -
总资产 27,218.09 63,267.98 45,437.01 34,479.77 4,551.48 -
净利润 377.50 986.33 3,678.01 1,892.32 1,105.63 -
总资产 34,197.75 76,103.45 67,232.28 43,882.78 8,336.90 14,490.78
净利润 717.45 -1,663.25 4,726.22 3,700.52 2,796.20 -444.91
总资产 31,036.09 48,527.81 72,894.99 44,586.34 7,777.24 15,152.17
营业收入 32,385.93 15,925.74 61,952.61 46,501.78 5,165.69 7,217.33
三季报
净利润 922.25 -4,276.98 1,652.38 2,609.77 667.54 -903.14
从主要控股公司近几年财务数据来看，非全资控股子公司安徽徽
合台智能科技有限公司、芜湖汇展新能源科技有限公司净利润对公司
整体净利润影响不大。公司近几年战略规划向新能源业务转型，明确
聚焦新能源汽车的战略发展方向。徽合台为新能源汽车结构件的重要
生产及销售公司，汇展为热管理部件的重要生产及销售公司，两者为
公司战略业务提供了重要支撑。因此，公司认为包含了少数股东损益
的净利润及扣非净利润指标能更好地反馈公司战略转型成果。
主要财务数据 2020 年 2021 年 2022 年
报
营业收入 306,321.31 374,435.33 271,097.15 175,927.49
净利润 6,440.44 7,855.63 5,019.63 -4,236.15
扣非净利润 3,441.01 5,136.78 1,907.56 -6,295.39
归属于上市公司股东的净利润 6,584.54 7,436.96 4,249.38 -4,026.41
归属于上市公司股东的扣非净
利润
资产负债率 72.35% 67.34% 65.16% 69.74%
公司 2020 年至 2022 年平均净利润为 6,438.56 万元，平均扣非净
利润为 3495.12 万元，但 2023 年三季报净利润为-4,236.15 万元、扣
非净利润为-6,295.39 万元，若考虑 2023 年业绩，近三年平均净利润
低于公司设置的 2024 年指标。自公司转型以来，公司销售收入呈现
下降趋势，资产负债率居高不下，预计 2023 年资产负债率将会进一
步提高。
营业收入（分行业） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年三季报
家电行业 203,813.46 227,042.79 115,581.60 62,126.20
汽车行业 40,114.79 51,874.98 57,286.16 50,551.82
新能源行业 7,500.47 14,304.51 42,547.48 24,107.07
医疗健康行业 5,291.96 8,689.44 6,528.54 3,216.37
其他 49,600.64 72,523.60 49,153.37 35,926.03
由上表可以看出，公司家电业务板块收入大幅下降导致了公司销
售收入的下降。2020 年以来，家电行业市场竞争激烈，利润空间不
断压缩，公司主动优化并放弃部分家电业务，陆续减少整机和家电行
业注塑零部件业务订单的生产。为了避免快速退出对公司经营带来的
冲击，公司逐步缩小家电业务规模，对相关资产逐步清理，相关人员
逐步清退，此事项预计在 2024 年-2026 年仍会产生亏损，侵蚀经营利
润。
公司新能源、医疗等下游行业产品处于转型升级的过程中，产能
利用率尚未能完全释放，收入呈现增长趋势，但未实现规模效益。截
至目前，公司仍有部分新能源项目在建设中，同时公司仍需对新兴行
业不断进行技术研发投入、引进行业人才、加大投资力度，以满足市
场及客户的需求，此部分举措将带来销售费用、管理费用、研发费用、
财务费用等各项期间费用的大幅增长，将对 2024 年-2026 年净利润产
生负面影响。
公司目前面临战略转型阶段的压力，需要管理层及核心骨干员工
付出更大的努力才能达成本次激励计划中设定的业绩指标。
公司的主营业务为精密模具、注塑零部件、整机的设计、开发、
制造及销售。
受政策和需求拉动，公司所处的医疗健康行业、新能源行业、汽
车行业正在飞速发展，具有广阔的市场发展前景及巨大消费潜力。公
司自 2020 年开始推进战略转型后，新能源汽车和医疗等新领域的业
务收入和毛利额总体呈现增长的趋势。
虽然新能源、医疗健康等领域在多重政策因素的驱动下，未来增
长空间广阔，但近年来受原材料价格大幅波动、市场竞争环境和内部
经营管理等因素影响，公司未来业绩增长存在较大不确定性。
未来公司按照高质量发展家电结构件业务，加快发展汽车结构件
业务，提速发展新能源和医疗健康业务的战略定位拓展业务。
在汽车方面，公司产品包括内外饰部件、轻量化部件、汽车模具。
外饰领域产品以翼子板、保险杠为主，内饰方面包括主仪表板、副仪
表板、门板、ABC 柱等传统内饰产品，并以 IML 创新工艺为支撑，
专注开发中控面板、氛围灯装饰板等特色配套产品，方向聚焦于汽车
内外饰总成能力。
在新能源方面，公司产品以新能源汽车内外饰轻量化、动力电池
热管理零部件为主。轻量化产品是基于以塑代钢技术，产品布局在翼
子板、汽车后尾门和四门门板以及后侧围；动力电池热管理零部件主
要产品为液冷板、储能结构件。
在医疗健康方面，公司产品以医疗耗材、医疗器械为主。聚焦医
疗 IVD 零部件与耗材。
在家电方面，公司近年在不断优化家电业务，未来公司仅保留部
分附加值较高的结构件业务。
本次激励计划中公司设置 2024 年考核指标低于 2020 年-2022 年
的平均值，主要原因如下：
在一定风险
为进一步聚焦业务发展重点，公司对家电行业的结构件业务进行
优化调整，对整机业务进行清退。未来公司将进一步优化家电业务，
相应的业务规模会进一步减小，相关资产及人员的清理清退将对未来
三年业绩产生负面影响。
公司转型起步较晚，进入新能源及医疗行业时间较短，由于新兴
业务存在较高的行业壁垒，现阶段未能实现规模效益。未来三年公司
需要根据市场及客户需求不断进行资产投入、技术研发投入、引进行
业人才、加大投资力度，产生较多的成本及费用，投入期很难实现效
益。达成本次激励计划中设定的业绩指标需要管理层及核心骨干员工
付出更大努力。
公司自 2020 年开始推进战略转型后，根据市场及客户需求持续
不断加大研发投入、固定资产投资等，以适应不断发展的外部环境。
公司近三年长短期借款增加，资产负债率居高不下，短期流动性较为
紧张，偿债压力较大，财务费用负担较重，将对本次激励计划中 2024
年-2026 年业绩指标的达成带来压力。
期设定未来三年考核指标
公司 2019 年-2021 年扣非净利润及资产负债率 单位：（万元）
主要财务数据
指标 指标 同比变动 指标 同比变动
扣非净利润 -12,981.17 3,441.01 126.51% 5,136.78 49.28%
资产负债率 76.38% 72.35% -5.28% 67.34% -6.92%
现阶段公司处于经营低谷，融资较为困难，公司目前资产负债率
较高。整体经营状况与财务指标与上一低谷时期 2019 年较为类似。
年扣非净利润增长 126.51%，资产负债率下降比率 5.28%，2021 年同
比 2020 年扣非净利润增长 49.28%，资产负债率下降比率 6.92%。
公司管理层立足公司发展状况，本着谨慎的态度，参考了 2019
年-2021 年的经营周期数据设定了本次激励计划中未来三年的考核指
标，期望公司未来三年通过战略转型提升自身经营能力，走出经营低
谷，获得较好的盈利。
本次激励计划目标的设定综合考虑了公司战略转型阶段的营收
压力及资金需求，同时考虑了汽车、新能源及医疗业务具有良好的市
场前景和经济效益。本次激励计划中 2024 年-2026 年业绩指标符合公
司未来发展方向。公司希望通过本次激励计划，在未来三年经营周期
内能充分调动董事、高级管理人员及核心骨干的工作积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未
来的战略规划得以实现，成功实现战略转型，为股东带来更高效、更
持久的回报。
（三）是否方便投资者获取相关信息
公司激励计划中设定的业绩指标为净利润及扣非净利润，其中扣
非净利润是指扣除非经常性损益的净利润，即在净利润的基础上扣除
了正常经营以外的各种偶然性的或不可持续性的损益，更能反映公司
的经营盈利状况，使投资者更容易辩别企业的盈利能力和可持续发展
情况。
扣非净利润=净利润-（非经常性损益合计+非经常性损益少数股
东权益影响额（税后）），公司披露的定期报告中，均披露了公司的
净利润、非经常性损益等数据，投资者可在定期报告中获取净利润、
计算扣非净利润。
公司严格遵守相关法规和规定，按照要求进行公告披露，确保披
露内容的真实性、准确性和完整性，以保障投资者的知情权和公平交
易环境。公司不存在按规定应披露而未披露的重大信息，如相关事项
触及信息披露标准，公司将严格按照深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务。投资者可通过公司指定披露媒体《中国证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）获取公司相关经营情况，也
可 以 通 过 投 资 者 热 线 电 话 （ 020-32200889 ） 、 电 子 邮 箱
（zhengquan@echom.com）、深圳证券交易所投资者关系互动平台问
答，关注公司官网、微信官方公众号等多渠道获取信息。
问题 2：
草案中你公司设置的 2024 年至 2026 年净利润及扣非净利润金额
是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条
的规定，能否发挥激励作用，是否有利于促进你公司竞争力的提升；
说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情形，并说明
判断依据及理由。请监事会、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）草案中设置的 2024 年至 2026 年净利润及扣非净利润金额
是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条
的规定，能否发挥激励作用，是否有利于促进你公司竞争力的提升。
公司本次激励计划设定了公司层面业绩考核及个人层面绩效考
核的双重考核要求，激励对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层
面绩效考核结果均达标的前提下方可解除限售。
如前所述，本次激励计划中 2024 年至 2026 年净利润及扣非净利
润金额考核指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、同行业
公司情况、国内外宏观经济情况的表现以及公司未来的发展规划等因
素制定，具有一定的挑战性，旨在调动董事、高级管理人员及核心骨
干的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来良
好的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象在考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人
是否达到解除限售的条件。
综上，本次激励计划考核指标设置的 2024 年至 2026 年净利润及
扣非净利润金额审慎、合理，符合《上市公司股权激励管理办法》第
十一条的规定，能发挥激励作用，有利于促进公司竞争力的提升。
（二）说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情
形，并说明判断依据及理由
目前公司经营正处于战略转型的关键阶段，更需要公司全体员工
同舟共济、群策群力，提升公司经营业绩。本次激励计划的参与对象
经过了公司严格的岗位筛选、能力评定，激励对象涉及了市场、技术、
制造、管理团队的中坚力量，均为对公司未来经营与发展有重要推进
作用的核心骨干员工，符合限制性股票激励计划激励对象的要求。
本次激励计划首次授予股份为 1777.10 万股，人数达到 291 人，
覆盖面较广、授予对象较为分散。本股权激励计划中，公司 8 名董事、
高级管理人员分配份额普遍为 25-80 万股，根据岗位重要性及贡献度
确认具体份额，最多不超过 80 万股。董事、高级管理人员占首次授
予人数的 2.75%；公司核心骨干员工占首次授予人数的 97.25%。
一定的侵蚀。同时，公司在实施转型过程中将面临技术、研发投入，
引进人才，加大投资力度等带来的各种费用大幅增长，对公司利润产
生负面影响。公司完成 2024 年-2026 年业绩面临很大不确定性。完成
本次激励计划中设定的业绩指标需要管理层及核心员工发挥更强的
积极性和创造力。
综上所述，本次激励计划的实施，将为公司未来的可持续发展提
供坚实的人才保障，本次激励计划考核指标设置能够达到激励效果，
不存在向相关人员进行利益输送的情形。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：本次激励计划业绩指标等要素的设置科学
合理，充分结合了公司经营实际情况，有助于为公司核心队伍的建设
起到积极的促进作用，有利于巩固公司核心竞争优势，同时对激励对
象具有约束性，能够达到本次激励计划的考核效果，符合《上市公司
股权激励管理办法》第十一条的规定，不存在向相关人员进行利益输
送的情形。
（四）律师意见
律师核查意见：
（1）《广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》；
（2）同行业相关上市公司激励计划。
司实际情况并结合行业发展状况等因素设定，公司本次激励计划考核
指标设置的 2024 年至 2026 年净利润及扣非净利润金额审慎、合理，
符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能发挥激励作
用，有利于促进公司竞争力的提升。本次激励计划不存在向相关人员
进行利益输送的情形。
问题 3：
本次激励对象包括 3 名董事（其中 1 名兼任高管）、5 名高管，
前述对象获授的限制性股票数量占本激励计划授予限制性股票总数
的比例为 16.16%，请你公司结合激励对象的任职情况、岗位职责、
具体贡献等，说明参与对象选取的方法及合理性、拟授予限制性股票
数量及比例的确定依据及合理性，能否促进公司竞争力的提升。请监
事会、律师核查并发表明确意见。
回复：
参与本激励计划的董事、高级管理人员共 8 人，具体的任职情况、
岗位职责、贡献具体如下：
姓名 职务 任职情况、岗位职责及贡献
全面负责制定公司战略规划、年度经营计划、运营管理及整体
宁红涛 董事长
对外投资规划等方面的工作，推动公司战略目标的执行与落
地；优化运营管理机制、提高公司运营管理水平，为公司战略
转型的总指挥。
经理，江苏毅昌科技有限公司总经理，公司副总经理、总经理
职务，现任公司副董事长，主要负责家电业务优化及储能、热
任雪峰 副董事长
管理规划和布局工作，能为公司落实“高质量发展家电结构件
业务，加快发展汽车结构件业务，提速发展新能源和医疗健康
业务”的战略转型提供坚实基础。
现任公司董事兼副总经理，同时担任集团营销总经理，负责组
织制定公司营销战略规划、年度经营销售收入和年度重点工作
刘文生 董事、副总经理
落地，并通过有效的过程管理达成各项经营指标，是公司战略
转型与战略落地的重要实施者。
安徽毅昌科技有限公司总经理、毅昌集团汽车行业部总经理，
余求玉 总经理
现任芜湖毅昌科技有限公司总经理、公司总经理，是公司战略
实施的总执行人，新能源、汽车战略的第一负责。
副总经理、财务负 理经验。主导公司在深圳证券交易所上市；主导收购芜湖汇展
叶昌焱
责人、董事会秘书 股权及向特定对象发行股票工作； 为公司战略转型、并购融资、
财务管理、资本运作、公司治理等方面提供强力的支持。
责公司人力资源，战略运营管理，拥有深厚的公司发展战略规
陈娟 副总经理
划能力，对公司人效提升、战略制定与战略发展、实施起重要
作用。
吴强 副总经理 理，负责公司储能电源业务市场开拓管理工作，能为公司战略
业务发展提供强有力的支持。
陈敬华 副总经理 理，负责公司医疗健康行业业务开拓管理工作，能为公司战略
业务发展提供强有力的支持。
目前，是公司战略转型升级的重要时期。公司坚持高质量发展家
电结构件业务，加快发展汽车结构件业务，提速发展新能源和医疗健
康业务的战略定位，致力于实现新能源、汽车、医疗业务的协同并进。
上述董事、高级管理人员作为公司核心管理层，是公司持续发展与战
略规划的策划者与领导者，对公司战略实现和业务发展起到重要作用。
公司在结合现状及未来战略规划后，综合考量了上述董事、高级
管理人员的工作内容及重要性、薪资成本等要素，确定了前述董事、
高级管理人员的激励份额。
深主板同属制造业公司近期部分股权激励方案中董事及高级管
理人员授予股权激励份额案例如下所示：
董事及高级管理 董事及高级管理人员
公司代码 公司简称 人员获授予股份 授予总量（万股） 获授予股份占授予总
（万股） 量的比例
本次激励计划中，公司各业务模块激励人数、激励份额、占比如
下表所示：
业务模块 激励人数（人） 人数占比 激励份额（股） 份额占比
新能源 110 37.80% 6,325,000 35.59%
汽车 61 20.96% 3,980,000 22.40%
医疗 42 14.43% 1,780,000 10.02%
家电 39 13.40% 2,102,000 11.83%
管理支持 39 13.40% 3,584,000 20.17%
合计 291 100.00% 17,771,000 100%
公司正处于战略转型的关键阶段，面临家电业务清退造成的营收
大幅削减，新业务尚未形成规模效益，现阶段经营效益不佳，因此公
司推出相应的激励政策留住人才，提高核心员工的积极性和创造性。
公司在实施转型的过程中，需要核心管理人员做好内控，提升管
理效益，确保公司的运营高效顺畅；需要技术人员解决技术难题，提
高产品质量和效率，确保产品的设计和生产过程的顺利进行；需要市
场人员研究市场需求、竞争情况和客户行为，制定市场营销策略，进
行市场调研、推广活动和销售工作，确保转型业务的订单获取；需要
制造人员保障产品的制造和生产过程，确保产品的品质和顺利交付。
公司预留 19.22%的限制性股票份额，为公司后续引进人才，确
保战略转型成功。
本次激励计划中，各职能岗位人员激励份额、占比如下表所示：
名称 人数 人数占比 首次激励份额（股） 首次激励份额占比
董事、高管 8 2.75% 3,557,000 20.02%
管理人员 61 20.96% 4,929,000 27.74%
技术人员 107 36.77% 4,811,000 27.07%
市场人员 39 13.40% 1,619,000 9.11%
制造人员 76 26.12% 2,855,000 16.07%
合计 291 100.00% 17,771,000 100.00%
在本次激励计划中，公司已充分考虑了公司所属行业的市场环境
竞争格局及公司战略转型发展过程中各职能岗位人员在未来工作中
的重要性和贡献度。本激励计划参与对象的选取是公司从长期发展规
划综合考虑，就其岗位性质、过往工作业绩及贡献、个人未来潜在价
值等综合因素进行评估，结合公司实际情况予以确定的，并经由公司
监事会核查确认。本激励计划参与对象确定标准和依据是合理的。
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划中激励对象获授限制性
股票数量与其贡献程度相匹配，有利于公司吸引、留住、激励行业核
心人才，有利于提升公司的核心竞争力，为股东创造更大的价值。不
存在向相关人员输送利益的情形，不存在损害上市公司及股东利益的
情形，有利于上市公司长远发展及经营目标的实现。
（二）律师意见
律师核查意见：
（1）《广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》；
（2）同行业相关上市公司激励计划。
授予限制性股票数量及比例符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关对象获授
的限制性股票数量及比例与其所在岗位价值、贡献程度匹配，具备一
定合理性，有利于促进公司竞争力的提升。
特此公告。
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