上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司的
委托，担任其向特定对象发行股票工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所现出具《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
及本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中相关简称的含义
兄弟科技集团有限公司整体变更设立；
（HONG KONG） LIMITED，发行人的全资子公司；
GROUP （HONG KONG） LIMITED，发行人的全资子公司；
US, INC.，发行人的全资子公司；
INDUSTRIAL SA（PTY）LTD，兄弟集团香港的全资子公司；
司，原名为 LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED，兄弟南非收购其 100%
股权后，于 2020 年 1 月 17 日完成更名；
弟集团香港的全资子公司；
称为杭州时苒医药有限公司，于 2023 年 11 月 16 日完成更名；
司；
发行注册管理办法》；
票上市规则（2023 年 8 月修订）》；
发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》；
币 1 元的不超过 31,887.69 万股（含本数）人民币普通股（A 股）股票的行为。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
监会、深交所审核、注册要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容。
使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准和授权
根据本所律师的核查，发行人于 2023 年 2 月 14 日召开第五届董事会第十七
次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于
公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规
划（2023 年-2025 年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
等议案。
根据《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会及深交所相继
公布股票发行注册制的相关办法及规则。根据深交所《关于全面实行股票发行注
册制相关审核工作衔接安排的通知》，发行人于 2023 年 7 月 28 日召开第五届董
事会第二十二次会议，将本次发行方案进行了相应的调整，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
(修订稿)的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》等议案。
根据第五届董事会第二十二次会议的提请和召集，发行人于 2023 年 8 月 15
日召开了 2023 年第二次临时股东大会，该次股东大会分别以特别决议的方式逐
项审议并通过了发行人本次发行的相关议案。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 12 月 8
日召开了第六届董事会第四次会议，就前次募集资金使用情况进行了更新同时对
本次发行方案进行了修订，审议通过了《关于修订公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人本次发行尚
需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中
国证监会、深交所有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会
的批准和授权；发行人审议本次发行的股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的
规定，发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会
授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
根据本所律师的核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330000146733354E 的《营业执照》，注册资本为 106,287.533 万
元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为钱志
达，住所为浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号，营业期限为永久。
经中国证监会于 2011 年 2 月 21 日出具的《关于核准兄弟科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]253 号）核准、深交所出具的《关
于兄弟科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]77 号）
同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，并于 2011
年 3 月 10 日在深交所中小板上市交易，证券简称为“兄弟科技”，证券代码为
“002562”，鉴于深交所已于 2021 年 4 月 6 日正式实施主板与中小板两板合并，
发行人现为深交所主板上市公司。
本所认为，发行人系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，具备向
特定对象发行股票的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的因被宣告破产、解
散或其他法定事由需要终止的情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票现仍在深交
所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人系依照法律程序设立并合法存续且股票在深交
所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，未发生根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、关于发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每
股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
情形：
（1）本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金
存放与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、
董事会、监事会会议资料以及天健会计师出具的天健审[2023]9975 号《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，鉴证了发行人截至 2023 年 11 月 30 日的《前次募集
资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规
定的情形；
（2）根据天健会计师就发行人 2022 年度/截至 2022 年 12 月 31 日财务报表
出具的天健审[2023]1408 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编
制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定
的情形；
（3）本所律师查阅了发行人现在董事、监事、高级管理人员出具的声明与
承诺，并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网站进
行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三
年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年不存在受到证券交易所公开谴
责的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）本所律师查阅了发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的相
关声明与承诺，查阅了相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的
无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站进行了查询。根据本所律师的核查，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理
办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在
《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及本次发行募集资金投资项目
的可行性研究报告、发行人出具的本次发行募集资金使用可行性分析报告、主管
部门的审批或备案文件等资料。根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金
使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次
募集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行
人生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和具体
要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系兄弟科技集团有限公司（以下简称“兄弟集
团”）以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为钱志达、钱志
明、鹰潭万昌投资有限公司（原名称为“海宁万昌投资有限公司”，以下简称“万
昌投资”）。发行人设立时履行的程序如下：
集团整体变更设立为股份有限公司，并签订了《兄弟科技集团有限公司变更设立
兄弟科技股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。
浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健有限”）对发行人的注册
资本进行了审验，并于 2007 年 9 月 10 日出具了浙天会验[2007]第 87 号《验资
报告》，确认各发起人已将截至 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产折股出资为发
行人的注册资本 8,000 万元。
份有限公司章程》等事项，并选举了董事组成第一届董事会成员，选举了非职工
代表监事并与职工代表监事组成第一届监事会。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事
项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“维生素、香料、
皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列产品
的研发、生产和销售”。发行人拥有自己生产经营所需的资产，拥有独立完整的
采购、研发和销售系统，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。发
行人自主开展业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
依赖关系，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除发行人部分房地产未取得
权属证书外，发行人对其资产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的供应、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原
材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、
辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有
自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程全部在发行人内部
完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系
统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取
薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人股东大会和董
事会可自主决定其董事以及高级管理人员的选举和聘用，不存在控股股东、实际
控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和
经营场所与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署
办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自
的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构
下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理
的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会下设审
计委员会和内部审计部作为内部审计机构；发行人已经设立独立的财务部门，配
备了专职的财务会计人员；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财
务决策，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形；
发行人具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人已独立
开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同
一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系
统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股份结构
根据本所律师的核查，发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司，
发起人为自然人钱志达、钱志明及法人万昌投资，发行人整体变更设立时的股份
结构如下：
序号 发起人 股份数量（万股） 持股比例
合计 8,000 100%
（二）发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例的核查
根据本所律师的核查，发行人上述发起人中，自然人股东均为中华人民共和
国公民，均具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所均在中华人民共和国境
内，在中华人民共和国境外均无永久居留权；法人股东万昌投资作为发起人设立
兄弟科技时，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人。发行人的发起人股
东在发起设立兄弟科技时，均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公
司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人相应的资格和能力。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2023 年 9 月 30 日，钱志达持有发行人表决权股份 257,395,438 股、占
股份总数的 24.22%；钱志明持有发行人表决权股份 214,182,400 股、占股份总数
的 20.15%。钱志达系钱志明之兄，钱志达、钱志明两人合计持有发行人表决权
股份 471,577,838 股，占股份总数的 44.37%，钱志达、钱志明系发行人的控股股
东、实际控制人。刘清泉为钱志达的配偶，系实际控制人的一致行动人，持有发
行人表决权股份 384,000 股、占发行人股份总数的 0.04%；钱少蓉为钱志明的配
偶，系实际控制人的一致行动人，持有发行人表决权股份 1,900,640 股，占发行
人股份总数的 0.18%。钱志达、钱志明依其持有的股份所享有的表决权足以对股
东大会的决议产生重大影响；同时，钱志达担任发行人董事长，钱志明担任发行
人副董事长，钱志达、钱志明能够对发行人日常经营管理决策产生重大影响。因
此，钱志达、钱志明为发行人的实际控制人。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司，兄弟集团以 2007 年 7
月 31 日为基准日经审计的净资产 116,987,646.78 元折合为发行人的股本总额
股份总数为 8,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 8,000 万元。发行人设立时
的股本结构详见本法律意见书之“六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控
制人”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的历次股权变动情况如下：
发行人系由兄弟集团整体变更设立的股份有限公司。兄弟集团成立于 2001
年 3 月 19 日，设立时注册资本为 4,000 万元，兄弟集团于 2006 年 7 月进行增资
以及于 2006 年 7 月、2007 年 6 月进行两次股权转让，截至整体变更设立股份有
限公司前，兄弟集团的注册资本为 6,000 万元。
限公司，注册资本为 8,000 万元，股本总额为 8,000 万元。发行人设立时的出资
已经天健有限验证，并经嘉兴市工商行政管理局核准登记。
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等议案，通过了首
次公开发行股票并上市的方案。2011 年 2 月 21 日，中国证监会出具《关于核准
兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]253 号），
核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,670 万股。经深交所深证上
[2011]77 号文同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,670 万
股，并于 2011 年 3 月 10 日在深交所中小板上市交易，证券简称为“兄弟科技”，
证券代码为“002562”，发行人股本总额由 8,000 万元变更为 10,670 万元。本次
增资已经天健有限验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票后至 2023 年 9 月 30 日期间
的股份变动情况如下：
（1）2011 年度权益分派（2012 年 4 月）
利润分配预案》，决定以发行人 2011 年 12 月 31 日总股本 10,670 万股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 10,670 万股。上述权益分
派于 2012 年 4 月 27 日实施完毕，转增后发行人股份总数变更为 21,340 万股，
注册资本变更为 21,340 万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行
政管理局核准登记。
（2）非公开发行股票（2015 年 12 月）
司非公开发行股票方案的议案》等议案，通过了公司非公开发行股票方案。2015
年 9 月 30 日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2223 号），核准发行人非公开发行不超过 5,843.68
万股股票。根据发行人 2015 年 11 月 30 日公告的《兄弟科技股份有限公司非公
开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，发行人非公开发行新增股份
证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（3）首次授予限制性股票（2015 年 12 月）
议<兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决
定授予激励对象限制性股票 600 万股，其中首次授予 542.5 万股、预留 57.5 万股。
根据股东大会的授权，发行人于 2015 年 12 月 2 日召开第三届董事会第二十
次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年
授予股份于 2015 年 12 月 18 日在深交所上市。本次限制性股票授予完成后，发
行人股份总数变更为 27,027.1942 万股，注册资本变更为 27,027.1942 万元。本次
增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（4）2015 年度权益分派（2016 年 7 月）
润分配预案》，决定以发行人 2016 年 4 月 18 日总股本 27,027.1942 万股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 27,027.1942 万股。上述权
益分派于 2016 年 7 月 11 日实施完毕，转增后发行人股份总数变更为 54,054.3884
万股，注册资本变更为 54,054.3884 万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙
江省工商行政管理局核准登记。
（5）第一次回购注销部分限制性股票（2016 年 11 月）
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象
汪振杰因个人原因离职，已不符合《兄弟科技股份有限公司 2015 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的激励条件，
公司对其持有的已获授但尚未解锁的 23 万股限制性股票进行回购注销，发行人
股份总数变更为 54,031.3884 万股，注册资本变更为 54,031.3884 万元。发行人于
并于 2017 年 1 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“登记结算公司”）完成限制性股票的回购注销手续。本次减资已经天健会计师
验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（6）授予预留限制性股票（2017 年 1 月）
根据股东大会的授权，2016 年 10 月 31 日，发行人第三届董事会第三十次
会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016 年
票。
整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，公司本次授予预留限制性
股票激励对象由 14 名调整为 17 名，本次预留限制性股票授予数量由 111 万股调
整为 113 万股，授予股份于 2017 年 1 月 24 日在深交所上市。本次限制性股票授
予完成后，发行人股份总数变更为 54,144.3884 万股，注册资本变更为 54,144.3884
万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（7）第二次回购注销部分限制性股票（2017 年 2 月）
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对
象 2015 年度考核结果未达标，已不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条
件，发行人对其合计持有的已获授但尚未解锁的 4.59 万股限制性股票进行回购
注销，发行人股份总数变更为 54,139.7984 万股，注册资本变更为 54,139.7984
万元。发行人于 2017 年 2 月 7 日在《证券时报》以及巨潮资讯网对本次减资事
宜进行了公告，并于 2017 年 6 月 8 日在登记结算公司完成限制性股票的回购注
销手续。本次减资已经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（8）第三次回购注销部分限制性股票（2018 年 2 月）
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 9 名激励对
象个人考核结果不达标、离职或考核结果达标但未完成全部任务，已不符合《限
制性股票激励计划》规定的激励条件，发行人对其合计持有的已获授但尚未解锁
的合计 42.81 万股限制性股票进行回购注销，发行人股份总数变更为 54,096.9884
万股，注册资本变更为 54,096.9884 万元。发行人于 2018 年 1 月 29 日在《证券
时报》及巨潮资讯网对本次减资事宜进行了公告，并于 2018 年 4 月 11 日在登记
结算公司完成限制性股票的回购注销手续。本次减资已经天健会计师验证，并经
浙江省工商行政管理局核准登记。
（9）2017 年度权益分派（2018 年 5 月）
配预案》，决定以发行人总股本 54,096.9884 万股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 6 股，共计转增 32,458.1930 万股。上述权益分派于 2018 年 5 月
为 86,555.1814 万元。本次增资经天健会计师验证，并经浙江省工商行政管理局
核准登记。
（10）公开发行可转换公司债券及可转换公司债券转股
行可转换公司债券方案的议案》等议案，通过了公司公开发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）方案。2017 年 10 月 11 日，中国证监会出具《关于核准兄
弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1798
号），核准发行人公开发行面值总额 7 亿元可转债。经深交所深证上[2017]830
号文同意，公司 7 亿元可转债于 2017 年 12 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券
简称“兄弟转债”、债券代码“128021”。根据《兄弟科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的“兄弟转债”自 2018 年 6 月 4 日
起可转换为公司股份。
注册资本、总股本暨修改公司章程的议案》，因公司发行的可转债转股导致公司
股份总数发生变化，自 2018 年 6 月 4 日至 2019 年 3 月 31 日期间，累计共有 649,427
张“兄弟转债”转换成公司股票，共计转股 12,138,126 股，发行人股份总数变更
为 87,768.9940 万股，注册资本变更为 87,768.9940 万元。本次增资经天健会计师
验证，并经浙江省市场监督管理局核准登记。
册资本暨修改公司章程的议案》，因公司发行的可转债转股导致公司股份总数发
生变化，自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，累计共有 1,302,237 张
“兄弟转债”转换成公司股票，共计转股 24,341,372 股，发行人股份总数变更为
证，并经浙江省市场监督管理局核准登记。
（11）非公开发行股票（2021 年 1 月）
发行股票方案的议案》等议案，通过了公司非公开发行股票方案。2020 年 8 月
复》（证监许可[2020]1866 号），核准发行人非公开发行不超过 270,609,393 股
新股。根据发行人 2021 年 1 月 5 日公告的《兄弟科技股份有限公司非公开发行
股票发行情况及上市公告书》，发行人非公开发行新增股份 115,222,923 股于 2021
年 1 月 8 日在深交所上市，发行人股份总数变更为 1,062,841,886 股，注册资本
变更为 1,017,254,235 元（2020 年 1 月起公司发行的可转债转股发生的股份总数
变化于 2021 年 11 月统一办理工商变更登记手续）。本次增资经天健会计师验证，
并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（12）可转换公司债券转股（2021 年 11 月）
公司注册资本暨修改公司章程的议案》。根据发行人 2021 年 10 月 25 日公告的
《兄弟科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订公司章程的公告》，因公司发
行的可转债转股导致公司股份总数发生变化，自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日期间，累计共有 2,395,143 张“兄弟转债”转换成公司股票，共计转股
登记。
（13）可转换公司债券转股（2021 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日）
自 2021 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间，累计共有 2,421 张“兄弟转
债”转换成公司股票，共计转股 47,747 股。截至 2023 年 9 月 30 日，“兄弟转
债”剩余金额为 265,077,200 元，发行人股份总数变更为 1,062,923,077 股。截至
本法律意见书出具之日，发行人尚未办理“兄弟转债”转股期（2021 年 10 月 1
日至 2023 年 11 月 28 日）注册资本发生变化的工商变更登记手续。
本所认为，发行人上市前历次股权转让已经履行了必要的法律程序；除部分
可转债转股导致的股份变动尚未完成工商变更登记外，发行人历次增（减）资均
经股东（大）会决议通过或经董事会根据股东大会的授权审议通过，并经工商行
政管理部门/市场监督管理局核准登记，股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。
本所认为，发行人历次股份变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷
和风险。
（三）发行人前十大股东的持股情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情
况如下：
序 股份数量 持股
股 东 股份性质及数量（股）
号 （股） 比例
流通 A 股 64,348,860
限售流通 A 股 193,046,578
流通 A 股 53,545,600
限售流通 A 股 160,636,800
浙商银行股份有
限公司－国泰中
型开放式指数证
券投资基金
深圳毕升私募证
券基金管理有限
公司－必胜季季
升 1 号私募基金
深圳毕升私募证
券基金管理有限
公司－必胜年年
升 1 号私募基金
兄弟科技股份有
员工持股计划
流通 A 股 844,000
限售流通 A 股 2,532,000
流通 A 股 820,000
限售流通 A 股 2,460,000
（四）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质
押情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其一致行动人持有发行人股份的质押情况如下：
占公司 质 押 的
股东 质押数量 融资金额 占其持 质押
质权人 总股本 原 因 及
姓名 （万股） （万元） 股比例 到期日
比例 用途
国泰 3,000 4,400 11.66% 2.82%
钱志达 12 月 22 日 金需求
君安
占公司 质 押 的
股东 质押数量 融资金额 占其持 质押
质权人 总股本 原 因 及
姓名 （万股） （万元） 股比例 到期日
比例 用途
担 保 海
宁 兄 弟
中国民
皮 革 有
生银行
限 公 司
股份有 2024 年
钱志明 3,000 6,000 14.01% 2.82% （ 以 下
限公司 4 月 14 日
简称“兄
嘉兴分
弟 皮
行
革”）借
款
除上述股份质押情形外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人其他股
份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限制的情况，亦未涉及任
何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持
有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托
其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得相关市
场监督管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书且均在有效期
内，具备与其经营业务相符的能力与资格。
本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在中国香港特别行政
区（以下简称“香港”）设有两家全资子公司兄弟香港、兄弟集团香港，在美国
设有一家全资子公司兄弟美国，在南非设有一家全资二级子公司兄弟南非以及一
家全资三级子公司兄弟 CISA，在新加坡设有一家全资二级子公司兄弟新加坡。
根据发行人聘请的 VZLR INC.（以下简称“南非律师”）、NC LAW GROUP P.C.
（以下简称“美国律师”）、侯亦凌律师行（以下简称“香港律师”）出具的法
律意见书，截至 2023 年 6 月 30 日，前述境外子公司仍然有效合法存续，未发现
有任何情况足以影响该公司经营业务的合法性；兄弟新加坡正在办理注销手续，
目前尚未办理完毕。
本所认为，发行人及子公司在香港、美国、南非进行投资事项已经境外投资
主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事的经营活动
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的经营范围发生过一次变更，经股
东大会审议通过，并经市场监督管理局核准登记；发行人在报告期内实际从事的
主营业务一直为“维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及
特色原料药、制剂等医药系列产品的研发、生产和销售”，发行人报告期内的主
营业务未发生变更。
本所认为，发行人主营业务稳定。
（四）发行人的主营业务情况
根据本所律师的核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年
度 1-9 月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,907,510,672.17 元 、 2,711,460,422.10 元 、
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业
务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规
和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破
产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
（六）发行人的客户及销售费用构成情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在医院客户及向医院客户销售
形成的销售推广费。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人钱志达、钱志明系
发行人的关联方。刘清泉为钱志达的配偶，系实际控制人的一致行动人；钱少蓉
为钱志明的配偶，系实际控制人的一致行动人。刘清泉、钱少蓉系发行人的关联
方。
截至 2023 年 9 月 30 日，除公司控股股东、实际控制人钱志达、钱志明外，
不存在其他单独或合计持有发行人股份 5%以上的其他股东。
除发行人的控股股东及实际控制人钱志达、钱志明兼任发行人董事以外，发
行人的其他董事李健平、周中平、唐月强、刘清泉、张福利、章智勇、姚武强系
发行人的关联方。截至 2023 年 9 月 30 日，李健平持有发行人股份 3,430,000 股、
占股份总数的 0.32%；周中平持有发行人股份 3,526,000 股、占股份总数的 0.33%；
唐月强持有发行人股份 2,698,240 股、占股份总数的 0.25%；刘清泉持有发行人
股份 534,000 股、占股份总数的 0.05%。
发行人的监事王程磊、崔胜凯、汪玮乐系发行人的关联方。截至 2023 年 9
月 30 日，王程磊持有发行人股份 220,000 股、占股份总数的 0.02%；崔胜凯持有
发行人股份 213,680 股、占股份总数的 0.02%；汪玮乐持有发行人股份 80,000 股、
占股份总数的 0.01%。
除李健平兼任发行人总裁、周中平及刘清泉兼任发行人副总裁外，发行人董
事会秘书钱柳华、发行人财务总监张永辉系发行人的关联方。截至 2023 年 9 月
行人股份 695,920 股、占股份总数的 0.07%。
根据本所律师的核查，沈银元自 2017 年 3 月至 2020 年 8 月期间担任发行人
董事，并自 2020 年 8 月至 2022 年 8 月担任发行人高级副总裁，肖春雷自 2020
年 8 月至 2023 年 8 月期间担任发行人董事，顾菊英自 2016 年 3 月至 2022 年 3
月期间担任发行人独立董事，褚国弟自 2017 年 3 月至 2023 年 3 月期间担任发行
人独立董事，苏为科自 2014 年 2 月至 2020 年 8 月期间担任发行人独立董事，俞
飚自 2020 年 8 月至 2023 年 8 月期间担任发行人独立董事，夏德兵自 2017 年 3
月至 2020 年 8 月期间担任发行人监事，严建斌自 2017 年 3 月至 2020 年 8 月期
间担任发行人监事，钱宇锋自 2017 年 3 月至 2023 年 8 月期间担任发行人监事，
前述人员系发行人的关联方。
发行人的其他关联自然人还包括与发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
董事、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、
参股公司外，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或
者担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
钱志达、钱志
明合计持有
海宁兄弟投 实业投资、投资咨询服务
其 100%的股
资有限公司 （证券、期货除外）；化工
权；钱志明担
任其执行董
“ 兄 弟 投 品、易制毒化学品和化学试
事兼总经理，
资”） 剂）
钱志达担任
其监事
革皮、裘皮、革皮服装、革
主要从事制
皮制品、其他服装制造、加
兄弟投资、钱 革、革皮服
工、批发、零售；革皮、裘
志达、钱志明 装、革皮制
皮转移印花加工；皮革下脚
合计持有其 品、其他服
料（碎皮）批发、零售；普
钱志明担任 工、批发、
品的出口业务和本企业所
其董事长，钱 零售；皮革
需的机械设备、零配件、原
志达担任其 下脚料（碎
辅料的进口业务（但国家限
董事 皮）批发、
定公司经营或禁止进出口
零售
的商品及技术除外）
钱志达持有
其 100%的股
海宁兄弟科 权并担任其
实业投资、投资咨询（证券、
技投资有限 执行董事，钱
期货除外）；从事各类商品
公司（以下 颀楠（钱志达
简称“兄弟 之女）担任其
禁止或限制的除外；涉及前
科 技 投 经理，钱诗瑶
置审批的除外）
资”） （钱志达之
女）担任其监
事
一般项目：工程塑料及合成
钱志达持有
树脂制造；工程塑料及合成
其 74.69% 的
树脂销售；玻璃纤维增强塑
股权并担任
浙江兄弟新 料制品制造；玻璃纤维增强
其执行董事，
材料有限公 塑料制品销售；塑料制品制
刘清泉持有
司（以下简 造；塑料制品销售；合成材 特种工程塑
其 5%的股权，
钱颀楠（钱志
材料”）及 合成材料销售；高性能纤维 研发及销售
达之女）持有
其控股子公 及复合材料制造；高性能纤
其 5%的股权，
司 维及复合材料销售；化工产
钱诗瑶（钱志
品销售（不含许可类化工产
达之女）持有
品）；新材料技术研发；新
其 5%的股权
材料技术推广服务；技术服
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进
出口
仪器仪表的制造及修理；销
售仪器仪表、医疗器械Ⅰ类、
医疗器械Ⅱ类、汽车；技术
开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；软件开发；软件
咨询；应用软件服务；计算
机系统服务；机械设备租赁
（不含汽车租赁）；货物进
北京朗视仪
出口、技术进出口；生产第
器股份有限 医用锥形束
钱志明持有 Ⅲ类医疗器械（《以医疗器
公司（以下 CT 及 其 配
份，并担任其 准）（医疗器械生产许可证
仪器”）及 发、生产和
董事长 有效期至 2016 年 1 月 28
其控股子公 销售
日）。（市场主体依法自主
司
选择经营项目，开展经营活
动；生产第Ⅲ类医疗器械以
及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活
动。）
家具、木材、地板、化工原
钱志明持有
料（不含危险化学品、易制
其 50%的股权
毒化学品和化学试剂等）、
并担任其监
皮革机械设备、服装、革皮、 家具、沙发、
事，钱志妹
皮革制品、五金、地毯、工 皮革制品的
海宁明达贸 （ 与 钱 志 明
易有限公司 系姐弟关系）
灯具、软体家具配件、沙发 其进出口业
持有其 50%的
布、海绵制品批发；从事各 务
股权并担任
类商品及技术的进出口业
其执行董事
务（国家禁止或限制的除
兼总经理
外；涉及前置审批的除外）
海宁兄弟家 钱志明持有
具有限公司 其 6.84%的股 家具、沙发、皮革制品的制 家具、沙发、
“ 兄 弟 家 董事长；钱志 普通货运 制造、加工
具”） 达 持 有 其
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
并担任其董
事；钱志妹持
有其 5.32%的
股权并担任
其董事
钱志达 系其有 投资、投资管理、实业投资、创
上海萌顾创业
限合伙人，持 业投资、资产管理（除金融、证 实业投资
有 其 40% 的 财 券等国家专项审批项目），投资
限合伙）
产份额 咨询、投资管理咨询（除经纪）
重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述关联方外，发行
人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业情况如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
公司独立董事 审查企业会计报表；验证企业资本；
海宁正恒会计师 章 智 勇 持 有 办理企业合并、分立、清算事宜中
伙） 额并担任执行 项目可研评价；资产评估；税务鉴
事务合伙人 证；代理记账；管理咨询。
公司独立董事
章 智 勇 持 股
海宁恒立税务师
事务所有限公司
行董事、经理、
财务负责人
一般项目：房地产评估；资产评估
浙江省值房地产
公 司 独 立 董 事 （除依法须经批准的项目外，凭营
土地资产评估有
限公司海宁分公
公司负责人 （在总公司经营范围内从事经营活
司
动）
公 司 独 立 董 事 PVC 涂层布、膜材料、帐篷布、卡
章 智 勇 之 妹 夫 车篷布、充气布、经编布、机织布、
海宁麦柏涂层织 吕 斌 持 有 其 贴合布、灯箱布、广告布批发；从
物有限公司 98.33%的股权， 事各类商 品及技术 的进出口 业务
并 担 任 执 行 董 （国家禁止或限制的除外；涉及前
事兼经理 置审批的除外）。
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
索膜结构、钢结构技术开发、批发；
膜结构轻质屋面面板设计；钢材、
建材批发。玻璃纤维布、PVC 涂层
布、篷盖材料、帐篷布、工业基布、
膜材料、产业用布、土工用布、灯
公司独立董事 箱广告布、其他针纺织品、经编织
章智勇之妹夫 物制造、加工；从事新材料科技领
海宁轩达膜结构 吕 斌 持 有 其 域内的技术开发、技术咨询、技术
技术有限公司 98%的股权，并 服务、技术转让；钢结构工程、环
担任执行董事 保工程、气体除臭工程、污水池加
兼经理 盖工程、建筑工程施工；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业生
产所需的机械设备、原辅材料、零
配件及技术的进口业务（国家禁止
或限制的除外；涉及前置审批的除
外）。
公司独立董事
浙江子城律师事
务所
责人
对化学药品（原料、制剂）、中药
（中药材、饮品、制剂）、生物制
品、放射性药品、医药新技术、新
公司独立董事
上海欣生源药业 材料、制药设备、药理分析技术、
有限公司 毒理分析技术、食品、化妆品的研
经理
究，并提供技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，从事货物与
技术的进出口业务，自有房屋租赁。
水电安装、维修、保洁、房屋维修、
公司独立董事
室内装饰、园林绿化、搬运服务；
东坡区张福建水 张 福 利 之 兄 弟
电维修服务部 张福建担任负
家具家电维修、机器设备安装维修、
责人
空调安装维修、开锁换锁服务。
一般项目：物业管理；餐饮管理；
专业保洁、清洗、消毒服务；会议
及展览服务；停车场服务；集贸市
公司董事会秘
场管理服务；城市绿化管理；城市
浙江云海英创物 书 钱 柳 华 之 配
业管理有限公司 偶 魏 勇 持 有
宅水电安装维护服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：劳
务派遣服务。
庭成员控制、施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的企业
根据本所律师的核查，发行人报告期初至今的历任董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围
能源投资及贸易信息咨询服务；
能源开发及技术信息咨询服务；
能源设备及配件研发、贸易及技
崇左正道能
术信息咨询服务；能源项目配套
源 信 息 咨 询 原独立董事褚国弟在
服 务 股 份 有 报告期内担任其董事
务；企业管理信息咨询服务；计
限公司
算机网络技术开发；计算机网络
数据及技术信息咨询服务；电子
商务；货物及技术进出口
医药中间体、生物制品的研发、
技术咨询、技术转让，化工产品
（除危险化学品及易制毒化学
原独立董事苏为科持
德清天诺生 品）、工艺美术品（除文物）销
有其 62.30%的股权，
并担任其执行董事兼
有限公司 示服务，图文设计、制作，企业
总经理
形象策划设计，绘画、陶艺、书
法培训（与学历教育有关的培训
活动除外），货物进出口
浙江诺旗生 一般项目：生物可降解高分子材
原独立董事苏为科在
物技术有限 料、医药高分子材料、药物辅剂、
公司（已注 医药中间体及其相关产品的研
董事兼总经理
销） 发、咨询服务、技术支持与转让
浙江华誉生
原独立董事苏为科在 生物制品的技术开发、技术咨
物科技有限
公司（已注
董事 中间体、食品添加剂销售
销）
生物技术、药品的研发，化工产
浙江奭诺生
原独立董事苏为科在 品及原料（除危险化学品及易制
报告期内担任其董事 毒化学品）、第一类、第二类医
公司
疗器械销售，货物进出口
浙江金诺源 许可项目：兽药生产；兽药经营
原独立董事苏为科在
报告期内担任其董事
司 部门批准后方可开展经营活动，
序号 企业名称 关联关系 经营范围
具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：化工产品生产
（不含许可类化工产品）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；
生物化工产品技术研发
一般项目：技术服务、技术开发、
原独立董事苏为科之 技术咨询、技术交流、技术转让、
配偶蔡戈冬及其兄 技术推广；工业自动控制系统装
杭州诺伊曼
弟 姐 妹 蔡 戈 坚 合计 置销售；计算机软硬件及辅助设
持有其 100%的股权， 备零售；半导体器件专用设备销
有限公司
且蔡 戈 坚 担 任 执 行 售；电子元器件与机电组件设备
董事兼总经理 销售；软件开发；电工仪器仪表
销售；货物进出口
宁波万盈汰
泽企业管理
原独立董事苏为科之 一般项目：企业管理；社会经济
合伙企业（有
限合伙）（以
务合伙人 许可类信息咨询服务）
下简称“宁波
万盈”）
宁波我赢汰
泽企业管理
原独立董事苏为科之 一般项目：企业管理；社会经济
合伙企业（有
限合伙）（以
务合伙人 许可类信息咨询服务）
下简称“宁波
我赢”）
宁波文韩企
业管理合伙
原独立董事苏为科之 一般项目：企业管理；社会经济
企业（有限合
伙）（以下简
担任执行事务合伙人 许可类信息咨询服务）
称“宁波文
韩”）
一般项目：技术服务、技术开发、
原独立董事苏为科之
技术咨询、技术交流、技术转让、
儿子苏安及其配偶沈
技术推广；医学研究和试验发
浮泩合计直接持有其
展；企业管理咨询；信息咨询服
浙江汰泽医 务（不含许可类信息咨询服务）；
控制宁波万盈、宁波
我赢、宁波文韩三家
公司 品销售（不含危险化学品）（除
合伙企业间接控制其
依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
担任其执行董事兼总
许可项目：检验检测服务；药品
经理
零售
序号 企业名称 关联关系 经营范围
从事生物科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术
转让，医药中间体、化工原料及
原董事肖春雷之配偶
上海骀森生 产品（除危险化学品、监控化学
王莉娜持有其 51%的
股权，并担任执行董
公司 易制毒化学品）、食品添加剂的
事
研发和销售，实验室设备及耗材
的销售，商务咨询（除经纪），
从事货物及技术的进出口业务
一般项目：服装制造；服饰制造；
鞋制造；箱包销售；化妆品批发；
浙 江 敦 奴 联 原独立董事顾菊英担 办公用品销售；专业设计服务；
有限公司 财务总监 （除销售需要许可的商品）；非
居住房地产租赁；物业管理；货
物进出口；技术进出口
从事货物及技术的进出口业务，
服装、鞋帽、服饰设计、销售，
纺织品、针纺织品、办公用品、
上海欧品进
原独立董事顾菊英担 文具用品、皮革制品、羽绒制品、
任其董事 宠物用品、酒店用品、工艺品、
司
家具、玩具、纸制品、橡塑制品、
日用百货、珠宝饰品的销售，商
务咨询（除经纪）
一般项目：家用电器销售；日用
家电零售；五金产品零售；五金
产品批发；厨具卫具及日用杂品
海宁市五金 零售；办公用品销售；建筑材料
原独立董事顾菊英担
任其董事
限公司 安装服务；日用电器修理；物业
管理；电子产品销售；通讯设备
销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算业
务；办理票据承兑与贴现；代理
浙江海宁农 发行、代理兑付、承销政府债券；
村 商 业 银 行 发行人董事钱志明在 买卖政府债券、金融债券；从事
股 份 有 限 公 报告期内担任其董事 同业拆借、债券回购；代理收付
司 款项及代理保险业务；提供保险
箱服务；办理保函业务；从事银
行卡业务；从事网上银行业务；
以上业务不含外汇业务；办理外
序号 企业名称 关联关系 经营范围
汇存款，外汇贷款、外汇汇款，
国际结算，外汇拆借，资信调查、
咨询和见证业务，经外汇管理机
关批准的结汇、售汇业务；经中
国银行业监督管理机构批准的
其他业务。（凭有效金融许可证
和保险兼业代理业务许可证经
营）
上海岱营国
发行人董事刘清泉持 一般项目：化工产品销售（不含
际贸易有限
公司（已注
行董事 售；货物进出口
销）
海宁兄弟制
发行人董事钱志达在 生物医药工程及医药化工产品
药科技有限
公司（已注
董事 询、技术服务
销）
北京利金科 发行人董事钱志明在
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务
限合伙） 事务合伙人
一般项目：纤维素纤维原料及纤
维制造；合成纤维制造；劳动保
护用品生产；日用口罩（非医用）
生产；家用纺织制成品制造；服
装制造；服饰制造；服装辅料销
售；纸制品销售；竹制品销售；
日用玻璃制品销售；劳动保护用
嘉兴市豪艺 发行人独立董事姚武 品销售；合成纤维销售；日用口
限公司 董事 制成品销售；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；产业用纺织制
成品制造（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：货物进
出口
嘉善斯杰丝 发行人独立董事姚武
生产销售：合成纤维；自有房屋
出租
公司 董事
宁波新拓投 一般项目：创业投资（限投资未
原独立董事褚国弟持
有其 56%的财产份额
（有限合伙） 资金从事投资活动
序号 企业名称 关联关系 经营范围
全科技有限 利在报告期内担任其 检测服务
公司 执行董事兼总经理
杭州博大制
原独立董事苏为科在 服务：制药工程的技术开发、服
药工程技术
报 告 期 内 持 股 务、转让；批发、零售：制药设
吊销，尚未注
东 无需报经审批的一切合法项目
销）
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有兄弟维生素、
兄弟医药、兄弟药业、兄弟香港、兄弟集团香港、兄弟美国、兄弟贸易七家全资
子公司，拥有兄弟南非、博赛生物、博润生物、兄弟新加坡、潮乡医药、兄弟生
物六家全资二级子公司，以及兄弟 CISA、博迈科生物两家全资三级子公司，该
等子公司的基本情况如下：
兄弟维生素成立于 2005 年 5 月 8 日，现持有盐城市大丰区行政审批局核发
的统一社会信用代码为 913209827724896515 的《营业执照》，注册资本为
型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为钱志达，住所为盐城市大丰区海
洋经济开发区南区纬二路南侧，营业期限为永久。
兄弟维生素原系发行人与亿能国际有限公司（以下简称“亿能国际”）共同
出资设立，设立时的注册资本为 1,160 万美元。经发行人第三届董事会第二十六
次会议审议通过，亿能国际与发行人于 2016 年 5 月 15 日签署《股权转让协议书》，
亿能国际将其持有的兄弟维生素 30%的股权按照 1.6 亿元的价格转让给发行人。
上述股权转让作价参考坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于 2016
年 5 月 12 日出具的坤元评报（2016）186 号《江苏兄弟维生素有限公司拟进行
股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2015 年 12
月 31 日 ， 兄 弟 维 生 素 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 采 用 收 益 法 评 估 的 结 果 为
变更为 9,267.1988 万元。
公司（以下简称“大丰兄弟制药”）分别作出股东决定，由兄弟维生素为主体吸
收合并大丰兄弟制药。同日，兄弟维生素与大丰兄弟制药签署《合并协议》。本
次吸收合并完成后，兄弟维生素注册资本增加至 10,267.1988 万元。
截至本法律意见书出具之日，兄弟维生素系发行人的全资子公司。
兄弟医药成立于 2014 年 8 月 12 日，现持有彭泽县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91360430314636175Y 的《营业执照》，注册资本为 160,000
万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 160,000 万元，企业类型为有限责任公
司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱志达，住所为江西省九江
市彭泽县矶山工业园，营业期限至 2064 年 8 月 11 日。
截至本法律意见书出具之日，兄弟医药系发行人的全资子公司。
兄弟药业成立于 2018 年 8 月 3 日，现持有海宁市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330481MA2BB1UN2H 的《营业执照》，注册资本为 100,000
万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 11,385 万元，出资期限至 2038 年 7 月
人为钱志达，住所为浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区文海北路
截至本法律意见书出具之日，兄弟药业系发行人的全资子公司。
兄弟贸易成立于 2022 年 6 月 17 日，现持有海宁市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330481MABRKNTB8L 的《营业执照》，注册资本为 2,000
万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 2 万元，出资期限至 2042 年 6 月 15
日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人
为钱志达，住所为浙江省嘉兴市海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号，营业期限
为永久。
截至本法律意见书出具之日，兄弟贸易系发行人的全资子公司。
兄弟美国系于 2012 年 4 月 26 日在美国依据美国法律注册成立的有限责任公
司，现持有加利福尼亚州州务卿办公室核发的编号为 3464356 的公司注册证明
书，注册地址为 55 STOWE IRVINE, CA 92620。兄弟美国的授权股本为 1,000,000
股。
截至本法律意见书出具之日，兄弟美国系发行人的全资子公司。
兄弟香港系于 2012 年 9 月 18 日在香港依据香港旧《公司条例》（原第 32
章）注册成立的有限责任公司，系发行人的全资子公司，现持有香港公司注册处
核发的编号为 1801771 的《公司注册证明书》，注册地址为 Unit2 LG1 Mirror
Tower,61 Mody Road,Tsim Sha Tsui KL,Kowloon,Hong Kong。兄弟香港授权股本
为 300 万美元，已发行股本为 300 万美元，分为 300 万股普通股，全部由发行人
持有。
截至本法律意见书出具之日，兄弟香港系发行人的全资子公司。
兄弟集团香港系于 2019 年 5 月 24 日在香港依据香港《公司条例》（香港法
例第 622 章）注册成立的有限责任公司，系发行人的全资子公司，现持有香港公
司注册处核发的编号为 2833187 的《公司注册证明书》，注册地址为 Unit2 LG1
Mirror Tower,61 Mody Road,Tsim Sha Tsui KL,Kowloon,Hong Kong。兄弟集团香港
授权股本为港币 772,775,437，已发行股本为 772,775,437 港元，分为 772,775,437
股普通股，全部由发行人持有。
截至本法律意见书出具之日，兄弟集团香港系发行人的全资子公司。
兄弟南非系于 2019 年 7 月 11 日在南非依据南非法律注册成立的私人有限公
司，现持有南非公司注册处核发的编号为 2019/342391/07 的公司注册证明书，注
册地址为 33 Kingfisher Drive Fourways Gauteng 2191。兄弟南非授权股本为
截至本法律意见书出具之日，兄弟南非系兄弟集团香港的全资子公司。
兄弟 CISA 系于 1996 年 10 月 21 日在南非依据南非法律注册成立的私人有
限公司，现持有南非公司注册处核发的编号为 1996/014329/07 的公司注册证明
书，注册地址为 No 1, Karbochem Road, Industrial Site,Newcastle,Kwa-Zulu Natal.。
兄弟 CISA 授权股本为 5 股，全部由兄弟南非持有。
截至本法律意见书出具之日，兄弟 CISA 系兄弟南非的全资子公司。
兄弟新加坡系于 2020 年 7 月 15 日在新加坡依据新加坡法律注册成立的私人
有限公司，现持有新加坡公司注册处核发的编号为 202020152E 的公司注册证明
书，注册地址为 47 SIMS PLACE #01-171 SIMS VISTA SINGAPORE 380047。兄
弟新加坡注册资本为 10 万新加坡元，全部由兄弟集团香港持有。截至本法律意
见书出具之日，兄弟新加坡尚在办理注销手续。
截至本法律意见书出具之日，兄弟新加坡系兄弟集团香港的全资子公司。
兄弟生物成立于 2021 年 6 月 30 日，现持有彭泽县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91360430MA3AE42W3X 的《营业执照》，注册资本为 20,000
万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 0 元，出资期限至 2028 年 9 月 29 日，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱志
达，住所为江西省九江市彭泽县矶山工业园区，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，兄弟生物系兄弟医药的全资子公司。
博赛生物成立于 2021 年 7 月 22 日，现持有海宁市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330481MA2LB3JB9E 的《营业执照》，注册资本为 2,000
万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 0 元，出资期限至 2041 年 7 月 31 日，
企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱
志达，住所为浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路 11 号 629
室，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，博赛生物系兄弟药业的全资子公司。
博润生物成立于 2021 年 7 月 22 日，现持有海宁市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330481MA2LB3K3XR 的《营业执照》，注册资本为 2,000
万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钱志达，住所为浙江省嘉兴
市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路 11 号 621 室，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，博润生物系兄弟药业的全资子公司。
（1）基本情况
潮乡医药成立于 2022 年 6 月 21 日，现持有杭州市钱塘区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330113MABQ71L3X5 的《营业执照》，注册资本为
代表人为钱志达，住所为浙江省杭州市钱塘区福城路 400 号 5 幢 4 层 405、406、
（2）股权演变情况
潮乡医药原系阿童木云仓（杭州）人工智能科技有限公司（以下简称“阿童
木云仓”）出资设立的全资子公司，设立时的注册资本为 500 万元。
木云仓将其持有的潮乡医药 100%股权以 135 万元转让给兄弟药业。本次股权转
让时潮乡医药的实缴注册资本 135 万元，经双方协商确定本次股权转让价款为
同日，潮乡医药作出股东决定，同意本次股权转让。本次股权转让经杭州市
钱塘区市场监督管理局核准登记。本所律师查阅了潮乡医药的银行转账凭证，受
让方支付价款的相关凭证等资料。截至本法律意见书出具之日，兄弟药业已向阿
童木云仓支付本次股权转让款共计 135 万元。
办理完毕工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，潮乡医药系兄弟药业的全资子公司。
博迈科生物成立于 2021 年 8 月 26 日，现持有杭州市钱塘区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330100MA2KK26T94 的《营业执照》，注册资本
为 2,000 万元，截至 2023 年 9 月 30 日实收资本为 1,884 万元，出资期限至 2041
年 7 月 26 日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人为钱志达，住所为浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路 400 号 5 幢 4
层 401、402、403 室，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，博迈科生物系博润生物的全资子公司。
（三）发行人的参股公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的参股公司的具
体情况如下：
中华化工成立于 2003 年 2 月 19 日，现持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的
统一社会信用代码为 913304021465459279 的《营业执照》，注册资本为 5,000
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为朱贵法，
经营范围为“年产：邻氨基苯甲醚 1 万吨、氮气（空分、自用）288 万 M3、氧
气（空分、自用）180 万 M3、氢气（甲醇制，自用）720 万 M3、邻硝基苯酚 600
吨、甲醇（回收）1 万吨、乙醇（回收）8000 吨、甲苯（回收）3.5 万吨（凭有
效许可证经营）。黄樟油、愈疮木酚、氯化铵、食品添加剂：香兰素、乙基香兰
素、5-醛基香兰素的生产（凭有效的生产许可证经营）；化工产品及化工原料的
销售；乙醛酸、硫酸钠、氯化钠、香精的销售；市场投资与管理；道路货物运输；
自有房屋租赁”，住所为浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中华村，营业期限至 2053
年 2 月 18 日。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有中华化工 15.19%的股权。
九江泽诚成立于 2021 年 5 月 14 日，现持有彭泽县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91360430MA3ACYE25R 的《营业执照》，注册资本为 5,000
万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为陈荣芬，经营范围为“许可
项目：港口经营，道路货物运输（不含危险货物），水路普通货物运输，省际普
通货船运输、省内船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：物业管理，港口货物装卸搬运活动，港口理货，装卸搬运，
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，
道路货物运输站经营，仓储设备租赁服务，物料搬运装备销售，国内船舶代理”，
住所为江西省九江市彭泽县矶山工业园，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，兄弟医药持有九江泽诚 15%的股权。
安达环保成立于 2015 年 4 月 9 日，现持有彭泽县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91360430MA35F5B10X 的《营业执照》，注册资本为 1,800
万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为王朝霞，经营范围为“工业
取水、工业供水、固废处理、工业污水设施建设、运营；市政工程建设”，住所
为江西省九江市彭泽县矶山工业园区，营业期限至 2035 年 4 月 8 日。
截至本法律意见书出具之日，兄弟医药持有安达环保 4.50%的股权。
（四）发行人报告期内曾经投资的企业
根据本所律师的核查，发行人报告期内曾经投资的企业的具体情况如下：
大丰兄弟制药成立于 2003 年 2 月 19 日，原持有盐城市大丰区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91320982573786389H 的《营业执照》，注册资本
为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人为钱志达，经营范围为“原料药（硝酸硫胺、维生素 B1）制造；药
品技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）”，住所为盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二
路南侧，营业期限至 2061 年 4 月 25 日。
大丰兄弟制药原为发行人的全资子公司。2019 年 10 月 10 日，兄弟维生素
与大丰兄弟制药分别作出股东决定，由兄弟维生素为主体吸收合并大丰兄弟制
药，大丰兄弟制药的全部资产、负债、权益、业务和人员转移至兄弟维生素。同
日，兄弟维生素与大丰兄弟制药签署《合并协议》。2019 年 10 月 11 日，兄弟
维生素与大丰兄弟制药在《现代快报》上刊登了吸收合并公告并通知债权人。
企清[2020]2375 号《清税证明》，大丰兄弟制药所有税务事项均已结清。同日，
盐城市大丰区行政审批局出具（spj011）公司注销[2020]第 01090006 号《公司准
予注销登记通知书》，准予大丰兄弟制药注销工商登记。
兄弟进出口成立于 2015 年 12 月 23 日，原系发行人的全资子公司，原持有
海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330481MA28A4FN73 的
《营业执照》，注册资本为 10,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资），法定代表人为钱志达，经营范围为“从事各类商品及技
术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）；化工产品（不
含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）批发”，住所为海宁市海洲街道学
林街 1 号、海昌南路 336 号 5 楼，营业期限至 2045 年 12 月 22 日。
[2022]6649 号《清税证明》，兄弟进出口所有税务事项均已结清。2022 年 9 月 9
日，海宁市市场监督管理局出具《公司登记基本情况》，核准兄弟进出口注销工
商登记。
龙诚港务成立于 2018 年 10 月 12 日，原系兄弟医药控股子公司，原持有彭
泽县市场监督管理局核发的社会信用代码为 91360430MA3867QL9P 的《营业执
照》，注册资本为 5,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为钱
志达，住所为江西省九江市彭泽县矶山工业园区，经营范围为“港口货物装卸、
储运（不含危险化学品）、中转、驳运；船舶代理；货运代理；普通货运；进出
口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营
业期限为永久。龙诚港务注销前的股权结构为：兄弟医药持股 70%，彭泽县如通
建设发展有限公司持股 30%。
[2022]2117 号《清税证明》，龙诚港务所有税务事项均已结清。2022 年 10 月 9
日，彭泽县市场监督管理局发布《注销公告》，核准龙诚港务注销工商登记。
HOLDING(INDIA) PRIVATE LIMITED，以下简称“兄弟印度”）
兄弟印度成立于 2013 年 4 月 27 日，原系发行人的全资子公司，原持有印度
公司注册局核发的编号为 U51909TN2013FTC090798 的公司注册证书，注册地址
为 Flat NO:6, 1St Floor, Block NO:2, Swathi Apartments, 39/8, Moount Poonamalle
Road, Nandambakkam, Chennai-600089, Tamil Nadu, India。兄弟印度已发行股本为
便利的需要，经浙江省海宁市公证处（2013）浙海证字第 278 及 279 号《公证书》
公证，由发行人授权自然人马军龙及 P.Kabilan 代为持有。
告》，准予兄弟印度注销。
（五）发行人与关联方之间存在的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
单位：元
交易 2023 年 2022 2021 2020
关联方 交易内容
类型 1-9 月 年度 年度 年度
采购 兄弟 采购绵羊
- - - 8,353.98
商品 皮革 皮酸皮
出售铬鞣
出售 兄弟
剂和皮革 222,440.27 106,703.54 288,106.22 335,258.67
商品 皮革
助剂
关联 兄弟
出租房产 - - - 580,589.72
租赁 皮革
拥有的坐落于江苏省盐城市大丰区常新路 57 号上海花
园，共计 26 套住宅（带装修）及附属物作为人才宿舍，
实际控 购买
住宅建筑面积合计 3,443.09 平方米，本次房产交易总价
制人 不动产
为 3,548.3448 万元。截至本法律意见书出具之日，兄弟
维生素已支付完毕全部不动产转让款，并已取得上述房
产的不动产权证书。
关 联 2020 年 12 月 11 日，兄弟医药与江西省港口集团有限公
方 资 司、彭泽县如通建设发展有限公司签署《彭泽港区生物
产 转 医药产业园公用码头项目合作协议书》，约定共同投资
让 建设彭泽港区生物医药产业园公用码头（以下简称“码
头项目”），出资设立项目公司九江泽诚，因前期码头
九江 转让
项目系由兄弟医药投入建设的，故由九江泽诚向兄弟医
泽诚 在建工程
药支付经第三方审计机构审计确认的码头项目前期工作
已发生的相关费用，同时码头项目前期所取得的成果转
移至九江泽诚所有。经审计码头项目前期费用为人民币
已收到全部资产转让款。
根据本所律师的核查，截至报告期各期末，发行人关联
方为发行人及其子公司银行借款、开立承兑汇票等融资
提供担保的情况具体如下：
担保
担保 担保 是否
接 受
钱志 为发行人 年度 担保方 担保金额 起始 到期 已经
关 联
达、钱 及其子公 日 日 履行
方 提
志明、 司融资提 完毕
供 担
刘清泉 供担保 1,080.50 万 2020/ 2027/
保 钱志达 否
年 3,000.00 2023/ 2024/
钱志达 否
月 钱志达、刘 3,000.00 2023/ 2024/
否
清泉 万元 4/19 4/18
钱志达、刘 2,000.00 2023/ 2024/
否
清泉 万元 4/23 4/20
钱志达、刘 2,000.00 2023/ 2024/
否
清泉 万元 5/10 5/9
钱志达 否
万元 4/13 10/13
钱志达 674.64 万元 否
钱志达 205.13 万元 否
钱志达 609.09 万元 否
钱志达 466.65 万元 否
钱志达 596.64 万元 否
钱志达 816.18 万元 否
钱志达 189.34 万元 否
钱志达 824.73 万元 否
钱志达 218.46 万元 否
钱志达 725.51 万元 否
钱志达 否
万元 7/6 1/6
钱志达 741.63 万元 否
钱志达 614.17 万元 否
钱志达 839.90 万元 否
钱志达 631.59 万元 否
钱志达 661.53 万元 否
钱志达 否
万元 8/24 2/24
钱志达 459.98 万元 否
钱志达、刘 1,743.74 2023/ 2023/ 否
清泉 万元 4/10 10/10
钱志达、刘 1,090.17 2023/ 2023/
否
清泉 万元 4/27 10/27
钱志达、刘 1,800.00 2023/ 2024/
否
清泉 万元 7/14 1/14
钱志达、刘 2023/ 2024/
清泉 9/27 3/27
钱志达、刘 2023/ 2023/
清泉 6/30 12/30
钱志达 否
欧元注 1 12/11 9/30
钱志达、刘 3,000.00 2022/ 2023/
否
清泉 万元 9/13 9/12
钱志达、刘 1,218.69 2022/ 2023/
否
清泉 万元 7/27 1/26
否
年 清泉 万元 8/2 2/2
钱志达、刘 2022/ 2023/
清泉 8/26 2/26
钱志达、刘 1,074.99 2022/ 2023/
否
清泉 万元 9/9 3/9
钱志达、刘 1,479.69 2022/ 2023/
否
清泉 万元 11/24 5/24
钱志达 否
欧元注 1 12/11 9/30
钱志达、刘 3,000.00 2021/ 2022/
否
清泉 万元 11/11 11/9
钱志达、刘 2021/ 2022/
清泉 11/12 5/11
年 清泉 11/19 5/19
钱志达、刘 2021/ 2022/
清泉 11/25 5/25
钱志达、刘 2021/ 2022/
清泉 12/9 6/9
钱志达、刘 1,000.00 2021/ 2022/
否
清泉 万元注 2 12/21 6/21
钱志达 否
欧元注 1 12/11 9/30
否
年 志明 万元 7/6 1/6
钱志达、钱 1,664.06 2020/ 2021/
否
志明 万元 8/4 2/4
钱志达、钱 2020/ 2021/
志明 9/7 3/7
注 1：该借款同时由发行人及子公司兄弟维生素房产土地抵
押提供担保；
注 2：该银行承兑汇票同时由子公司兄弟医药存入承兑保证
金 100.00 万元提供担保。
注 3：担保是否已经履行完毕指截至各报告期期末是否履行
完毕。
本所认为，关联方为发行人提供上述担保未收取担保费
用，未发生因主债务违约而需承担担保责任的情况，以
上关联担保事项不存在损害发行人及中小股东利益的情
况。
授 权 将 字 号 发行人与关联方兄弟新材料于 2022 年 9 月 5 日签署了
关 联 “兄弟” 《字号授权使用协议》，发行人将其企业名称字号“兄
兄弟新
方 使 无偿授权 弟”无偿授权给兄弟新材料用于其登记注册公司名称
材料
用 字 给兄弟新 （包括其分公司及子公司），授权期限自协议生效之日
号 材料 起至长期。
单位：元
关
项 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
联
目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
方
关 联 业务备用 肖
方 其 金、兄弟 其 春 - - - 200,000
肖春
他 应 医药向九 他 雷
雷、九
收 应 江泽诚转 应 九
江泽诚
付 款 让在建工 收 江
- - 2,562,488 -
项 程 款 泽
诚
注 1：前述其它应收款中对肖春雷的款项系业务备用金；
注 2：前述其它应收款中对九江泽诚的款项主要系兄弟医药
向九江泽诚转让在建工程形成的，具体情况详见上述“关联方
资产转让”之“转让在建工程”。
发行人与报告期内曾经的关联方浙江海宁农村商业银行
股份有限公司的金融业务往来情况如下：
单位：元
浙江海 2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
宁农村 31 日 31 日 31 日
其他
商 业 银 金融业务 银行存款 1,268,206.77 1,107,695.43 670,599.50
关联
行 股 份 往来 存款利息
交易 830.76 3,041.04 1,455.34
有限公 收入
司 手续费等
支出
注：2022 年 3 月 17 日起，钱志明不再担任浙江海宁农村商
业银行股份有限公司董事。
根据本所律师的核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（六）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易时依据《公司章程》
《兄弟科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，提交董事会、股东大会审
议通过，关联董事/股东在审议相关事项时回避表决，独立董事、监事会根据《公
司章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，发行人与关联方进行上述关联交
易已经履行了必要的内部决策程序；上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易
的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他
股东的利益。
综上，本所认为，上述关联交易不会对发行人独立经营能力构成重大不利影
响；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股
东的利益。
（七）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《兄弟科技股份
有限公司股东大会议事规则》《兄弟科技股份有限公司董事会议事规则》《兄弟
科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部制度中明确了关联交易公允决策的
程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（八）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直
为“维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、
制剂等医药系列产品的研发、生产和销售”，发行人的控股股东、实际控制人钱
志达、钱志明未从事与发行人同类业务，亦不存在与发行人实质性的同业竞争情
形。
综上，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人钱志达、钱志明及其他关
联方没有从事与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争
的情形。
（九）避免同业竞争的措施
发行人的控股股东、实际控制人钱志达、钱志明均已出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺合法有效。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
（1）已取得权属证书的境内房产
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有房产
所有权证书建筑面积合计 283,199.43 平方米的厂房、办公楼、住宅等房屋建筑物。
根据本所律师的核查，发行人拥有的位于海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3
号、房产所有权证书建筑面积合计 59,319.13 平方米的厂房中，约 4,004.85 平方
米的建筑物已拆除，发行人尚未办理房产核准注销登记。
（2）未取得权属证书的境内房产
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人尚有建筑面积约为
其余为构筑物及厂区配套设施。
根据海宁市周王庙镇人民政府于 2023 年 4 月 20 日出具的《关于兄弟科技股
份有限公司房产相关事宜的情况说明》，发行人坐落于海宁市周王庙镇联民村蔡
家石桥 3 号、目前正在使用的位于该区域的部分厂房和配套设施因未在建设过程
中履行报建手续导致该等厂房无法办理房屋产权证，该区域位于周王庙镇政府规
划的工业园区内，符合周王庙政府的总体规划，周王庙镇人民政府同意发行人继
续使用上述厂房，上述厂房自该说明出具之日起 5 年内暂不予拆除。
（3）尚未办理产权证书的房产
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，兄弟医药位于彭泽县矶山工
业园区、建设规模约 164,269.32 平方米的仓库、车间、厂房等建筑尚未取得相关
产权证书，兄弟医药将在该区域其他建筑物建设完成后一并申请办理相关不动产
权证书。
本所认为，除上述已披露的发行人及其子公司未取得房屋所有权证的房屋建
筑物外，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，该等房产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
发行人及其子公司上述房产占用的土地使用权性质均为国有出让土地，土地
用途为住宅用地、商服用地或工业用地，发行人及其子公司按照宗地内独用面积
或建筑面积比例拥有相应份额的土地使用权。
本所认为，发行人及其子公司已经取得相关土地管理部门核发的土地使用权
证或不动产权证书，对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述
土地，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人境外子公司拥有的主
要房地产面积合计为 633,447.29 平方米。根据南非律师、美国律师出具的法律意
见，兄弟 CISA、兄弟美国系上述房地产的合法所有权人。
（二）发行人及其子公司拥有的在建工程
根据本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人子公司的在建工程具体
情况如下：
项目名 建设用地规 不动产权 建设工程规划许 建筑工程施 环境影响报告
称 划许可证 证书编号 可证 工许可证 书的批复
年 产
赣（2022） 360430202300023 3604302023 [2023]4 号《九江
彭泽县不 号 08040101 市生态环境局
碘 造 影 3604302023
动产权第 2 、 建 字 第 2 、 关于江西兄弟
剂 原 料 00007
药项目 号 06300201 年产 8000 吨原
项目名 建设用地规 不动产权 建设工程规划许 建筑工程施 环境影响报告
称 划许可证 证书编号 可证 工许可证 书的批复
号 (年产 1150 吨碘
号 环境影响报告
书的批复》
九 环 评 字
[2017]21 号《关
于江西兄弟医
GG2018003 号 809070101
赣（2017） 药有限公司年
苯 二 酚 地 字 第 2 、 建 字 第 2 、 产 20000 吨苯二
彭泽县不
二 期 工 YD2017006 GyG2019005 号 360430201 酚、31100 吨苯
动产权第
程 号 3 、 建 字 第 905240101
号 360430202
响报告书的批
复》
九 环 评 字
[2015]60 号《九
地 字 第 江市环境保护
赣（2016）
江 西 热 YDZ2017005 局关于彭泽县
彭泽县不 建 字 第 3604302016
电 联 产 号、地字第 工业园区矶山
动产权第 GG2016005 号 11110101
项目 YDZ2017004 工业区热电联
号 产项目环境影
响报告书的批
复》
九 环 评 字
[2021]31 号《九
年 产 2 、
江市生态环境
维 生 素 905240101
赣（2017） 360430202100034 弟医药有限公
B3 、 地 字 第 3 、
彭泽县不 号 司 年 产 13,000
动产权第 2 、 建 字 第 吨维生素 B3、
香 料 及 号 611110101
中 间 体 4 、
号 中间体建设项
建 设 项 360430202
目重大变更环
目 108130201
境影响报告书
的批复》
苯 二 酚 地 字 第 - 建 字 第 360430202 九 环 评 字
项目名 建设用地规 不动产权 建设工程规划许 建筑工程施 环境影响报告
称 划许可证 证书编号 可证 工许可证 书的批复
及 衍 生 YDZ2017006 GyG2019005 号 108130201 [2022]54 号《九
物 技 改 号 江市生态环境
项目 局关于江西兄
弟医药有限公
司苯二酚及其
衍生物技改项
目环境影响报
告书的批复》
注：“年产 1,150 吨碘造影剂原料药项目”目前在建的系其一期工程项目。
本所认为，发行人子公司的在建工程已依法完成截至目前阶段应当取得的批
准或备案，且不存在权属纠纷情形。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共计拥有
商行政管理总局商标局/国家知识产权局颁发的《商标注册证》。
根据本所律师的核查，发行人于 2018 年 2 月 5 日与母翠玲、尹惠兵、吴硕
怀、赵剑 4 名自然人签订《朗吉公司股权转让协议》，约定发行人将其持有朗吉
化工 100%的股权分别转让给母翠玲、尹惠兵、吴硕怀、赵剑。同时约定，由发
行人持有的、许可朗吉化工使用的朗吉商标（商标注册号为 4553694）归发行人
所有，暂不办理过户手续。股权转让完成后，发行人不再将该商标用于皮革化工
品的销售。发行人授权母翠玲、尹惠兵、吴硕怀、赵剑在皮革化工领域的 10 年
无偿、独占的商标使用权。该商标在注册期内的维护、续展等费用由发行人承担。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有 31 项境外商标，
系发行人自行申请取得，已经取得世界知识产权局颁发的商标注册证。
本所认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，除本法律意见
书已披露情形外，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
称“朗盛公司”）、LANXESS Deutschland GmbH（以下简称“德国朗盛”）签
署《TRANSFERRING IP AGREEMENT》（以下简称“《知识产权转让协议》”），
德国朗盛将兄弟南非收购兄弟 CISA 涉及的知识产权转让给兄弟集团香港，其中
包括“BAYCHROM”“CHROMOSA”2 组商标专用权。截至 2023 年 9 月 30
日，上述商标尚未完成全部产权变更登记手续。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共计拥有
自行申请或受让取得。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 5
项已备案域名。
本所认为，发行人及其子公司对该等域名拥有合法的所有权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的著作权
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 4
项作品著作权。
根据本所律师的核查，上述著作权系发行人自行创作获得，发行人就上述作
品取得了浙江省版权局颁发的《作品登记证书》。本所认为，发行人对该等著作
权拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购
买取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营
设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司的房产租赁及出租情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人子公司的部分宿舍系
通过租赁方式取得。本所认为，针对上述房屋的使用，发行人及其子公司已与房
屋所有权人或管理人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人
及其子公司可以以合法的方式使用上述房屋。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在将部
分房产租赁给第三方作商业、办公等使用的情况。本所认为，发行人与相关承租
方签订的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（九）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人存在承兑汇票保证金、
定期存款质押作为保函保证金，以及部分自有房产土地为其向中国银行股份有限
公司海宁支行（以下简称“中国银行海宁支行”）、中国工商银行股份有限公司
海宁支行的借款提供抵押担保的情况，具体情况如下：
最高担保
抵押 主债权
权证号 抵押人 金额（万
权人 发生期间
元）
浙（2017）海宁市不动产权第 0043692 号 2019 年
浙（2017）海宁市不动产权第 0043693 号 中国
银行
浙（2017）海宁市不动产权第 0043694 号 发行人 10,498.10 至
海宁
浙（2017）海宁市不动产权第 0043695 号 2024 年
支行
浙（2017）海宁市不动产权第 0043696 号 12 月 31 日
最高担保
抵押 主债权
权证号 抵押人 金额（万
权人 发生期间
元）
浙（2017）海宁市不动产权第 0043697 号
浙（2017）海宁市不动产权第 0043698 号
浙（2017）海宁市不动产权第 0043699 号
浙（2017）海宁市不动产权第 0043700 号
浙（2017）海宁市不动产权第 0043690 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0016567 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0016568 号
海宁房权证海房字第 00143792 号
海宁房权证海房字第 00143793 号
海宁房权证海房字第 00143794 号 2019 年
海宁房权证海房字第 00143795 号 中国
银行
海宁房权证海房字第 00143796 号 发行人 12,564.46 至
海宁
海宁房权证海房字第 00143797 号 2024 年
支行
海宁房权证海房字第 00143798 号 12 月 31 日
海宁房权证海房字第 00143800 号
海国用（2007）第 5611070036 号
海宁房权证海房字第 00339221 号
海国用（2015）第 05426 号
海宁房权证海房字第 00339223 号
海国用（2015）第 05424 号
海宁房权证海房字第 00339217 号
海国用（2015）第 05430 号
海宁房权证海房字第 00339216 号 2019 年
中国
海国用（2015）第 05431 号 银行
发行人 734.47 至
海宁房权证海房字第 00339219 号 海宁
海国用（2015）第 05428 号 支行
海宁房权证海房字第 00339218 号
海国用（2015）第 05429 号
海宁房权证海房字第 00339222 号
海国用（2015）第 05427 号
海宁房权证海房字第 00339220 号
海国用（2015）第 05425 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025181 号 2019 年
浙（2018）海宁市不动产权第 0025053 号 中国
银行
浙（2018）海宁市不动产权第 0025229 号 发行人 10,977.64 至
海宁
浙（2018）海宁市不动产权第 0025051 号 2024 年
支行
浙（2018）海宁市不动产权第 0025064 号 12 月 31 日
最高担保
抵押 主债权
权证号 抵押人 金额（万
权人 发生期间
元）
浙（2018）海宁市不动产权第 0025089 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025052 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025065 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025184 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025180 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025182 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025186 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025226 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025202 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025197 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025193 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025217 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025216 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025215 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025059 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025058 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025195 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025219 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025207 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025194 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025192 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025190 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025204 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025218 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025223 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025222 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025220 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025203 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025329 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025068 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025057 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025069 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025073 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025079 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025455 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025201 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025198 号
最高担保
抵押 主债权
权证号 抵押人 金额（万
权人 发生期间
元）
浙（2018）海宁市不动产权第 0025199 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025196 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025076 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025070 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025321 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025320 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025319 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025318 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025317 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025306 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025305 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025303 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025302 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025304 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025326 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025171 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025167 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025163 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025224 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025075 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025054 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025066 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025090 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025080 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025067 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025056 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025230 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025188 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025062 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025049 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025082 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025063 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025050 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025061 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025084 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025083 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025174 号
最高担保
抵押 主债权
权证号 抵押人 金额（万
权人 发生期间
元）
浙（2018）海宁市不动产权第 0025176 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025328 号
浙（2018）海宁市不动产权第 0025327 号
中国
工商
银行
股份
浙（2017）海宁市不动产权第 0040271 号 发行人 6,145 至
有限
公司
海宁
支行
苏（2018）大丰区不动产权第 0019028 号
苏（2018）大丰区不动产权第 0018923 号
苏（2018）大丰区不动产权第 0018912 号
苏（2018）大丰区不动产权第 0018915 号 2019 年
中国
苏（2018）大丰区不动产权第 0018925 号 兄弟 银行
苏（2018）大丰区不动产权第 0018926 号 维生素 海宁
苏（2018）大丰区不动产权第 0018924 号 支行
苏（2018）大丰区不动产权第 0019156 号
苏（2019）大丰区不动产权第 0000593 号
苏（2021）大丰区不动产权第 0066347 号
苏（2018）大丰区不动产权第 0018925 号
苏（2018）大丰区不动产权第 0019156 号 中国
苏（2019）大丰区不动产权第 0000593 号 工商
苏（2018）大丰区不动产权第 0018912 号 银行
兄弟 股份
苏（2018）大丰区不动产权第 0018915 号 4,800 至
维生素 有限
苏（2018）大丰区不动产权第 0019028 号 2023 年
公司
苏（2018）大丰区不动产权第 0018926 号 9 月 26 日
海宁
苏（2018）大丰区不动产权第 0018924 号 支行
苏（2018）大丰区不动产权第 0018923 号
除上述情形外，发行人及其子公司其它财产不存在被设定担保或其他权利受
到限制的情况。
（十）财产产权及潜在纠纷的核查
综上所述，根据本所律师的核查，除本法律意见书已披露情形外，发行人及
子公司的主要财产均为各自合法所有，并登记在发行人及子公司名下并合法占
有，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至 2023 年 9 月 30 日，除上述权利受限的情
形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在
其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在虽
已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要
履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，除本法律意见书已披露情形外，发行人及
其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除上述因发行人及其子公司
的银行融资而产生的接受关联方的担保及发行人与子公司之间的担保以外，不存
在发行人为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额为
行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生的应收暂付款、押金保证
金、个人借款、应付暂收款、备用金、预提费用等，且无持有发行人 5%（含 5%）
以上股份的股东欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立行为
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日，未进
行合并、分立行为；发行人子公司之间的吸收合并情况如下：
全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并的议案》，为
整合资源，提高子公司的运行效率、提升业绩和增强公司整体盈利能力，发行人
决定将全资子公司兄弟维生素与全资子公司大丰兄弟制药实施合并，由兄弟维生
素为主体吸收合并大丰兄弟制药。合并后，大丰兄弟制药法人资格解散注销，大
丰兄弟制药原有业务、债权债务全部由兄弟维生素承继，大丰兄弟制药员工随业
务全部转入兄弟维生素。
弟维生素为主体吸收合并大丰兄弟制药，大丰兄弟制药的全部资产、负债、权益、
业务和人员转移至兄弟维生素。同日，兄弟维生素与大丰兄弟制药签署《合并协
议》。2019 年 10 月 11 日，兄弟维生素与大丰兄弟制药在《现代快报》上刊登
吸收合并公告并通知债权人。
企清[2020]2375 号《清税证明》，大丰兄弟制药所有税务事项均已结清。同日，
盐城市大丰区行政审批局出具（spj011）公司注销[2020]第 01090006 号《公司准
予注销登记通知书》，准予大丰兄弟制药注销工商登记。
限公司关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并
的公告》以及《兄弟科技股份有限公司关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司
与大丰兄弟制药有限公司合并完成的公告》，对吸收合并事项进行信息披露。
除上述吸收合并事项外，发行人及其子公司自设立之日起至本法律意见出具
之日不存在其他合并、分立的行为。
（二）发行人的增资扩股、减资行为
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意
见书出具之日的增资扩股、减资行为均已经股东大会决议通过，除部分可转债转
股导致的注册资本变动外，均已经验资机构验证并经工商行政管理部门/市场监
督管理部门核准登记。本所认为，发行人历次增资扩股、减资行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，除部分可转债转股导致的注册资本变动尚未完成工商
变更登记外，均已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，报告期内，发行人发生了如下主要资产收购行为：
《INVENTORY TRANSFER AGREEMENT》（以下简称“《存货转让协议》”），
朗盛公司将其持有的兄弟 CISA100%股权转让给兄弟南非，将截至交割日其在南
非拥有的并且已经列入朗盛公司账目中相关存货（包括重铬酸钠、铬酸、铬鞣剂
等，存货转让对价以账面价值为定价依据，存货转让的具体数量以交割日为准）
转让给兄弟 CISA（以下简称“本次交易”）。
根据普华永道会计师事务所出具的《审计报告》、坤元评估于 2019 年 10
月 18 日出具的《兄弟科技股份有限公司拟收购 LANXESS (PTY) LTD 持有的单
项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]553 号），发行人参考折
现现金流法、可比公司估值等方法，同时综合考虑上下游产业链整合、行业的市
场机遇，以及兄弟 CISA 未来预计的盈利能力、行业地位、品牌影响力、技术水
平等因素，确定本次交易转让价款合计 8,305 万欧元（折合人民币约 66,072.09
万元），向朗盛公司支付的购买价格总额包括兄弟 CISA100%股权的购买对价、
《存货转让协议》项下存货转让的对价及《股份收购协议》项下重要合同转让的
购买对价。
上述资产收购事项已经发行人第四届董事会第二十二次会议、2019 年第二
次临时股东大会审议通过。上述收购经浙江省发展和改革委员会出具《关于境外
投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2019]65 号）备案，并取得浙江省商务
厅核发的境外投资证第 N3300202000376 号《企业境外投资证书》。2019 年 12
月 18 日，公司收到南非共和国反垄断委员会出具的决定，不附带任何条件地批
准了本次收购事项。
兄弟南非已于 2020 年 1 月 10 日向朗盛公司支付了相应的股权转让价款及相
关资产转让款，相关交易已完成交割。
一股东）签署《知识产权转让协议》，由于与本次交易相关的且是兄弟 CISA 未
来经营所需的知识产权系由德国朗盛持有，德国朗盛将兄弟南非收购兄弟 CISA
涉及的知识产权（包括重铬酸钠、铬酸、铬鞣剂生产/经营涉及的相关商标、专
利及非专有技术）作价 30 万欧元转让给兄弟集团香港，其中包括“BAYCHROM”
“CHROMOSA”2 组商标专用权及 8 组专利。根据坤元资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（坤元评报[2019]552 号），相关无形资产组合的评估价值
为 255.00 万元。截至本法律意见书出具之日，上述知识产权尚未完成全部产权
变更登记手续。
上述资产收购事项已经发行人第四届董事会第二十二次会议、2019 年第二
次临时股东大会审议通过。
根据本所律师的核查，发行人在进行上述资产收购过程中，已按照《公司章
程》《兄弟科技股份有限公司对外投资管理制度》等内部制度的规定，履行了必
要的审批及信息披露程序，上述资产收购合法、合规、真实、有效。除上述资产
收购事项外，报告期内，发行人不存在其他重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产处置行为
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产处置行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在即将履行
的重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的
制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通
过，除部分可转债转股导致的股份变动尚未完成工商变更登记外，均已报经市场
监督管理部门备案登记。
本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完
备，符合《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、战略委员会、人
力资源委员会及财经委员会四个专门委员会，并依据《公司章程》及相关的法律、
法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会及各个专门委员会成
员，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有九名董事（含三名独立董事）、三名监事
（含一名职工代表监事）、五名高级管理人员（含三名董事兼任）。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立
董事符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事独立性的要求和其他任
职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六
条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和
高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
董事的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》
的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的税收
优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政
补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据税务主管部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期
内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司正在运营的项目、本次募集资金投资项目均符合有关环境保护的要求，有
权部门已经出具了相关意见。
（二）发行人及其子公司的环境守法情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司兄弟维生
素、兄弟医药受到如下环保处罚：
（1）处罚情况
①2022 年 5 月 31 日，盐城市生态环境局作出《行政处罚决定书》（盐环大
罚字[2022]44 号），兄弟维生素因 2018 年 9 月至 2018 年 10 月期间将废甲醇提
供给无危险废物经营许可证的单位处置，违反了《江苏省固体废物污染环境防治
条例》第三十三条第三款的规定，依据《江苏省固体废物污染环境防治条例》第
四十九条第二款、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项的规定，处
以罚款 18 万元。
②2022 年 12 月 1 日，盐城市生态环境局作出《行政处罚决定书》（盐环大
罚字[2022]139 号），兄弟维生素因未重新申请取得排污许可证排放污染物，违
反了《排污许可管理条例》第十五条第一项的规定，依据《排污许可管理条例》
第三十三条第四项的规定，适用《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》表
水自动监测设备未在规定期限内完成验收备案，违反了《排污许可管理条例》第
二十条第一款的规定，依据《排污许可管理条例》第三十六条第四项的规定，适
用《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》表 14“通用裁量表”处以罚款 3.98
万元，并责令及时完成废气和废水自动监测设备的验收备案工作。
（2）法律分析
根据《江苏省固体废物污染环境防治条例》第四十九条第二款的规定，“违
反本条例规定，将危险废物提供或者委托给个人或者无经营许可证的单位从事经
营活动的，由县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，
限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款。
根据《排污许可管理条例》第三十三条第四项的规定，“违反本条例规定，
排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产
整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭：??（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未
重新申请取得排污许可证排放污染物。”
根据《排污许可管理条例》第三十六条第四项的规定，“违反本条例规定排
污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正处 2 万元以上 20 万元
以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：??（四）未按照排污许可证规定安
装、使用污染物排放自动监测设备并与生态环境主管部门的监控设备联网，或者
未保证污染物排放自动监测设备正常运行。”
于上述行政处罚，兄弟维生素已完成上述所有事项的整改工作且已缴纳全部罚
款，并已取得换发的排污许可证。上述行为未发生重大环境污染事故、未造成人
员伤亡，上述处罚为一般行政处罚，不属于重大或情节严重的行政处罚。
本所律师查阅了兄弟维生素缴纳罚款的收据、污染源自动监控设施验收报
告、排污许可证以及相关法律法规。根据本所律师的核查，兄弟维生素上述违法
行为不属于情节严重的情形，兄弟维生素在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进
行积极整改，已取得换发的排污许可证、完成废气和废水自动监测设备验收备案。
（1）处罚情况
①2021 年 11 月 3 日，九江市生态环境局作出《行政处罚决定书》（九彭环
罚字[2021]35 号），兄弟医药因二氧化硫在线监测设备未正常运行，违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第二十四条第一款的规定，依据《中华人民共和
国大气污染防治法》第一百条第三项的规定，处以罚款 8 万元。
②2021 年 11 月 26 日，九江市生态环境局作出《行政处罚决定书》（九彭
环罚字[2021]037 号），兄弟医药因未按照规定使用污染防治设施，违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，依据《中华人民共和国大气
污染防治法》第一百零八条第一项的规定，处以罚款 3 万元。
③2022 年 3 月 17 日，九江市生态环境局作出《行政处罚决定书》（九彭环
罚字[2022]2 号），兄弟医药因废气焚烧设施 RTO 运行故障造成数据超标，违反
了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，依据《中华人民共和
国行政处罚法》第二十二条、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条
第一项的规定，处以罚款 5 万元。
（2）法律分析
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项的规定，“违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，
处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：??（三）未
按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主
管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；??”
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产
生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按
照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；??”
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十二条的规定，“行政处罚由违法
行为发生地的行政机关管辖。法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。”
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，“违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，
处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含
挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规
定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；??”
药已及时缴纳罚款，并进行积极整改。上述行为未发生重大环境污染事故、未造
成人员伤亡，上述处罚为一般行政处罚，不属于重大或情节严重的行政处罚。
本所律师查阅了兄弟医药缴纳罚款的收据、现场检修照片、培训签到表、RTO
控制界面图以及相关法律法规。根据本所律师的核查，兄弟医药在上述处罚发生
后已及时缴纳罚款并已进行积极整改。
综上所述，本所认为，兄弟维生素、兄弟医药上述违法行为不属于情节严重
的情形，上述行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚；除兄弟维生素、兄弟
医药上述环保行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到生态环境主管部门行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准。
（四）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门行政处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金投资项目及批准情况如下：
拟投入募集资
序 投资总额
募投项目 金金额 项目代码 备案机关
号 （万元）
（万元）
年产 1,150 吨
彭泽县发
碘造影剂原 2201-360430-04
料药建设项 -01-157305
委员会
目
补充流动资
金项目
合计 93,018.62 80,000.00 - -
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人 2023 年
第二次临时股东大会审议通过，并经彭泽县发展和改革委员会备案。本所认为，
本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，履行了审批手
续。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，
且均用于主营业务；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金投资项目
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定；发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益；发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。同时，发行人制定了《兄弟科技股
份有限公司募集资金管理制度》，对“募集资金专户存储”做出了规定。
本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股
东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（三）关于发行人前次募集资金使用情况
根据本所律师的核查，发行人就前次募集资金使用过程中的变更事项已经发
行人董事会、股东大会审议通过并进行了公告，发行人独立董事、监事会和保荐
机构出具意见；发行人对前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》
《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在擅自改变前次募集
资金用途的情形。
综上所述，本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，需经备
案的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用
合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍，前次募集资金的使用符合相关
法律、法规和《公司章程》《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，
不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，本所认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
根据本所律师的核查，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜
在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未
了结、案件标的金额 100 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
的《应诉通知书》及中华化工、上海欣晨新技术有限公司（以下简称“上海欣晨”，
与中华化工合称“两原告”）的《起诉状》，两原告以两被告侵害其技术秘密为
由向浙江省高院提起侵权之诉，诉由为两被告以不正当手段获取了两原告采用
“化学氧化法”通过乙醛酸法合成香兰素和乙基香兰素的技术秘密（以下简称“涉
案技术秘密”），并予以披露、允许他人使用，两被告侵害涉案技术秘密，并向
市场推销其采用涉案技术秘密所生产的香兰素和乙基香兰素产品，对中华化工的
生产经营造成了严重的不良影响，并造成经济损失达 164,635,912.46 元人民币（包
括合理维权支出），诉讼请求法院判决两被告立即停止一切侵害涉案技术秘密的
行为，包括停止非法获取、披露、允许他人使用和使用涉案技术秘密；判决两被
告赔偿经济损失，包括两原告为调查、制止侵权行为所支付的合理费用，共计
两原告于 2022 年 6 月 9 日分别提出撤诉申请，浙江省高院于 2022 年 6 月
术秘密为由向浙江省高院提起诉讼，浙江省高院于 2022 年 7 月 15 日立案受理，
并于 2023 年 7 月 31 日作出（2022）浙知民初 2 号《民事判决书》
（以下简称“《民
事判决书》”），判决驳回两原告的全部诉讼请求。
法院提起上诉，上诉请求依法改判《民事判决书》第一项，判令被上诉人发行人
和兄弟医药立即停止一切侵害涉案技术秘密的行为，包括停止非法获取、披露、
允许他人使用和使用涉案技术秘密；依法改判《民事判决书》第二项，判令被上
诉人发行人和兄弟医药赔偿经济损失 161,635,912.46 元，合理支出 3,000,000.00
元，合计 164,635,912.46 元；判令被上诉人发行人和兄弟医药承担一审和二审全
部诉讼费用。发行人、兄弟医药已于 2023 年 12 月 15 日收到（2023）最高法知
民终 2881 号《应诉通知书》，截至本法律意见书出具之日，本案尚未开庭。
本所认为，发行人的上述诉讼事项不会对发行人的财务状况和持续经营能力
构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼情况外，发
行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（案件标的
金额 100 万元以上）。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚，具体
情况如下：
根据本所律师的核查，报告期内，除环境保护相关行政处罚以外（相关内容
详见本法律意见书“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之
“（二）发行人及其子公司的环境守法情况”），发行人及其子公司受到 1 万元
以上的行政处罚情况如下：
序 处罚事 罚款金额
处罚对象 处罚决定书 处罚时间
号 项类型 （万元）
大 综 执 罚 决 字
建设工 2021 年
程相关 1 月 11 日
处罚决定书》
序 处罚事 罚款金额
处罚对象 处罚决定书 处罚时间
号 项类型 （万元）
建设工 彭住罚字[2021]023 号 2021 年
程相关 《行政处罚决定书》 6 月 10 日
苏 盐 大 应 急 告
安全生 2020 年
产相关 9 月 28 日
罚告知书》
苏 盐 大 应 急 罚
安全生 2020 年
产相关 10 月 29 日
罚决定书（单位）》
苏 盐 大 应 急 罚
安全生 2021 年
产相关 3 月 24 日
决定书》
苏 盐 大 应 急 罚
安全生 2022 年
产相关 3 月 25 日
决定书》
苏 盐 大 应 急 罚
安全生 2023 年
产相关 1 月 12 日
罚决定书》
安全生 苏盐应急罚[2020]9 号 2020 年
产相关 《行政处罚决定书》 1 月 17 日
安全生 苏盐应急罚[2022]123 2022 年
产相关 号《行政处罚决定书》 9 月 21 日
（ 彭 ） 应 急 管 罚
安全生 2023 年
产相关 8 月 17 日
处罚决定书》
没收违法
合规经 九市监价罚[2020]006 2020 年
营相关 号《行政处罚决定书》 12 月 18 日
万元
沪 洋 山 关 检 罚 字
海关监 2022 年
管相关 6 月 22 日
罚决定书》
上述处罚金额超过 5 万元的行政处罚，具体情况如下：
（1）处罚情况
（大综执罚决字[2021]014302 号），兄弟维生素因未取得建设工程规划许可证，
擅自建设工程，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款的规定。
依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，责令限期改正未取得建
设工程规划许可证擅自建设的行为，处建设工程造价（工程评估造价 9,938,392.78
元）百分之五的罚款，即罚款 496,919 元。
（2）法律分析
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，“未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采
取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以
并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据盐城市大丰区综合行政执法局出具的《专项情况说明》，兄弟维生素已
及时缴纳罚款，并已完成整改，上述违法行为情节较轻微，未造成严重社会不良
影响，该项行为系一般违法行为，不属于重大违法违规行为。
根据本所律师的核查，兄弟维生素上述违法行为不属于情节严重的情形，上
述行政处罚作出后，兄弟维生素已及时缴纳罚款，并已整改完成，取得了盐城市
大丰区自然资源和规划局出具的《规划确认意见》。
（1）兄弟维生素
①处罚情况及整改情况
A.2020 年 10 月 29 日，盐城市大丰区应急管理局作出《行政处罚决定书》
（苏盐大应急罚[2020]109 号），兄弟维生素因违反安全生产相关规定予以处罚，
具体处罚及整改情况如下：
序 罚款金额 整改
违法事实 处罚依据
号 （元） 措施
《中华人民共
控制室中 3 名当班操作工未取得相 3 名操作
和国安全生产
应的特种作业操作证，违反了《中 工已取得
华人民共和国安全生产法（2014 特种作业
第九十四条第
修正）》第二十七条第一款的规定 操作证
（七）款
未封堵，4 处防爆接线盒预留孔使 和国安全生产 求，安装
用塑料丝堵封堵，不符合《危险场 法（2014 修正）》 防爆密封
所 电 气 防 爆 安 全 规 范 》 第九十六条第 丝堵
（AQ3009-2007）第 6.1.2.1.7 条的 （二）款
要求，违反了《中华人民共和国安
全生产法（2014 修正）》第三十三
条第一款的规定
合计 77,500 -
根据盐城市大丰区应急管理局出具的《专项情况说明》，兄弟维生素已完成
上述所有违规事项的整改工作且已缴纳全部罚款；上述行为未造成人员伤亡，对
社会公众未造成恶劣影响，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，因此，兄弟维生素上述行为为一般行
政处罚，不属于因重大违法违规行为而构成的重大行政处罚。
根据本所律师的核查，兄弟维生素上述行政处罚为一般行政处罚、不属于重
大行政处罚，上述行政处罚作出后，兄弟维生素已及时缴纳罚款，3 名操作工已
取得特种作业操作证并按要求安装防爆密封丝堵。
B.2020 年 1 月 17 日，盐城市应急管理局作出《行政处罚决定书》（苏盐应
急罚[2020]9 号），兄弟维生素因成品仓库等未按规定设置明显的安全警示标志，
违反了《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第三十二条的规定，处以
罚款 15,000 元；因未按规定设置通信报警装置，违反了《危险化学品安全管理
条例》第二十一条的规定，处以罚款 35,000 元；因违规储存危险化学品，违反
了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第二款的规定，处以罚款 50,000 元。
根据盐城市应急管理局出具的《关于江苏兄弟维生素有限公司行政处罚情况
的说明》，兄弟维生素均已按期缴纳上述罚款，并经现场复核，确认问题隐患已
整改，上述违法行为未造成人员伤亡，对社会公众未造成恶劣影响，且信用已修
复。
根据本所律师的核查，兄弟维生素上述违法行为不属于情节严重的情形，上
述行政处罚作出后，兄弟维生素已及时缴纳罚款，主动按规定设置明显的设置防
火标志、安全疏散标志及通信报警装置，移除现场的气瓶，并按照危险化学品储
存规范要求进行了整改。
C.2023 年 1 月 12 日，盐城市大丰区应急管理局作出《行政处罚决定书》
（苏
盐大应急罚[2022]210 号），兄弟维生素二车间 SB1 粗品过滤机维修过程中，4
名维修人员进入设备内部，未办理受限空间作业票证，未执行受限空间作业管理
制度，且未根据危害风险制定作业方案、安全防范措施和应急处置方案，违反了
《江苏省安全生产条例（2016）》第二十四条第一款第（一）项的规定，处以罚
款 100,000 元。
根据盐城市大丰区应急管理局出具的《专项情况说明》，兄弟维生素已完成
上述所有违规事项的整改工作且已缴纳全部罚款；上述行为对社会公众未造成恶
劣影响，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，因此，兄弟维生素上述行为为一般行政处罚，不属于因
重大违法违规行为而构成的重大行政处罚。
根据本所律师的核查，兄弟维生素上述违法行为不属于情节严重的情形，上
述行政处罚作出后，兄弟维生素已及时缴纳罚款，并修订完善《设备检修作业指
导书》，严格落实特种作业规范措施，要求在特种作业前根据危害风险制定作业
方案、安全防范措施和应急处置方案，强化安全知识培训考核等。
②法律分析
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条第一项的规
定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚
款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产
停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危
险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”。
《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2021 年版）》将该处罚依据处
罚档次分为三档裁量幅度，“一档：责令限期改正，可以处 1.5 万元以下的罚款；
逾期未改正的，处 5 万元以上 12.5 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处 1 万元以上 1.5 万元以下的罚款；二档：责令限期改正，
处 1.5 万元以上 3.5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 12.5 万元以上 20 万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1.5 万元以上 2 万
元以下的罚款；三档：责令限期改正，处 3.5 万元以上 5 万元以下的罚款；逾期
未改正的，责令停产停业整顿。以上违法行为构成犯罪的，移交有关部门依照刑
法有关规定追究刑事责任。”
根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款第八项的规定，“有下
列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；
拒不改正的，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整
顿：……（八）生产、储存危险化学品的单位未在作业场所和安全设施、设备上
设置明显的安全警示标志，或者未在作业场所设置通信、报警装置的；……”
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第五项的规定，“生产、
储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令
改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至
由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围
变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责
任：……（五）危险化学品的储存方式、方法或者储存数量不符合国家标准或者
国家有关规定的；……”。
根据《江苏省安全生产条例（2016）》第五十一条的规定，“生产经营单位
违反本条例第二十四条第一款规定，进行危险作业未按照规定履行职责的，责令
限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处二万元以上五万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据上述法律规定，兄弟维生素上述违法行为不属于情节严重的情形。
（2）兄弟医药
①处罚情况
罚告[2023]2-001 号），兄弟医药因液氨储罐现场 4 台 100m 液氨储罐构成二级险
化学品重大危险源，未在每个储罐进料管道上分别设置 SIS 系统紧急切断阀，违
反了《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第十三条第三项的规定，处以
罚款 50,000 元。
②法律分析
根据《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十二条第三款的规定，
“危险化学品单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府安全生产监督管理部
门责令限期改正，可以处 10 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
顿，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处 2 万元以上 5 万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究
刑事责任：……（三）未按照本规定及相关标准要求对重大危险源进行安全监测
监控的；……”
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第二款的规定，“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，
责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑
法有关规定追究刑事责任：……（二）对重大危险源未登记建档，未进行定期检
测、评估、监控，未制定应急预案，或者未告知应急措施的；……”《江西省应
急管理部门安全生产行政处罚裁量适用细则》将该处罚依据处罚档次分为四档，
其中第二档“对二级重大危险源未登记建档，或者未进行定期检测、评估、监控，
或者未制定应急预案，或者未告知应急措施的”对应的裁量幅度为“责令限期改
正，处 5 万元以上 7.5 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，处
员处 3.5 万元以上 4.25 万元以下的罚款。”
根据彭泽县应急管理局出具的《专项情况说明》，兄弟医药已完成上述违规
事项的整改工作且已缴纳全部罚款。上述行为未造成人员伤亡，对社会公众未造
成恶劣影响，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，因此，兄弟医药上述行为为一般行政处罚，不属于
因重大违法违规行为而构成的重大行政处罚。
根据本所律师的核查，兄弟医药上述违法行为不属于情节严重的情形，上述
行政处罚作出后，兄弟医药已及时缴纳罚款，按要求在每个储罐进料管道上分别
设置 SIS 系统紧急切断阀，已按规定完成整改。
（1）处罚情况
洋山关检罚字[2022]1012 号），兄弟医药因申报出口货物对苯二酚而未实施出口
商品检验，违反了《中华人民共和国进出口商品检验法》第五条的规定。依据《中
华人民共和国进出口商品检验法》第三十二条、《中华人民共和国行政处罚法》
第三十二条第（一）项的规定，处以罚款 5 万元。
（2）法律分析
根据《中华人民共和国进出口商品检验法》第三十二条的规定，“违反本法
规定，将必须经商检机构检验的进口商品未报经检验而擅自销售或者使用的，或
者将必须经商检机构检验的出口商品未报经检验合格而擅自出口的，由商检机构
没收违法所得，并处货值金额百分之五以上百分之二十以下的罚款；构成犯罪的，
依法追究刑事责任。”
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（一）项的规定，“当事
人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法
行为危害后果的；……”
根据本所律师的核查，兄弟医药上述违法行为不属于情节严重的情形，上述
行政处罚作出后，兄弟医药已及时缴纳罚款，并已申请出境货物检验检疫。
本所认为，发行人子公司兄弟维生素、兄弟医药上述违法行为不构成重大违
法行为。
除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他行政处罚的情况。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管
理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员是否
因涉嫌行贿被立案调查或受到行政处罚情况
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进
行了访谈；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员出具的相关声明和承诺；查阅了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及
高级管理人员居住地公安机关出具的无违法犯罪记录证明、个人征信报告；查阅
了发行人主管部门出具的相关合法证明；通过中国证监会、上海证券交易所、深
交所、北京证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及
高级管理人员不存在因涉嫌行贿被立案调查或受到行政处罚的情况。
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次发行事项的信息披露情况
根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要的
公告义务，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行相
关信息披露义务。
（二）关于发行人最近三年现金分红情况
根据本所律师的核查，发行人实施现金分红需满足公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生的条件，经综合考虑发行人中长期发展规划、未来重大投
资计划和短期经营情况，近年来新项目投产后新增运营资金及新项目建设资金需
求量较大，为保障发行人现金流的稳定性，增强抵御风险的能力，实现发行人持
续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，故公司 2020 年度、2021
年度未进行现金分红；经充分考虑发行人 2022 年度盈利状况、发行人未来发展
资金需求以及股东投资回报等综合因素，为更好地维护发行人和全体股东的利
益，发行人于 2023 年 3 月 29 日召开公司第五届董事会第十九次会议、第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《2022 年度利润分配预案》，拟以实施分配方
案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。
本次利润分配方案已获公司 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年度股东大会审议通
过，并于 2023 年 5 月 10 日实施完毕。公司报告期内现金分红的情况符合《公司
章程》《兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》
以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（2022 年修订）的规定。
（三）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形
根据本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有的其他权益工具
投资账面价值为 81.00 万元，系发行人对安达环保、中华化工的投资，属于财务
性投资；截至 2023 年 9 月 30 日，发行不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
（四）关于最近三年被证券监管部门采取监管措施情况
根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在被证券监管部门采取监管措施
的情况。
二十二、结论意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和《管理办法》等规章、规范性文件规定的条件和要求。发行人有
关本次发行的申请材料尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
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