苏州苏大维格科技集团股份有限公司董事会议事规则
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公
司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、
《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，其中有
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）
项情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定或董事会授予的其他职权。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提
供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会会议的召集及召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以专
人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事和监事。董事会召开临时会议至少
应提前 5 天以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及微信等方式向全体董事
发出通知。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）1/2 以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
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董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第十三条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和
式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决
议，并须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总裁和
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四）委托期限；
（五）委托人的签字、日期等。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第四章 董事会的表决和决议
第二十二条 董事长为董事会会议主持人。会议主持人应当提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董
事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
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半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十九条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会决议的实施
第三十条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁领导、组织具体事项
的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第三十一条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
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会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十二条 每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
有关执行者提出质询。
第三十三条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并
将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总裁班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
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开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第七章 附则
第四十条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第四十一条 关于“交易”
“关联交易”或“关联人”的定义，适用《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定。
第四十二条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。公司原《董事会议事规则》同时废止。本规则未尽事宜，按照中国
的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本规则由董事会解释。
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