苏州苏大维格科技集团股份有限公司独立董事制度
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司(以下简称
“公司”)治理结构,促进公司规范运作,充分发挥独立董事的作用,切实保护
中小股东及利益相关者的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》
(以下简称“《独董办法》”)等有关法律、法规、规范性
文件的要求,以及《公司章程》的有关规定,制订本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董
事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会
计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备注册会计师资格,或具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位,或具有经济管
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理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作
经验的人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事应当保
证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等监督、检查,发现异常情形的,应当及时向公司董事
会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)报告。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深交所
的要求,参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
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第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员;
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同
时披露。
主要社会关系,是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
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第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,按照本制度第十一条以及前款
的规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所,相关报
送材料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的,公司不得提交股
东大会选举。
第十三条 独立董事由公司股东大会选举决定。在股东大会审议选举独立
董事的议案时,独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其任职条件、专业能
力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实
际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
公司股东大会选举 2 名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
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第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连续任职不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的,自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,
独立董事应当事先审阅会议资料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席
的,董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第十六条 除出现本制度第九条、第十五条所述情况中规定的不得担任董
事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作
为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以
作出公开的声明。
第十七条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规定第八条(一)和(二)规定的,应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定,或者
独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
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会提交书面辞职报告,并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公
司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十九条 根据法律法规、中国证监会和《公司章程》的规定,独立董事履
行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》
和《公司章程》规定赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集投票权;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权,应当取得全体独立董事的
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不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意
见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后,提交
董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以
下简称“独立董事专门会议”),独立董事专门会议由全部独立董事参加,董事会
秘书应当列席会议。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事
项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
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公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 召开独立董事专门会议的,召集人应于会议召开前三日通知
全体独立董事,提供相关资料和信息,并同时告知公司董事会秘书。经与会独立
董事一致同意,可以豁免通知时限。
独立董事专门会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、议案、参会人员、
发出通知的日期等内容。
第二十六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立
董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达
意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事应当亲自出席会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议
材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。表决方式包括举手
表决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数
同意后方可通过。
独立董事专门会议根据表决结果形成会议决议,出席会议的独立董事应当在
会议决议上签字确认。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
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第二十九条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告,
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高
履职能力。
第五章 履职保障
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资
料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,
充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
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董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
第三十四条 独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不
予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和深交所报告。
第三十五条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的合理费用由
公司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案,股东大会审议通过,并在上市公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
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第三十七条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度,
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。公
司原《独立董事制度》同时废止。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
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