证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-002
纳思达股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于 2024
年 1 月 10 日以通讯方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 28 日以电子邮件的方式送
达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联
董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监
事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公
司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于制定<全
面薪酬管理制度>的议案》
为了提高公司的薪酬激励效能，建立有效的薪酬激励和约束机制，构建有利于
公司长期、稳健发展的全面薪酬激励体系，激发员工的主动性、积极性和创造性，
促进公司可持续发展，董事会同意根据《公司法》《劳动法》《劳动合同法》《民
法典》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核
委员会议事规则》等相关规定制定《全面薪酬管理制度》。
在本次董事会审议之前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《全面薪酬管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于<公司 2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事
会同意公司薪酬与考核委员会在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法
规以及《公司章程》《全面薪酬管理制度》的规定，拟定《公司 2024 年股票期权激
励计划（草案）》及其摘要。
公司关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先
生已回避表决，由 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行表决。上述
回避表决导致非关联董事人数不足董事会人数的 50%，董事会对本议案不形成决议，
将直接提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
律师出具了法律意见书，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划的法律意见书》《公司 2024 年股票期权激励计划
（草案） 》《公司 2024 年股 票期权激 励计划 （草案 ）摘要 》详见巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2024 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，董事会同意公司薪酬与考核委员会根据《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》及公司股票期权激励计划的
相关规定，结合公司实际情况，拟定《公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》。
公司关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先
生已回避表决，由 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行表决。上述
回避表决导致非关联董事人数不足董事会人数的 50%，董事会对本议案不形成决议，
将直接提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
《 公 司 2024 年 股 票 期 权 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
四、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实
施股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于：
象名单及其授权数量，确定股票期权的授予价格；
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及
的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
票期权所必需的全部事宜；
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、办理公司注册资本的变更登记或其他与本次股票期权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为；
象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行
权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的情况除外；
和其他相关文件；
顾问、会计师、律师等中介机构；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
公司关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先
生已回避表决，由 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行表决。上述
回避表决导致非关联董事人数不足董事会人数的 50%，董事会对本议案不形成决议，
将直接提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于<公司中
长期事业合伙人计划>的议案》
基于面向公司未来长期的发展和治理，构建创新的核心管理团队持股的长期激
励机制，有效激励核心管理的创业拼搏精神，通过赋予参与对象权利义务，建立事
业合伙人“共识、共创、共担、共享”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理
人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的奋斗者和创业者，促进
公司长期稳健发展，实现公司利益最大化，董事会同意公司薪酬与考核委员会在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》《全面薪酬管理制度》等规章制度
制定，结合公司实际情况，拟定《公司中长期事业合伙人计划》。
在本次董事会审议之前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《公司中长期事业合伙人计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
六、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于<公司中
长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调
动公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，董事会同意公
司薪酬与考核委员会在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，拟定《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司关联董事汪东颖先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生已回避表决，
由 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行表决。
律师出具了法律意见书，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有
限公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划计划的法律意见书》《公司中
长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）》《公司中长期事业合伙人计
划之第一期员工持股计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
七、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于<公司中
长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划的顺利实施，确保公
司发展战略和经营目标的实现，董事会同意公司薪酬与考核委员会根据《公司法》
《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟定《公司
中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法》。
公司关联董事汪东颖先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生已回避表决，
由 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行表决。
《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
八、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划有关事
宜的议案》
为保证公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（以下简称“本员工
持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本员工持股计
划相关事宜，包括但不限于以下事项：
施分配方案；
划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消
持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本员工持股计划的有效期一致。
公司关联董事汪东颖先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生已回避表决，
由 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行表决。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于 2024 年
度为全资子公司提供担保额度预计的议案》
为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公
司 2024 年度发展计划，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司及全资子公司拟在下属子公司申请信
贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，预
计新增 2024 年度担保总额不超过 400,432.00 万元，其中为资产负债率低于 70%的
下属子公司提供的担保不超过 110,000.00 万元，为资产负债率超过 70%的下属子公
司提供的担保不超过 290,432.00 万元。公司及全资子公司在上述被担保子公司申请
银行授信、借款、承兑汇票等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提
供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担
保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司将严格依
照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。
《关于 2024 年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》详见 2024 年 1 月 12
日 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报》 《 证 券 日 报 》 《上 海 证 券 报 》 和 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2024 年 1 月 30 日（星期二）召开纳思达股份有限公司 2024 年第一
次临时股东大会，审议第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十二次会议提
交的应由股东大会审议的各项议案。
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》详见 2024 年 1 月 12 日《证券
时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十二日
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