上海中因律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
致：广东德联集团股份有限公司
上海中因律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德联集团股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，指派本所律师现场见证本次股东大会，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核
查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了
公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师审查了《广东德联集团股份有限公司第五届董
事会第二十五次会议决议公告》《广东德联集团股份有限公司关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律
师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见
证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工
作。
本所及本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并对出具的法律意见依法
承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间及地点、会议
出席对象、会议审议事项、会议登记事项、联系人及联系方式、投票方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号公司三楼会议室召开，由董事长徐团华主
持，完成了全部会议议程。
券交易所交易系统进行网络投票的时间为：20234 年 01 月 11 日的交易时间，即
行网络投票的时间为：2024 年 01 月 11 日（现场股东大会召开当日）的 9:15－
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）
共 12 人，共计持有公司股份 384,167,346 股，占公司股份总数的 50.9283%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 7 人，共计持有公司股份 383,371,111 股，占
公司股份总数的 50.8228%。
投票的股东共计 5 人，共计持有公司股份 796,235 股，占公司股份总数的 0.1056%。
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
共计 5 人，共计持有公司股份 796,235 股，占公司股份总数的 0.1056%。
（二）出席本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，其作为本次股东大会召集人的资格合
法有效。
上述参加网络投票的股东资格在其进行网络投票时，已由证券交易所系统进
行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提
下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
表决情况：同意 383,374,611 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 3,500 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份的 0.4396％；反对 792,735 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份的 99.5604％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 0%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 383,374,611 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 3,500 股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份的 0.4396％；反对 792,735 股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份的 99.5604％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 0%。
表决结果：通过。
根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案 1 以特别决议表决通过。
经审查，以上议案由通过现场投票和网络投票方式参与本次股东大会的股东
及委托代理人以符合公司章程规定的票数获得通过。本次股东大会没有对会议通
知中未列明的事项进行表决。
经本所律师见证，本次会议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本
次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司 2024 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海中因律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：______________
曹志龙
经办律师（签字）：______________
吴雨伦
经办律师（签字）：______________
原 恺
日期：2024 年 01 月 11 日
本所地址：中国上海市黄浦区延安东路 222 号，外滩中心大厦 37 楼
邮编：200002
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