珍宝岛: 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

来源:证券之星 2024-01-12 00:00:00
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黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
      会
      议
      资
      料
议案 2:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案... 11
议案 3:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案... 11
议案 4:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《控股股东和实际控制人行为规
议案 5:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
         黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相
关规定,特制定本次股东大会须知如下:
  一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行,
参会人员应自觉维护会议秩序。
  二、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权
利,并应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益。
  三、参会股东或股东代表应在2024年1月17日上午9时—11时,下
午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”)
或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股
东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于1月19日
下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登
记后参会。
  四、股东提问应举手示意,并按照主持人的安排进行。发言及提
问前应先介绍自己的股东身份(或所代表的股东单位)、持股数量等
情况。发言及提问应围绕本次会议议案,每位发言时间不超过3分钟。
议案表决开始后将不再安排发言。
  五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加
网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年1月19日交
易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式,出席会议的股东或
股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权,在表决票上逐项
填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。
    六、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态,谢
绝个人进行录音、拍照及录像。
            黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
一、会议时间:
现场会议召开时间:2024 年 1 月 19 日 14 点 00 分
网络投票系统及投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2024 年 1 月 19 日
                 至 2024 年 1 月 19 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
的 9:15-15:00。
二、会议地点:哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室
三、会议主持人:董事长方同华
四、会议议程:
(一)宣布会议开始,介绍参会股东(持股5%以上)及列席人员情

(二)宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股
     本的比例,是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
     (三)宣读股东大会须知,推选计票人、监票人
     (四)审议股东大会议案:
序号                   议案名称
     (五)股东发言、提问及公司方面解答问题
     (六)股东对议案投票表决
     (七)主持人宣布工作人员统计表决票,大会休会
     (八)监票人宣读表决结果
     (九)律师宣读法律意见书
     (十)出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、会
     议记录等文件上签字
     (十一)主持人宣布会议结束
     议案一
            黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
             关于修订《公司章程》的议案
     各位股东、股东代表:
      为进一步提高公司规范治理水平,完善公司治理结构,根据公司
     实际情况,拟对《公司章程》进行修订,具体修订条款详见下表:
序号           修订前                       修订后
     第十九条  公司系黑龙江省珍宝岛制药有限    第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药有限公司
     公司整体变更设立。公司发起人为黑龙江省珍    整体变更设立。公司发起人为黑龙江创达集团有
     团有限公司和虎林龙鹏投资中心。         ……
     ……
     第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行
     行使下列职权:                 使下列职权:
     ……                      ……
     (十二)审议批准第四十一条规定的担保事     (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项及
     项;                      第四十二条规定的财务资助事项;
     ……                      ……
     新增。                     第四十二条 公司下列提供财务资助行为,应当
                             经股东大会审议通过:
                             (一)单笔财务资助金额超过本公司最近一期经
                             审计净资产的 10%;
                             (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资
                             产负债率超过 70%;
                             公司最近一期经审计净资产的 10%;
                             (四)法律法规及监管文件规定的其他情形。
                             资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,
                             且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
                             股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用
                             前款规定。
     第四十六条  独立董事有权向董事会提议召    第四十七条 经全体独立董事过半数同意,独立
     开临时股东大会。……              董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……
     第八十条 ……                 第八十一条 ……
     新增。                     (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的
     ……                      关系密切的家庭成员;
     应主动向股东大会声明关联关系并回避表      股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应
     决。……                    主动向股东大会声明关联关系并回避表决,也不
                             得代理其他股东行使表决权。……
     第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法    第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规
     规及部门规章的有关规定执行。……        及部门规章的有关规定执行。公司设立《独立董
                             举和更换程序、职权与义务等内容,经股东大会
                             批准后生效。……
     第一百一十条 董事会行使下列职权:       第一百一十一条   董事会行使下列职权:
     ……                      ……
    (九)聘任或者解聘总经理,根据总经理的提         (九)聘任或者解聘总经理、董事会秘书,根据总
    名聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级         经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务负责人
    管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;          等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    ……                           ……
    (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对         (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
    外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保         资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
    事项、委托理财、关联交易等事项;……           托理财、关联交易、对外捐赠等事项;……
    第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、         第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委         购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
    托理财、关联交易的权限……                财、关联交易、对外捐赠等权限……
    在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况         在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,
    下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资         公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理
    (含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、        财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助
    提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、         (含有息或者无息借款、委托贷款等)、提供担保
    签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营         (含对控股子公司担保等)、租入或租出资产、签
    等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、        订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、
    债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签         赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债
    订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会         务重组、研究与开发项目的转移或受让、签订许
    的审批权限为:                      可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值         出资权等)等交易事项的审议和决策应当遵守下
    和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期         列规定:
    经审计总资产的 50%;                 (一)达到下列交易标准的交易事项应由董事会
    其中,公司在一年内购买、出售重大资产或者         审议批准:
    担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%       1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估
    的事项,应当由董事会作出决议,并提请股东         值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产
    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同        值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经
    时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于         审计总资产 50%以上的,还应提交股东大会审议。
    公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金       其中,公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
    额低于 5000 万元;                 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年         应当由董事会作出决议,并提请股东大会以特别
    度相关的营业收入低于公司最近一个会计年          决议审议通过;
    度经审计营业收入的 50%,且绝对金额低于        2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年         期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1,000
    度相关的净利润低于公司最近一个会计年度          万元人民币的;交易标的(如股权)涉及的资产
    经审计净利润的 50%,且绝对金额低于 500 万    净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
    元人民币;                        占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对
    (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)         金额超过 5,000 万元人民币的,还应提交股东大
    低于公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝       会审议;
    对金额低于 5,000 万元人民币;           3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
    (六)交易产生的利润低于公司最近一个会计         的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
    年度经审计净利润的 50%, 且绝对金额低于 500   收入 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民
    万元人民币;                       币的;交易标的(如股权)在最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计       相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
算。                         营业收入 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元
交易标的为股权,且购买或出售该股权的,应       人民币的,还应提交股东大会审议;
当按照公司所持标的公司股权变动比例计算        4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
相关财务指标,将导致公司合并报表范围发生       的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
变更的,应当将该股权所对应的标的公司的相       10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币的;交
关财务指标作为计算基础适用上市标准。         易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
……                         利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%
公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议       以上,且绝对金额超过 500 万元人民币的,还应
通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供       提交股东大会审议;
担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交       5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司
股东大会审议通过。                  最近一期经审计净资产 10%以上,  且绝对金额超过
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类     1,000 万元人民币的;交易的成交金额(含承担债
交易,应当按照累计计算的原则适用本条第二       务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以
款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关       上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的,还应
义务的,不再纳入相关的累计计算范围。         提交股东大会审议;
董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司       6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民     计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人
币以上低于 3,000 万元人民币的关联交易;公   民币的;交易产生的利润占公司最近一个会计年
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民    度经审计净利润 50%以上, 且绝对金额超过 500 万
币以上低于 3,000 万元人民币的关联交易,且   元人民币的,还应提交股东大会审议;
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以     上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上低于 5%的关联交易。……             公司发生下列情形之一交易的,可以免于按照本
                           条规定提交股东大会审议,但仍应当履行信息披
                           露义务:
                           及对价支付、不附有任何义务的交易;
                           公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
                           交易标的为股权,且购买或出售该股权的,应当按
                           照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务
                           指标,将导致公司合并报表范围发生变更的,应当
                           将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为
                           计算基础适用以上规定。
                           ……
                           公司发生提供担保和财务资助事项时,除应当经
                           董事会全体董事过半数审议通过外,还应当经出
                           席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并
                           及时披露。公司发生本章程第四十一条规定的提
                           供担保事项和第四十二条规定的提供财务资助事
                           项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会
                           审议通过。
                               公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交
                               易,应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按
                               照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累
                               计计算范围。
                               (二)达到下列交易标准的关联交易事项应由董
                               事会审议批准:
                               公司与关联自然人发生的交易金额(含承担债务
                               和费用)在 30 万元人民币以上的交易事项,以及
                               公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金
                               额(含承担债务和费用)在 300 万元人民币以上
                               且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
                               上的关联交易;公司与关联方发生的交易金额(含
                               承担债务和费用)在 3,000 万元人民币以上且占
                               公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
                               联交易,还应提交股东大会审议。……
     第一百一十五条 董事长行使下列职权:        第一百一十六条 董事长行使下列职权:
     ……                        ……
     (四)在公司董事会决定的经营计划、投资方      (四)在公司董事会决定的经营计划、投资方案、
     处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司      租入、租出等事项(不含对外投资)所涉及金额未
     最近一个会计年度经审计净资产 10%以下的决    达到董事会审议批准的决策权;……
     策权及相应合同的签署权;……
     第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股   第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、
     东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开    1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可
     董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10    以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
     日内,召集和主持董事会会议。            提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
     第一百二十一条 ……                第一百二十二条 ……
     第一百二十七条  公司董事会设立战略与投      第一百二十八条 公司董事会设立战略与投资、
     资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。      审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
     专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委      会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
     董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至      担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担
     少应有一名独立董事是会计专业人士。         任高级管理人员的董事,召集人由独立董事中会
                               计专业人士担任。
     第一百二十八条  战略与投资委员会的主要      第一百二十九条  战略与投资委员会的主要职
     职责:                       责:
     ……                        ……
     (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投      (二)对本章程规定或股东大会授权须经董事会
     资融资方案进行研究并提出建议;           批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
     (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资      (三)对本章程规定或股东大会授权须经董事会
     本运作、资产经营项目进行研究并提出建        批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
     议;……                      提出建议;……
     第一百二十九条 审计委员会的主要职              第一百三十条 审计委员会的主要职责:
     责:……                           ……
     新增。                            (七)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
     ……                             (八)指导内部审计部门的有效运作,向董事会
     (八)法律法规和上海证券交易所相关规定中           报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
     涉及的其他事项。                       题等。公司内部审计部门应当向审计委员会报告
                                    工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报
                                    告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
                                    送审计委员会;
                                    ……
                                    (十)法律法规、上海证券交易所相关规定及公
                                    司章程、公司其他制度中涉及的其他事项。
     第一百三十条 提名委员会的主要职责:……           第一百三十一条 提名委员会的主要职责:……
     并提出建议;……                       向董事会提出建议;……
     第一百三十一条     薪酬与考核委员会的主要        第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职
     职责:                            责:
     ……                             ……
     新增。                            (二)研究董事与高管人员考核的标准,进行考
     ……                             核并提出建议;
     ……                             (四)对制定或者变更股权激励计划、员工持股
                                    计划提出建议,对激励对象获授权益、行使权益
                                    条件成就的判定;
                                    (五)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
                                    司安排持股计划提出建议;……
     第一百三十九条  公司应当制定总经理工作           第一百四十条 公司应当制定总经理工作细则,
     细则,报董事会批准。                     报董事会批准后实施。
        公司关于修订《公司章程》的公告已于 2023 年 12 月 27 日在上
     海证券交易所网站进行披露,详见上海证券交易所网站:
     http://www.sse.com.cn。
        以上议案,请各位股东及股东代表审议。
                              黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
                                         二〇二四年一月十九日
  议案二
         黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
        关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表:
自 2023 年 9 月 4 日起施行,过渡期为一年。根据《上市公司独立董
事管理办法》的相关规定并结合公司实际情况,现对公司《独立董事
工作制度》进行修订。修订后的制度具体内容详见公司于 2023 年 12
月 27 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《独立董事工
作制度》。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议。
                 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
                         二〇二四年一月十九日
 议案三
         黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
        关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东、股东代表:
  根据证监会、上海证券交易所 2023 年新修订下发的系列监管制
度,并结合公司实际情况,现对公司《关联交易决策制度》进行修订。
修订后的制度具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关联交易决策制度》。
  以上议案,请各位股东及股东代表审议。
                 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
                        二〇二四年一月十九日
  议案四
         黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
  关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
各位股东、股东代表:
  根据证监会、上海证券交易所 2023 年新修订下发的系列监管制
度,并结合公司实际情况,现对公司《控股股东和实际控制人行为规
范》进行修订。修订后的制度具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《控股股东和实际
控制人行为规范》。
  以上议案,请各位股东及股东代表审议。
                 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
                        二〇二四年一月十九日
  议案五
          黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
        关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表:
  根据《公司法》
        《证券法》
            《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,并结合公司实际情况,制定《会计师事务所选聘
制度》
  。制定后的制度具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《会计师事务所选聘制度》
                                     。
  以上议案,请各位股东及股东代表审议。
                黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
                         二〇二四年一月十九日

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