黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
会
议
资
料
议案 2:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案... 11
议案 3:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案... 11
议案 4:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订《控股股东和实际控制人行为规
议案 5:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
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为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相
关规定,特制定本次股东大会须知如下:
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行,
参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权
利,并应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2024年1月17日上午9时—11时,下
午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”)
或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股
东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于1月19日
下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登
记后参会。
四、股东提问应举手示意,并按照主持人的安排进行。发言及提
问前应先介绍自己的股东身份(或所代表的股东单位)、持股数量等
情况。发言及提问应围绕本次会议议案,每位发言时间不超过3分钟。
议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加
网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年1月19日交
易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式,出席会议的股东或
股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权,在表决票上逐项
填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。
六、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态,谢
绝个人进行录音、拍照及录像。
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一、会议时间:
现场会议召开时间:2024 年 1 月 19 日 14 点 00 分
网络投票系统及投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2024 年 1 月 19 日
至 2024 年 1 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
的 9:15-15:00。
二、会议地点:哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室
三、会议主持人:董事长方同华
四、会议议程:
(一)宣布会议开始,介绍参会股东(持股5%以上)及列席人员情
况
(二)宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股
本的比例,是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
(三)宣读股东大会须知,推选计票人、监票人
(四)审议股东大会议案:
序号 议案名称
(五)股东发言、提问及公司方面解答问题
(六)股东对议案投票表决
(七)主持人宣布工作人员统计表决票,大会休会
(八)监票人宣读表决结果
(九)律师宣读法律意见书
(十)出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、会
议记录等文件上签字
(十一)主持人宣布会议结束
议案一
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表:
为进一步提高公司规范治理水平,完善公司治理结构,根据公司
实际情况,拟对《公司章程》进行修订,具体修订条款详见下表:
序号 修订前 修订后
第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药有限 第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药有限公司
公司整体变更设立。公司发起人为黑龙江省珍 整体变更设立。公司发起人为黑龙江创达集团有
团有限公司和虎林龙鹏投资中心。 ……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行
行使下列职权: 使下列职权:
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项及
项; 第四十二条规定的财务资助事项;
…… ……
新增。 第四十二条 公司下列提供财务资助行为,应当
经股东大会审议通过:
(一)单笔财务资助金额超过本公司最近一期经
审计净资产的 10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%;
公司最近一期经审计净资产的 10%;
(四)法律法规及监管文件规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用
前款规定。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 经全体独立董事过半数同意,独立
开临时股东大会。…… 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……
第八十条 …… 第八十一条 ……
新增。 (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的
…… 关系密切的家庭成员;
应主动向股东大会声明关联关系并回避表 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应
决。…… 主动向股东大会声明关联关系并回避表决,也不
得代理其他股东行使表决权。……
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规
规及部门规章的有关规定执行。…… 及部门规章的有关规定执行。公司设立《独立董
举和更换程序、职权与义务等内容,经股东大会
批准后生效。……
第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权:
…… ……
(九)聘任或者解聘总经理,根据总经理的提 (九)聘任或者解聘总经理、董事会秘书,根据总
名聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级 经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务负责人
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
…… ……
(十一)在股东大会授权范围内,决定公司对 (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易等事项;…… 托理财、关联交易、对外捐赠等事项;……
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限…… 财、关联交易、对外捐赠等权限……
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,
下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理
(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、 财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、 (含有息或者无息借款、委托贷款等)、提供担保
签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 (含对控股子公司担保等)、租入或租出资产、签
等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债
订许可协议等交易行为,股东大会授权董事会 务重组、研究与开发项目的转移或受让、签订许
的审批权限为: 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值 出资权等)等交易事项的审议和决策应当遵守下
和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期 列规定:
经审计总资产的 50%; (一)达到下列交易标准的交易事项应由董事会
其中,公司在一年内购买、出售重大资产或者 审议批准:
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估
的事项,应当由董事会作出决议,并提请股东 值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经
时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于 审计总资产 50%以上的,还应提交股东大会审议。
公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金 其中,公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
额低于 5000 万元; 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年 应当由董事会作出决议,并提请股东大会以特别
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 决议审议通过;
度经审计营业收入的 50%,且绝对金额低于 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年 期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1,000
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 万元人民币的;交易标的(如股权)涉及的资产
经审计净利润的 50%,且绝对金额低于 500 万 净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
元人民币; 占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用) 金额超过 5,000 万元人民币的,还应提交股东大
低于公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 会审议;
对金额低于 5,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
(六)交易产生的利润低于公司最近一个会计 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
年度经审计净利润的 50%, 且绝对金额低于 500 收入 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民
万元人民币; 币的;交易标的(如股权)在最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
算。 营业收入 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元
交易标的为股权,且购买或出售该股权的,应 人民币的,还应提交股东大会审议;
当按照公司所持标的公司股权变动比例计算 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
相关财务指标,将导致公司合并报表范围发生 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
变更的,应当将该股权所对应的标的公司的相 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币的;交
关财务指标作为计算基础适用上市标准。 易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
…… 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%
公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币的,还应
通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供 提交股东大会审议;
担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司
股东大会审议通过。 最近一期经审计净资产 10%以上, 且绝对金额超过
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类 1,000 万元人民币的;交易的成交金额(含承担债
交易,应当按照累计计算的原则适用本条第二 务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以
款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关 上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的,还应
义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 提交股东大会审议;
董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民 计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人
币以上低于 3,000 万元人民币的关联交易;公 民币的;交易产生的利润占公司最近一个会计年
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民 度经审计净利润 50%以上, 且绝对金额超过 500 万
币以上低于 3,000 万元人民币的关联交易,且 元人民币的,还应提交股东大会审议;
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上低于 5%的关联交易。…… 公司发生下列情形之一交易的,可以免于按照本
条规定提交股东大会审议,但仍应当履行信息披
露义务:
及对价支付、不附有任何义务的交易;
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
交易标的为股权,且购买或出售该股权的,应当按
照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务
指标,将导致公司合并报表范围发生变更的,应当
将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为
计算基础适用以上规定。
……
公司发生提供担保和财务资助事项时,除应当经
董事会全体董事过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并
及时披露。公司发生本章程第四十一条规定的提
供担保事项和第四十二条规定的提供财务资助事
项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交
易,应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按
照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累
计计算范围。
(二)达到下列交易标准的关联交易事项应由董
事会审议批准:
公司与关联自然人发生的交易金额(含承担债务
和费用)在 30 万元人民币以上的交易事项,以及
公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金
额(含承担债务和费用)在 300 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易;公司与关联方发生的交易金额(含
承担债务和费用)在 3,000 万元人民币以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易,还应提交股东大会审议。……
第一百一十五条 董事长行使下列职权: 第一百一十六条 董事长行使下列职权:
…… ……
(四)在公司董事会决定的经营计划、投资方 (四)在公司董事会决定的经营计划、投资方案、
处置、租入、租出等事项所涉及金额达到公司 租入、租出等事项(不含对外投资)所涉及金额未
最近一个会计年度经审计净资产 10%以下的决 达到董事会审议批准的决策权;……
策权及相应合同的签署权;……
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
日内,召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 …… 第一百二十二条 ……
第一百二十七条 公司董事会设立战略与投 第一百二十八条 公司董事会设立战略与投资、
资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至 担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担
少应有一名独立董事是会计专业人士。 任高级管理人员的董事,召集人由独立董事中会
计专业人士担任。
第一百二十八条 战略与投资委员会的主要 第一百二十九条 战略与投资委员会的主要职
职责: 责:
…… ……
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投 (二)对本章程规定或股东大会授权须经董事会
资融资方案进行研究并提出建议; 批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资 (三)对本章程规定或股东大会授权须经董事会
本运作、资产经营项目进行研究并提出建 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
议;…… 提出建议;……
第一百二十九条 审计委员会的主要职 第一百三十条 审计委员会的主要职责:
责:…… ……
新增。 (七)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
…… (八)指导内部审计部门的有效运作,向董事会
(八)法律法规和上海证券交易所相关规定中 报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
涉及的其他事项。 题等。公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会;
……
(十)法律法规、上海证券交易所相关规定及公
司章程、公司其他制度中涉及的其他事项。
第一百三十条 提名委员会的主要职责:…… 第一百三十一条 提名委员会的主要职责:……
并提出建议;…… 向董事会提出建议;……
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职
职责: 责:
…… ……
新增。 (二)研究董事与高管人员考核的标准,进行考
…… 核并提出建议;
…… (四)对制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划提出建议,对激励对象获授权益、行使权益
条件成就的判定;
(五)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划提出建议;……
第一百三十九条 公司应当制定总经理工作 第一百四十条 公司应当制定总经理工作细则,
细则,报董事会批准。 报董事会批准后实施。
公司关于修订《公司章程》的公告已于 2023 年 12 月 27 日在上
海证券交易所网站进行披露,详见上海证券交易所网站:
http://www.sse.com.cn。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日
议案二
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表:
自 2023 年 9 月 4 日起施行,过渡期为一年。根据《上市公司独立董
事管理办法》的相关规定并结合公司实际情况,现对公司《独立董事
工作制度》进行修订。修订后的制度具体内容详见公司于 2023 年 12
月 27 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《独立董事工
作制度》。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日
议案三
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东、股东代表:
根据证监会、上海证券交易所 2023 年新修订下发的系列监管制
度,并结合公司实际情况,现对公司《关联交易决策制度》进行修订。
修订后的制度具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关联交易决策制度》。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日
议案四
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
各位股东、股东代表:
根据证监会、上海证券交易所 2023 年新修订下发的系列监管制
度,并结合公司实际情况,现对公司《控股股东和实际控制人行为规
范》进行修订。修订后的制度具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《控股股东和实际
控制人行为规范》。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日
议案五
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表:
根据《公司法》
《证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,并结合公司实际情况,制定《会计师事务所选聘
制度》
。制定后的制度具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《会计师事务所选聘制度》
。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日