北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二一年十二月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：广东美信科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广东美信科技股份有限公司（以下简称“发行
人”、“美信科技”或“公司”）在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易
所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的有关事项及发行人为此提供或披露
的资料、文件和事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出
具了法律意见书及《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
法律意见书
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文
件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的
条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等方式进行了查验，查验
事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、
设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同
业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事、高级管理人员、税务、
环境保护、产品质量和技术标准、募集资金运用、业务发展目标、诉讼、仲裁、行
政处罚以及《广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申
报稿）》
（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）等方面。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，
并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料的清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资
料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验
的，本所律师采用了查询等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出
具法律意见书和律师工作报告的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不
足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了相关政府主
管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认、声明、说
明和承诺等文件。该等证言、证明和文件亦构成本所律师出具法律意见书和律师工
作报告的支持性材料。
在前述调查过程中，本所律师得到了发行人的如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以法律意见书发表意
见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、验资及
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审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在法律意见
书中涉及财务、验资、审计、资产评估和境外法律事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和发行人的书面声明予以引述。
关于本法律意见书，本所律师作如下声明：
基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律
师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、
本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行上市出具
的律师工作报告中论述。
文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会
审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
部引用或根据深交所和中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
除非法律意见书明确另有所指，以下词语在法律意见书中具有如下含义：
发行人/美信科技/公司 指 广东美信科技股份有限公司
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在深圳
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证券交易所创业板上市
美信有限 指 东莞美信科技有限公司
全珍投资 指 深圳全珍投资有限公司
同信实业 指 东莞市同信实业投资合伙企业（有限合伙）
美信科技上海分公司 指 广东美信科技股份有限公司上海分公司
美信科技深圳分公司 指 广东美信科技股份有限公司深圳分公司
香 港 美 信 科 技 有 限 公 司 （ MISUN (HK)
香港美信 指
Technology Company Limited）
东莞红土 指 东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙）（曾
莞金产投 指 用名为：东莞市湾区产业投资合伙企业（有限合
伙））
润科投资 指 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
富鸿鑫 指 富鸿鑫（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国金证券 指 国金证券股份有限公司
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《广东美信科技股份有限公司章程》
将于发行人本次发行上市后适用的《广东美信科
《公司章程（草案）》 指
技股份有限公司章程（草案）》
致 同 会 计 师 出 具 的 致 同 审 字 （ 2021 ） 第
《审计报告》 指
月审计报告》
《非经常性损益审核 指 致 同 会 计 师 出 具 的 致 同 专 字 （ 2021 ） 第
法律意见书
报告》 441A018829 号《关于广东美信科技股份有限公
司非经常性损益的审核报告》
致 同 会 计 师 出 具 的 致 同 专 字 （ 2021 ） 第
《内部控制鉴证报告》 指 441A018830 号《广东美信科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》
致 同 会 计 师 出 具 的 致 同 专 字 （ 2021 ） 第
《纳税审核报告》 指 441A018831 号《关于广东美信科技股份有限公
司主要税种纳税情况的审核报告》
《招股说明书（申报 《广东美信科技股份有限公司首次公开发行股
指
稿）》 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
报告期、最近三年一期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国（仅为出具法律意见书及本律师
中国 指 工作报告之目的，此处不包括中国的香港、澳门
和台湾）
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现
出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经发行人第二届董事会第十二次会议和2021年第二次临
时股东大会审议通过，发行人董事会、股东大会作出批准本次发行上市的上述决议
符合法定程序。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容真实、合法、有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、程序合法
有效。
（四）发行人本次发行上市已取得了截至目前依法应取得的相关批准，发行人
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本次发行上市尚需经深圳证券交易所审核通过后报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依照相关法律规定以美信有限经审计的账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，发行人《营业执照》和《公司章程》中记载的营业期限
为长期，其自 2016 年 4 月股份有限公司设立以来已持续经营三年以上。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人依法
有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市。根据《公司法》、《证券法》
的有关规定，并对照《管理办法》、
《创业板股票上市规则》，本所律师对发行人本次
发行上市所应具备的实质条件进行了核查。本所律师认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织
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机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
具有持续经营能力，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营能
力的实质性法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项之规定。
券法》第十条第一款之规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
（1） 发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人自股份有限公司
设立至今已持续经营三年以上。
（2） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
（1） 根据致同会计师出具的《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士的
核查和理解，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，且致同会计师已就发行人的最近三年一期财务会计报告出具了
标准无保留意见的《审计报告》。
（2） 根据致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师作为非财务专
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业人士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且致同会计师已就发行人的内部控制情
况出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1） 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（2） 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（1） 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的上市条件
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根据《证券法》第四十七条的规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证券
交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《创业板股票上市规则》规
定的上市条件：
《证券法》、
《管理办法》规定的公开发行股票的条件，
符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项的规定。
行上市后的股本总额不超过 4,426.0000 万元，发行后发行人股本总额不低于 3,000
万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
人总股本的比例 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
扣除非经常性损益前后较低者为准）为 4,270.40 万元（2020 年度）、2,090.01 万元（2019
年度），均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公
开发行股票并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系由美信有限整体变更设立的股份有限公司。发行人从有限责任
公司整体变更设立为股份有限公司的程序、股东资格、条件和方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并取得市场监督管理部门的核准登记。
（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，未引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情况。
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（三）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
五、 发行人的独立性
截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立完整的供应、销售、研发系统，
发行人的资产、人员、财务、机构、业务等均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的自然人股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，发行人
的发起人、非自然人股东依法设立并有效存续，该等发起人、股东均具有法律、法
规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人、股东的资格。
（二）发行人的发起人、股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相关资产投入发行人不
存在法律障碍。
（四）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（六）美信有限的资产和债务全部由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为全珍投资，发行人的
实际控制人为张定珍、胡联全夫妇，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
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七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人的股份不存在
质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
（四）截至本法律意见书出具之日，对赌及股东特殊权利安排均已终止或自发
行人提交首次公开发行股票相关申请文件并获受理之日起终止，不存在可能导致发
行人控制权发生变化的情形，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响
投资者权益的情形，当事人之间就此不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（五）除律师工作报告中已披露的情况外，发行人在股转系统挂牌期间合法合
规运作，摘牌程序合法合规，不存在其他受到股转系统的自律监管措施、纪律处分
或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形；除律师工作报告中已披露的情况，
招股说明书（申报稿）等本次发行上市申请文件披露的信息与在股转系统挂牌期间
披露的信息不存在实质性差异。
八、 发行人的业务
（一）发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人在香港设立子公司、香港美信在台
湾地区设立办事处开展经营，其经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
（四）报告期内，发行人的主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得从事生产经营活动所必须
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的行政许可及备案，上述行政许可及备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回或到期
无法延续的法律风险。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
全珍投资为发行人的控股股东，张定珍、胡联全为发行人的实际控制人。
发行人控股股东全珍投资的执行董事、总经理为胡联全，监事为张定珍。
除发行人控股股东全珍投资外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
包括：同信实业、润科投资、东莞红土及深创投。
及其子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
持有公司 5%以上股份的股东，张定珍、胡联
经理，张定珍担任监事
胡联全间接控制且担任董事长、总经理的企
业
张定珍控制的企业，张定珍、胡联全担任董
事
深圳市百一实业合伙企业（有限合
伙）
胡联全间接控制且担任执行董事兼总经理的
企业
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持有发行人 5%以上股份的股东，胡联全控制
且担任执行事务合伙人的企业
胡联全控制的企业，胡联全、张定珍担任董
事
高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
姓名 在发行人任职 关联方 关联关系
详见上述“4. 发行人的控股股东、实际控制人控制或担任董
张定珍 董事长、总经理 事或高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业”部
分
详见上述“4. 发行人的控股股东、实际控制人控制或担任董
胡联全 董事 事或高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业”部
分
公司股东润科投资的执行事务
润科投资管理（上海）有限公
合伙人，ALLEN YEN 担任总
司
经理
矽磐微电子（重庆）有限公司 ALLEN YEN 担任董事
重庆物奇微电子有限公司 ALLEN YEN 担任董事
无锡硅动力微电子股份有限
ALLEN YEN 担任董事
ALLEN 公司
董事 ALLEN YEN 担任董事、总经
YEN 润高达科技（襄阳）有限公司
理
福建国光新业科技有限公司 ALLEN YEN 担任董事
江苏菲沃泰纳米科技股份有
ALLEN YEN 担任董事
限公司
重庆睿博光电股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
瓴尊投资管理（广东横琴新 ALLEN YEN 担任执行事务合
法律意见书
区）合伙企业 （有限合伙） 伙人并持有 40%财产份额
秦春燕 独立董事 —— ——
王建新 独立董事 —— ——
姚小娟 职工代表监事 —— ——
欧阳明葱 监事会主席 —— ——
刘朋朋 监事 —— ——
王丽娟 董事会秘书 —— ——
刘满荣持股 100%并担任执行
刘满荣 财务总监 深圳市慧盈科科技有限公司
董事、总经理
李银 副总经理 —— ——
张晓东 副总经理 —— ——
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家子公司，即香港美信科技有限公
司，不存在参股公司。
报告期内，发行人存在的其他关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾担任发行人董事、总经理
（2020 年 4 月离职）
报告期内曾担任发行人监事会主席
（2019 年 12 月离职）
报告期内曾担任发行人董事
（2019 年 5 月任期届满离任）
报告期内曾担任发行人董事
（2019 年 5 月任期届满离任）
报告期内曾担任发行人董事、副总经理
（2019 年 5 月任期届满离任）
报告期内曾担任发行人董事会秘书
（2018 年 9 月离任董事会秘书）
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
司 月离任
胡联全曾间接控制的企业，胡联全曾担任董事；张
定珍曾担任董事长，已于 2019 年 10 月 17 日注销
深圳市一路通电子商务有限公 胡联全曾控制并担任总经理的企业，已于 2018 年
司 7 月 6 日注销
胡联全曾间接控制并担任董事长、总经理的企业，
已于 2018 年 9 月 27 日注销
胡联全曾担任董事的企业，已于 2019 年 9 月 27
日注销
胡联全控制的深圳勤基科技有限公司曾持股 51%，
胡联全控制的深圳勤基科技有限公司曾持股 40%，
全珍投资持有 10.6667%的出资额，胡联全曾直接
深圳电商联投资中心（有限合
伙）
樟树市源益信息咨询中心（有 发行人独立董事秦春燕曾担任执行事务合伙人的
限合伙） 企业，于 2021 年 7 月 8 日离任
除上述关联方外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、
监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），
以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
除发行人及其子公司以外的法人或组织，也均构成发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
报告期内，发行人报告期内的重大关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场
原则或有利于发行人的原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（三）发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及相关公司治理制度
中规定了关联交易的决策程序；报告期内发行人的关联交易的决策程序符合当时有
效的公司章程的规定或进行了事后确认，该等程序符合法律、法规和公司章程的规
定。
法律意见书
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人不存在
构成重大不利影响的同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免
同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生、保护发行人及
中小股东的利益。
（五）发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）截至2021年9月30日，发行人及其下属公司拥有的主要财产包括：（1）1
项不动产权；（2）1项境内注册商标、1项境外注册商标；（3）2项计算机软件著作
权；（4）1项域名；（5）53项境内专利、2项境外专利。
（二）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的上述主要财产均不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（三）截至 2021 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》披露的情形外，发行人通
过出让、自建、申请、购买等方式取得主要财产的所有权或使用权，发行人已就相
关财产取得了完备的权属证书。
（四）截至 2021 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人
对其主要财产拥有所有权或使用权，不存在设定担保或其他权利受到限制的情况；
发行人土地使用权上设置的抵押均系基于发行人正常经营活动需要而设，不影响发
行人对相关土地的合法使用。
（五）截至2021年9月30日，发行人租赁了5处房屋。发行人的房屋租赁合同合
法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）截至2021年6月30日，发行人已经履行完毕或尚未履行完毕的重大合同不
法律意见书
违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对
发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》关联交易部分的披露外，报告期内，发行人与关联
方之间无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）发行人截至2021年6月30日金额较大的其他应收款和其他应付款系在正常
的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的历次增资扩股的程序、内容符合当时适用的法律、法
规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人在报告期内未发生合并、分立、重大资产收购或出售等行为。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》以及拟于本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》的制定及在报告期内的历次修改均已履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等规定起草，并经发行人的股东大会
审议通过，内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，将在发行人本次发行上市后生效实施。
法律意见书
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述
组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、
相互制约的治理原则。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门
委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法
律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
（二）发行人的董事、高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并已履行
了必要的法律程序。
（三）发行人设置两名独立董事，占发行人董事会人数的三分之一以上，其任
职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）近两年内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行有关法律、法规和规
范性文件的要求；发行人及其下属公司享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真
法律意见书
实、有效。
（二）发行人及其子公司近三年均依法纳税，不存在受税务部门重大处罚的情
形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人目前主要生产经营场所东莞市企石
镇新南金湖 1 路 3 号“广东美信科技股份有限公司迁扩建（一期）建设项目”及“广
东美信科技股份有限公司迁扩建（二期）建设项目”的项目竣工环境保护验收意见
分别于 2021 年 12 月 15 日及 2021 年 12 月 22 日进行了公示。除已披露的情况外，
发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，发行人最近 36 个月内未发生因违
反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，募集资金
投资项目已按相关法律法规规定获得有关环境保护主管部门的环评批复。
（三）发行人的产品、服务符合国家或行业关于相关产品、服务质量标准和技
术监督标准的要求，最近 36 个月内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金使用在与发行人主营业务相关的领域且已经发行人
股东大会批准，募集资金投资项目已按相关法律法规规定获得环境保护部门的环境
影响评价批复和投资管理部门的备案。
（二）根据发行人股东大会决议，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金
将存放于董事会决定的专项账户。
（三）发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情况，且该等投资
项目实施后，不会产生与控股股东、实际控制人的同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。
法律意见书
（四）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
（一）《招股说明书（申报稿）》所披露的发行人的业务发展目标与其主营业
务相一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）行政处罚
经核查，2018 年 1 月 1 日至法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在 1 项
行政处罚：
务行政处罚决定书（简易）》
（东税企石简罚[2019]150014 号），发行人因丢失增值税
专用发票一份，违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款，对发行
人处以罚款 40 元。
（东税电
征信[2021]441 号），确认发行人无欠缴税费记录，发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，因发票违法于 2019 年 3 月 15 日罚款 40 元（税务处罚决定书文
号：东税企石简罚[2019]150014 号）。
鉴于发行人罚款金额较小，且不属于《中华人民共和国发票管理办法》第三十
法律意见书
六条规定中情节严重的情形，发行人已缴纳了罚款，本所律师认为该次税务违法行
为不属于重大违法情形。
综上，本所律师认为，发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，其所
受处罚不属于重大行政处罚，该等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
除上述已披露的行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚。
（三）自律监管措施
挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》
（股转系统发〔2018〕1069
号）。根据该决定，美信科技未在 2017 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露
年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条
之规定，构成信息披露违规。全国股转公司对美信科技及时任董事长张定珍、董事
会秘书/信息披露负责人李鹏采取责令改正的自律监管措施。
鉴于全国股转公司对发行人及时任董事长张定珍、董事会秘书/信息披露负责人
李鹏采取的自律监管措施是以责令改正的形式，未出具行政处罚决定书；全国股转
公司对发行人及时任董事长张定珍、董事会秘书/信息披露负责人李鹏采取责令改正
属于《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 第 6.1 条规定中情节较为轻
微的自律监管措施；发行人已于 2019 年 3 月 8 日向全国股转系统申请终止在全国股
转系统挂牌，全国股转系统予以受理，并出具《关于同意广东美信科技股份有限公
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2019]925 号），同
意美信科技股票自 2019 年 3 月 29 日起终止在全国股转系统挂牌，且根据发行人的
说明并经本所律师核查，全国股转系统未对发行人未及时披露年报的事宜提出问询。
综上，本所律师认为，全国股转公司对发行人及时任董事长张定珍、董事会秘
书/信息披露负责人李鹏采取出具责令改正的自律监管措施不属于重大违法违规行
为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
法律意见书
除上述自律监管措施外，发行人申请挂牌及挂牌期间不涉及其他被全国股转公
司采取监管措施或纪律处分的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措
施、给予行政处罚、立案调查的情形。
（四）截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的情况，发行人的控股股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。报告期
内，发行人的控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查、被列为失信被执行人的情形。
（四）截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的情况，发行人的董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐人共
同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所及经办律师已
阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报
稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报
稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行
人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所律师认为：根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、
保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，并经本所核查，
《招股说明书（申报稿）》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 本所律师认为应当说明的其他事项
法律意见书
（一）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情
形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发行人控股股东、实际控制人已
就补偿发行人可能受到的损失作出承诺，该等情形不会对发行人的持续经营造成重
大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）报告期内，发行人存在劳务派遣用工人数超过规定10%比例的情形。截
至报告期末，发行人的劳务派遣岗位、劳务派遣人数占比均符合《劳动法》、《劳
动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）报告期内，发行人存在个人卡收付款、关联方资金往来等财务内控不规
范行为；上述财务内控不规范行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违
规行为，不存在被处罚的情形，前述内控不规范情形不会对本次发行造成实质性障
碍。
（四）发行人《招股说明书（申报稿）》存在引用第三方数据的情况。发行人
《招股说明书（申报稿）》引用的第三方数据来源真实且权威，不存在来自于付费
或定制报告；发行人引用数据符合发行人及行业实际情况，引用数据具有必要性及
完整性，与其他披露信息不存在不一致的情形，引用的第三方数据具有充分、客观、
独立的依据。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
（二）发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上
市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《创业板股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并
上市的主体资格和实质条件。
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和
律师工作报告的内容适当。
法律意见书
（四）本次发行上市尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册
程序。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
袁晓琳
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二二年六月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：广东美信科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任广东美信
科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“美信科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发
行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2021 年 12 月 22 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于
广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010158号）（以
下简称“《审核问询函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就
《审核问询函》涉及的相关问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成
其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》中与本补充法律意见
书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 10：关于社保、住房公积金
申请文件显示，报告期各期末，发行人的社保缴纳比例分别为 65.43%、
弃缴纳等。
请发行人：
（1）说明对员工未缴纳社保和住房公积金的情况，是否取得员工本人的认
可或同意，是否符合发行人当地关于社保、住房公积金的相关规范性文件要求，
是否存在行政处罚风险。
（2）说明是否按照当地规定的缴费基数 、缴费比例为员工足额缴纳社保
和住房公积金,是否存在需要补缴的情况，并测算如按规定为相关员工缴纳或补
缴社保、住房公积金，对发行人经营业绩的影响。
（3）汇总模拟测算应收款项坏账准备计提比例及补缴社保公积金等事项调
整后对报告期各期扣非后归母净利润的影响情况，并分析对发行上市条件的影
响。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申
报会计师对问题（3）发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
积金缴纳的情况，分析存在应缴未缴的原因及合理性；
保险费申报缴纳管理规定》《社会保险费征缴暂行条例》等相关法律法规；
补充法律意见书（一）
缴纳员工提供的放弃申请或其他证明等资料，就报告期内员工的社会保险和住房
公积金的缴纳情况进行核查；
础上测算并分析发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金所涉及金额对经营业
绩的影响；
的确认文件；
【核查内容】
（一）说明对员工未缴纳社保和住房公积金的情况，是否取得员工本人的
认可或同意，是否符合发行人当地关于社保、住房公积金的相关规范性文件要
求，是否存在行政处罚风险
报告期各期末，发行人员工缴纳社会保险和公积金情况如下表：
未缴纳人数
应缴员工 实际缴 中国台
时间 项目 员工总数 自愿
人数（注） 纳人数 新入职 湾地区 未缴合计
放弃
员工
日 缴纳住房公积金 595 20 19 3 42
日 缴纳住房公积金 560 66 9 3 78
日 缴纳住房公积金 447 22 92 4 118
日 缴纳住房公积金 52 9 449 3 461
补充法律意见书（一）
未缴纳人数
应缴员工 实际缴 中国台
时间 项目 员工总数 自愿
人数（注） 纳人数 新入职 湾地区 未缴合计
放弃
员工
日 缴纳住房公积金 53 2 348 2 352
注：应缴员工人数与报告期末员工总数差异为剔除退休返聘人员。
报告期发行人实际缴纳社会保险和住房公积金人员数量与应缴员工数量差
异主要原因包括：
（1）当月社会保险和住房公积金缴纳截止日后新入职的员工，
发行人于次月为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金；（2）部分员工放弃了
在发行人处参加社会保险和缴纳住房公积金；（3）发行人子公司香港美信中国
台湾地区办事处聘用的当地员工已按照中国台湾地区相关规定参加了劳工保险、
全民健康保险及劳工退休金等社会保险，未在中国大陆缴纳社会保险及住房公积
金。
报告期各期末，发行人员工缴纳社会保险和住房公积金的比例整体呈现上升
的趋势。截止报告期末，社会保险及住房公积金的缴纳比例均超过 90%。
本着“员工自愿”“应缴尽缴”的原则，新员工入职时发行人会对员工进行
社会保险及住房公积金方面的政策宣导，积极鼓励员工全员参加社会保险及缴纳
住房公积金，但报告期内仍有部分员工因自身原因放弃在发行人处参加社会保险
及缴纳住房公积金。
经核查，自愿放弃缴纳社会保险/住房公积金的在职员工，均已签署了放弃
缴纳社会保险/住房公积金的声明；报告期内已经离职的员工在任职期间内未签
署放弃缴纳社会保险和住房公积金的声明。
截至本补充法律意见书出具之日，新员工入职时如因自身原因放弃在发行人
处参加社会保险及缴纳住房公积金的，均需签署自愿放弃声明。发行人不存在因
社会保险和住房公积金争议、纠纷导致的诉讼或仲裁事项。
补充法律意见书（一）
（1）美信科技
① 社会保险主管部门出具的合规证明
根据东莞市人力资源和社会保障局分别于 2021 年 3 月 25 日、2021 年 7 月
织信用记录报告》（无违法违规证明专用版），报告期内发行人不存在在人力资
源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录。
确认自 2018 年 1 月 1 日至说明函出具日，发行人为其员工缴纳社会保险的缴费
基数及缴费比例符合东莞市关于社会保险缴纳的有关规定；2018 年度至 2021 年
度期间，发行人存在未为全体员工缴纳社会保险的情况；就发行人历史上存在的
社会保险缴纳不规范情形，东莞市人力资源和社会保障局企石分局没要求美信科
技就社会保险费及滞纳金（如有）进行补缴及给予行政处罚；自 2018 年 1 月 1
日至说明函出具日，未发现发行人存在因社会保险缴纳问题导致的劳动纠纷、争
议或投诉；自 2018 年 1 月 1 日至说明函出具日，发行人不存在因社会保险缴纳
相关事宜而受到东莞市人力资源和社会保障局企石分局监管、调查、追缴社会保
险费用的情况，发行人亦不存在被东莞市人力资源和社会保障局企石分局要求补
缴社会保险费、缴纳滞纳金或因违反社会保障相关法律法规受到行政处罚的记录。
② 住房公积金主管部门出具的合规证明
根据东莞市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 15 日出具的《证明》及发行
人于 2022 年 4 月 13 日在“信用中国”（广东东莞）官方网站下载的《法人和其
他组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版），报告期内发行人不存在在住
房公积金领域因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
积金缴纳情况出具说明，根据系统查询信息，发行人公积金缴存状态为正常；缴
存比例在规定的区间内，符合国家、东莞市当地有关规定及要求，缴存基数由单
位职工双方确认由单位申报，达到东莞市目前执行的住房公积金缴存基数下限。
补充法律意见书（一）
（2）美信科技上海分公司
根据上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，
美信科技上海分公司自成立至 2021 年 12 月 31 日期间无劳动监察类行政处罚信
息。
确认美信科技上海分公司于 2018 年 5 月建立住房公积金账户，美信科技上海分
公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记
录。
（3）美信科技深圳分公司
根据美信科技深圳分公司于 2022 年 3 月 1 日在“信用广东”官方网站下载
的《企业信用报告》（无违法违规证明版），在 2018 年 12 月 31 日至 2021 年
动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录，未发现美信科技深圳分公司在住房
公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
综上，发行人已采取积极的措施规范社保和住房公积金缴纳，发行人社保和
住房公积金缴纳的情况符合当地的规定或要求；报告期内，发行人不存在被相关
主管部门要求补缴社会保险或住房公积金的记录，不存在违反人力资源和社会保
障相关法律法规而受到行政处罚的记录，不存在违反住房公积金相关法律法规而
受到行政处罚的记录。
（二）说明是否按照当地规定的缴费基数 、缴费比例为员工足额缴纳社保
和住房公积金，是否存在需要补缴的情况，并测算如按规定为相关员工缴纳或
补缴社保、住房公积金，对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人、发行人上海分公司及深圳分公司参照所在地社会保险和
住房公积金管理部门公布的缴费基数下限及上限范围内，结合员工实际工资水平
确定了由低到高的几档缴纳基数，为员工缴纳社会保险及住房公积金，实际缴纳
基数均不低于所在地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费下限标准。
补充法律意见书（一）
发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数及比例如下：
（1）东莞地区
截至本补充法律意见书出具之日，发行人根据东莞地区员工职级评定和实际
工资水平与员工协商确定了各员工的社会保险和住房公积金缴费基数，报告期内
缴纳的具体情形如下：
① 社会保险
报告期内，发行人在东莞地区为员工缴纳社会保险基数及缴纳比例如下表：
单位：元
社会保险缴纳公司承担部分
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
时间
缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费
基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例
免缴 1.15% 2,906-3,37 免缴 2,906-3 免缴 2,906-3,3
/13.00% /1.60% 6 /0.32% ,376 /0.32% 76
注：2020 年 2 月至 2020 年 12 月，东莞地区免征中小微企业、以单位形式参保的个体工商
户基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分；2020 年 2 月至 2020 年 6 月，医疗保
险单位缴费部分由 1.60%降低至 1.15%收取。
② 住房公积金
报告期内各年，发行人在东莞地区为员工缴纳住房公积金基数标准及缴纳比
例如下表：
单位：元
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数 缴费比例
补充法律意见书（一）
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数 缴费比例
（2）上海地区
美信科技上海分公司于 2018 年 4 月设立，2018 年 5 月建立社会保险及住房
公积金账户，发行人根据上海地区员工职级评定的情况与员工协商确定了各员工
的社会保险和住房公积金缴费基数，缴纳的具体情形如下：
① 社会保险
上海地区员工当月社会保险各险种缴费基数一致，缴费比例根据规定实际缴
纳。报告期内发行人在上海地区为员工缴纳社会保险基数及缴纳比例如下表：
单位：元
社会保险缴纳公司承担部分
时间 缴费比例
缴费基数
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
注：2020 年 2 月至 2020 年 12 月，上海地区免征基本养老保险、失业保险、工伤保险单位
缴费部分；2020 年 2 月至 2020 年 6 月，上海地区职工医疗保险和生育保险单位缴费部分减
半征收（由 10.5%下调至 5.25%），2020 年 7 月至 12 月，医疗保险比例由 4.75%恢复为 9%，
生育保险比例由 0.5%恢复至 1%。
② 住房公积金
报告期内，发行人在上海地区为员工缴纳住房公积金基数及缴纳比例如下表：
单位：元
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数 缴费比例
补充法律意见书（一）
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数 缴费比例
（3）深圳地区
美信科技深圳分公司于 2021 年 9 月设立，2021 年 11 月建立社会保险及住
房公积金账户，发行人根据深圳地区员工职级评定的情况与员工协商确定了各员
工的社会保险缴费基数及住房公积金缴纳方式，缴纳的具体情形如下：
① 社会保险
如下表：
单位：元
社会保险缴纳公司承担部分
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
时间
缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费
基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例
② 住房公积金
例如下表：
单位：元
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数（元） 缴费比例
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳及未按员工实际工资总额缴纳社会
保险、住房公积金的情况。分别按当地最低缴费基数、员工实际工资总额为缴费
补充法律意见书（一）
基数，发行人报告期如补缴社会保险和住房公积金金额及其对公司利润总额的影
响情况如下：
单位：万元
缴费基数 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
补缴社会保险金额 40.38 44.13 151.65 68.39
补缴住房公积金金额 9.58 42.54 52.24 38.22
按当期最低
合计补缴金额 49.97 86.66 203.89 106.61
缴费基数
利润总额 7,219.76 5,343.91 2,521.91 2,359.63
补缴金额占利润总额比例 0.69% 1.62% 8.08% 4.52%
补缴社会保险金额 325.21 51.64 311.24 217.57
按员工实际 补缴住房公积金金额 188.40 182.19 158.51 123.60
工资金额作 合计补缴金额 513.61 233.83 469.75 341.17
为缴费基数 利润总额 7,219.76 5,343.91 2,521.91 2,359.63
补缴金额占利润总额比例 7.11% 4.38% 18.63% 14.46%
注：按最低缴费基数补缴社会保险/住房公积金金额具体测算过程为：年度补缴社会保险/住
房公积金金额=Σ年内每月应缴未缴社会保险/住房公积金人数*员工所在地区当月对应社会
保险/住房公积金最低缴纳基数*单位缴纳比例。
发行人控股股东全珍投资及发行人实际控制人张定珍、胡联全已就公司的社
会保险及住房公积金缴纳事宜作出承诺，如发行人及其合并报表范围内的公司因
未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，而被有权机构要求补缴、受到
有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致发行人受到损失的，本企业/本人将在
该等损失确定后的三十日内向发行人作出补偿。
综上，本所律师认为，发行人若被要求补缴社会保险及住房公积金，对发行
人报告期内利润总额不会产生重大不利影响。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况；
公司自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金的在职员工均签署了关于自愿放弃缴
纳的说明或承诺函，且不存在因社会保险及住房公积金缴纳引发的未决诉讼；发
补充法律意见书（一）
行人取得了主管部门出具的无违法违规证明文件，虽然发行人未为全部员工缴纳
社会保险和住房公积金的行为存在受到行政处罚的风险，但被处罚的风险较小，
不构成重大违法行为。
（二）发行人存在未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情况；发行人
社会保险、住房公积金的主管部门认可发行人报告期内缴纳社会保险和住房公积
金的缴纳方式满足当地的政策要求，报告期内，发行人不存在被相关主管部门追
缴社会保险、住房公积金的情况。对于发行人报告期内未足额缴纳社会保险、住
房公积金的情况，如足额缴纳，对发行人经营业绩不构成重大不利影响。
二、《审核问询函》问题 11：关于股份代持与历史沿革
申请文件显示：
（1）2014 年、2015 年，发行人前身美信有限的经营管理团队成员何应辉
等 6 人参与员工股入股，入股资金由张定珍收取，员工股对应股权由勤创电子
代持；2015 年、2016 年，勤创电子回购了上述股权。其中，何应辉认购金额为
于其他人员的股权回购时间。
（2）2016 年 6 月，陈剑、张安祥分别出资 354 万元、99.12 万元认购发行
人增发的 300 万股、84 万股股份，对应认购价格为 1.18 元/股。其中，陈剑是代
张定珍持有股份，其资金由张定珍提供，代持原因是营造股权相对分散的持股
结构、创造有利于引进投资人和员工持股计划的投资氛围。
（3）2020 年 1 月，陈剑将其持有的发行人 4%股份（对应 124.37 万股股份）
以 16.08 元/股转让给陈清煌，低于 2019 年 11 月莞金产投 17.37 元/股的增资入股
价格。
（4）2020 年 10 月，陈剑将其持有的发行人 1.6%股份（对应 49.75 万股股
份）以 20.10 元/股转让给富鸿鑫，低于同日润科投资 24.12 元/股的增资入股价
格。
补充法律意见书（一）
（5）2021 年 1 月，陈剑将其持有发行人 3.80%股份（对应 125.88 万股股份）
转让给张定珍，解除剩余股权代持。
请发行人：
（1）结合何应辉等 6 人与发行人、勤创电子签署的入股、代持和回购协议
等，说明入股、回购价格情况及其公允性，何应辉股权回购时间晚于其他人员
的原因，代持关系是否已实际解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）结合历次增资及股权转让的发行人生产经营情况、估值情况等，说明
陈剑 2020 年 1 月、10 月分别以较低价格转让发行人股份的原因及商业合理性，
代持关系是否已实际解除，是否存在其他利益安排，是否涉及股份支付。
（3）结合张安详、陈清煌、富鸿鑫的从业经历或经营业务情况，以及入股
背景、入股价格的定价依据及公允性、资金来源等，说明其入股的商业合理性，
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
（4）核查是否存在其他未披露的股份代持行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
议、增资协议、银行转账等资金支付凭证及《公开转让说明书》；
关人员出具的确认文件，查阅员工股入股及回购所涉的资金的支付凭证；
访谈，并查阅相关人员出具的确认文件；
补充法律意见书（一）
经营情况、定价依据、估值情况；
的出资人，了解其受让陈剑所持发行人股份的背景、定价依据、估值情况；
【核查内容】
（一）结合何应辉等 6 人与发行人、勤创电子签署的入股、代持和回购协
议等，说明入股、回购价格情况及其公允性，何应辉股权回购时间晚于其他人
员的原因，代持关系是否已实际解除，是否存在纠纷或潜在纠纷
说明入股、回购价格情况及其公允性
何应辉等 6 人入股、回购价格情况及其公允性情况说明如下：
（1）入股情况及公允性
① 入股情况
励机制，美信有限的股东计划通过股权转让的方式让经营管理团队持有公司部分
股权。因当时美信有限为外商投资企业，境内自然人不能直接持有公司股权，故
由公司股东勤创电子代经营管理团队持有。具体入股情况如下：
姓名 入股情况 入股价格
何应辉
注册资本，股权转让款项由张定珍代收，未签署股权转让协议
张俊
注册资本，股权转让款项由张定珍代收，未签署股权转让协议 10 元/港元注册
田中新
注册资本，股权转让款项由张定珍代收，未签署股权转让协议
姚小娟
注册资本，股权转让款项由张定珍代收，未签署股权转让协议
补充法律意见书（一）
姓名 入股情况 入股价格
李银 购买美信有限 1.1 万港元注册资本，股权转让款项由张定珍代
收，未签署股权转让协议
田庆中
注册资本，股权转让款项由张定珍代收，未签署股权转让协议
② 公允性分析
根据《美信科技有限公司员工股入股细则》，该次员工股入股，按照美信有
限估值为 2,000 万元。同时约定持股人员若离职，则股权按照原值回购。
本次引入经营管理团队持有公司员工股的目的是为了充分调动经营管理团
队的工作积极性，建立长效激励机制，同时公司此时总体规模较小，没有市场估
值，员工入股估值结合公司发展前景并参照净资产作价，因此员工入股价格具备
合理性；此外，员工股的持有存在约束机制，要求员工持续为公司服务，如离职
则股权应按照原值回购。因此，员工入股价格公允。
（2）回购情况及公允性
① 回购情况
因部分员工离职及 2015 年公司梳理规范股权关系，勤创电子对前述员工股
进行了回购，具体情况如下：
姓名 回购情况 回购价格
细则》其员工股权应由勤创电子按原值回购。何应辉的股权回
何应辉
购价款 52 万元已于 2016 年 3 月支付完毕，双方未签署股权转
让协议，股权代持关系解除
勤创电子按原值回购代持的员工股权。张俊的股权回购价款 20
张俊
万元已于 2015 年 9 月支付完毕，双方未签署股权转让协议，股
权代持关系解除 10 元/港元注
细则》其员工股权应由勤创电子按原值回购。田中新的股权回
田中新
购价款 13 万元已于 2015 年 8 月支付完毕，双方未签署股权转
让协议，股权代持关系解除
勤创电子按原值回购代持的员工股权。姚小娟的股权回购价款 5
姚小娟
万元已于 2015 年 9 月支付完毕，双方未签署股权转让协议，股
权代持关系解除
补充法律意见书（一）
姓名 回购情况 回购价格
勤创电子按原值回购代持的员工股权。李银的股权回购价款 11
李银
万元已于 2015 年 9 月支付完毕，双方未签署股权转让协议，股
权代持关系解除
勤创电子按原值回购代持的员工股权。田庆中股权回购价款 18
田庆中
万元已于 2015 年 9 月支付完毕，双方未签署股权转让协议，股
权代持关系解除
② 公允性分析
员工股入股细则》，约定持股人员若离职，则股权按照原值回购。因此，相关回
购价格系按照《美信科技有限公司员工股入股细则》的事先约定执行，具有合理
性。
李银、田庆中等 4 名员工虽然并未从美信有限离职，但参照《美信科技有限公司
员工股入股细则》按照原值对其所持员工股进行回购，该回购价格具有合理性，
各方不存在异议。
根据《美信科技有限公司员工股入股细则》，持股人员若离职，则股权按照
原值回购，回购款在离职之日起两年内支付完毕，第一年支付 50%，第二年支付
余下的 50%。
根据发行人的说明并经本所律师核查，何应辉股权回购时间晚于其他人员系
因为何应辉离职时与发行人存在劳动争议相关的未决诉讼事项。就前述劳动争议，
广东省东莞市第一人民法院于 2015 年 9 月 23 日作出《民事判决书》（（2015）
东一法排民一初字第 320 号），确认原告何应辉与发行人的劳动关系于 2015 年
根据发行人提供的回购款支付凭证，何应辉与发行人之间的劳动争议案件完
结后，何应辉员工股回购款已于 2016 年 3 月支付完毕，符合《美信科技有限公
司员工股入股细则》关于回购款支付期限安排的规定。
补充法律意见书（一）
根据何应辉出具《员工股已回购确认函》，何应辉确认其在美信科技的员工
股己全部由勤创电子（香港）有限公司回购， 其已全额收到员工股股份回购款，
勤创电子（香港）有限公司与其之间的代持关系己解除；其与美信科技、张定珍、
胡联全、勤创电子（香港）有限公司、勤基集团有限公司就美信科技员工股相关
事宜不存在任何纠纷或争议，亦不存在任何股权或收益纠纷，其保证不会就美信
科技员工股相关事宜向上述个人或公司主张其他任何权利。
根据本所律师对何应辉的访谈，何应辉确认其就员工股入股及回购的事项与
勤创电子（香港）有限公司、美信科技等不存在纠纷或潜在纠纷，其与发行人的
劳动争议没有影响员工股的回购，并确认其所持有的员工股己经全部被回购。
经核查相关回购价款支付凭证，何应辉、张俊、田庆中、田中新、李银及姚
小娟所持有的员工股所涉回购价款已支付完毕。
根据本所律师对何应辉、张俊、田中新、李银及姚小娟的访谈，并核查何应
辉、张俊、田庆中、田中新、李银及姚小娟已出具的《员工股已回购确认函》，
前述人员确认其由勤创电子代持的美信有限股权已由勤创电子回购，其与勤创电
子的代持关系解除且没有任何纠纷与争议。
综上，本所律师认为何应辉、张俊、田庆中、田中新、李银、姚小娟与勤创
电子间的股权代持关系已实际解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合历次增资及股权转让的发行人生产经营情况、估值情况等，说
明陈剑 2020 年 1 月、10 月分别以较低价格转让发行人股份的原因及商业合理性，
代持关系是否已实际解除，是否存在其他利益安排，是否涉及股份支付
经核查发行人的全套工商登记材料、相关审计报告及年度报告，历次增资及
股权转让的增资协议、增资出资凭证、股权/股份转让协议、股权/股份转让价款
支付凭证，发行人历史沿革历次增资及股权转让时，发行人生产经营情况、估值
情况如下：
补充法律意见书（一）
增加/转让
股权变 受让方/ 注册资本/ 发行人生产经营情况
时间 转让方 公司估值
动方式 增资方 股本（万 （注 1）
元/万股）
净资产：2015 年 5 月
营业收入：2015 年度
营 业 收 入 12,897.89
股权转 勤创电 200 万港 665.7570 万
让 子 元 元
净利润：2015 年度扣
除非经常性损益后归
属于母公司所有者的
净 利 润 1,002.24 万
元。
净资产：2015 年 12
万元 2,032.94 万元；
营业收入：2015 年度
营 业 收 入 12,897.89
万元；
张安祥、 净利润：2015 年度扣
元
珍投资 属于母公司所有者的
净 利 润 1,002.24 万
元。
净资产：2017 年 12
月 31 日 净 资 产
营业收入：2017 年度
营 业 收 入 21,328.97
深创投、 194.0491
东莞红土 万股
净利润：2017 年度扣
除非经常性损益后归
属于母公司所有者的
净 利 润 1,922.90 万
元。
净资产：2019 年 12
万股
营业收入：2019 年度
营 业 收 入 28,912.50
万元；
净利润：2019 年度扣
股份转 124.3682 除非经常性损益后归
让 万股 属于母公司所有者的
净 利 润 2,090.01 万
元。
补充法律意见书（一）
增加/转让
股权变 受让方/ 注册资本/ 发行人生产经营情况
时间 转让方 公司估值
动方式 增资方 股本（万 （注 1）
元/万股）
净资产：2020 年 12
股份转 49.7473 万
富鸿鑫 陈剑 6.67 亿元 月 31 日 净 资 产
让 股
增资 润科投资 — 8.00 亿元
万股 万元；
净利润：2020 年度扣
除非经常性损益后归
股份转 125.8845 -- 属于母公司所有者的
让 万股 （注 2） 净 利 润 4,270.40 万
元。
注 1：上表中对于生产经营情况数据的选取标准为，如股权变动发生在上半年则取上一年度
/上一年度末的净资产、营业收入、净利润数据；如股权变动发生在下半年则取当年度/当年
度末的净资产、营业收入、净利润数据；
注 2：本次转让为陈剑代持股份还原，未涉及转让价款支付及公司估值。
合理性
陈剑系代发行人实际控制人张定珍持有发行人股份，陈剑根据张定珍授意于
份转让的主要原因为发行人实际控制人基于购房资金需求决定出让部分发行人
老股，受让方基于对美信科技发展前景及未来投资收益的良好预期决定投资发行
人；股份转让的价格较同期投资人增资发行人价格较低的主要原因为：受让老股
的投资人较其他投资人对股权回购要求的补偿利率较低、对“股东特殊权利”要
求较少，从而参照投资市场老股转让的估值惯例给予了一定的折扣，详细情况具
体如下：
（1）陈剑 2020 年 1 月向陈清煌转让发行人股份的原因及商业合理性
本次股份转让估值低于 2019 年 11 月外部投资机构莞金产投增资入股发行人
的估值 5.40 亿元，约相当于莞金产投入股估值的 9.3 折。
补充法律意见书（一）
① 股权转让的原因
根据本所律师对相关人员的访谈，2020 年初，张定珍基于购置房产的资金
需求考虑，拟转让陈剑代其持有的发行人部分股份。陈清煌与张定珍的朋友相熟，
通过张定珍的朋友获悉本次投资机会。陈清煌基于对发行人未来前景的看好，拟
投资发行人，同意以受让老股的形式入股。基于此，双方就发行人股份转让事宜
达成一致。
② 股权转让价格的商业合理性
陈剑向陈清煌转让发行人股份的价格，系参考 2019 年 11 月莞金产投向发行
人增资的估值，并综合受让老股的股权投资市场惯例，考虑发行人当时的业绩、
行业和发行人发展前景，协商确定的；其转让价格低于莞金产投增资价格，主要
原因为：
（i）陈清煌对股权回购要求的补偿利率较低
根据陈清煌与张定珍、胡联全签署的《关于陈剑与陈清煌股份转让协议之补
充协议》，如触发“股权的回购和收购”条款，回购的价格为以下孰高者：（1）
按陈清煌受让目标股份的原始投资金额加上单利每年 4%计算的本利之和，扣除
投资后已从发行人获得的所有现金分红；（2）回购（收购）时陈清煌所持股权
对应的发行人最近一期经审计净资产值。
据此，陈清煌要求的回购补偿利率为 4%年单利，大幅低于同期增资的莞金
产投要求的回购利率（8%）。
（ii）股东特殊权利较少
根据陈清煌与张定珍、胡联全签署的《关于陈剑与陈清煌股份转让协议之补
充协议》，陈清煌除要求“股权的回购和收购”该项股东特殊权利外，未提出优
先清算权、反稀释条款、估值维持条款等其他特殊股东权利的要求。
综上，陈剑 2020 年 1 月向陈清煌转让发行人股份的估值低于同期莞金产投
入股估值具有商业合理性且符合股权投资市场惯例。
（2）陈剑 2020 年 10 月向富鸿鑫转让发行人股份的原因及商业合理性
补充法律意见书（一）
万元的价格转让给富鸿鑫，转让估值为 6.67 亿元，对应发行人 2019 年度、2020
年度扣非后净利润的 PE 倍数分别为 31.91 倍、15.62 倍。
本次股份转让估值低于 2020 年 10 月润科投资增资入股发行人的估值（8.00
亿元），约相当于润科投资入股估值的 8.3 折。但本次股权转让估值 6.67 亿元较
月莞金产投增资入股的估值（5.40 亿元）提高了 23.52%。
① 股权转让的原因
公司实际控制人因购置房产资金需求仍存在缺口，拟再通过股权转让方式获
取部分资金；2020 年下半年，为拓展片式电感及功率磁性元器件业务，公司拟
在提交首发上市申请前进行一轮总额为 5,000.00 万元的股权融资。
式投资发行人；在公司估值大幅提高的情况下，为了顺利通过股权转让获取购房
所需资金，发行人实际控制人张定珍同意适当降低公司估值转让部分公司股权。
经深创投美信项目的负责人引荐，基于对发行人前景的良好预期及对同期可比相
对较低的股份转让价格的认可，富鸿鑫同意以受让老股的方式投资发行人。
② 股权转让价格的商业合理性
陈剑向富鸿鑫转让发行人股份的价格，系参考同一轮次外部投资机构润科投
资向发行人增资的估值，并综合受让老股的股权投资市场惯例，考虑发行人当时
的业绩、行业和发行人发展前景，协商确定，其转让价格低于润科投资，主要原
因为：
（i）在公司估值短期大幅提升且市盈率较高的情况下，外部机构投资者更倾
向于通过增资方式入股，发行人实际控制人为获取资金接受适当降低股权转让的
公司估值
高的估值全额认购，且仅接受通过增资的方式，其增资估值 8.00 亿元对应发行
人 2019 年度、2020 年度扣非后净利润的 PE 倍数分别为 38.28 倍、18.73 倍，明
补充法律意见书（一）
显较高，较 2020 年 1 月增资估值（5.40 亿元）大幅提升 48.15%。
因外部投资机构均倾向于通过增资方式投资发行人，在公司估值被投资机构
大幅提高的情况下，为了顺利通过股权转让获取购房所需资金，发行人实际控制
人张定珍同意适当降低公司估值以转让部分公司股权。本次股权转让估值为 6.67
亿元，对应发行人 2019 年度、2020 年度扣非后净利润的 PE 倍数分别为 31.91
倍、15.62 倍。
（ii）富鸿鑫对股份回购要求的补偿利率较低
根据陈剑与富鸿鑫签署的《关于广东美信科技股份有限公司股份转让协议之
补充协议》，如触发“股权的回购和收购”条款，回购的价格为以下孰高者：
（1）
按富鸿鑫受让目标股份的原始投资金额加上单利每年 5%计算的本利之和，扣除
投资后已从发行人获得的所有现金分红；（2）回购（收购）时富鸿鑫所持股权
对应的发行人最近一期经审计净资产值。
据此，富鸿鑫要求的回购利率为 5%年单利，大幅低于同期增资的润科投资
要求的回购利率（8%）。
（iii）股东特殊权利较少
根据陈剑与富鸿鑫签署的《关于广东美信科技股份有限公司股份转让协议之
补充协议》，富鸿鑫除要求“股权的回购和收购”该项股东特殊权利外，未提出
优先清算权、反稀释条款、估值维持条款等其他特殊股东权利的要求。
综上，陈剑 2020 年 10 月向富鸿鑫转让发行人股份的估值虽然低于同期润科
投资入股估值但高于本次转让前的历次增资及股份转让的估值，但本次股份转让
估值较 2020 年 1 月股权转让的估值（5.00 亿元）提高了 33.40%、较 2020 年 1
月莞金产投增资入股的估值（5.40 亿元）提高了 23.52%且高于本次转让前的历
次增资及股份转让的估值，具有商业合理性且符合股权投资市场惯例。
陈剑系实际控制人张定珍之表弟，2016 年 6 月，陈剑以 354 万元价格认购
发行人 300 万股股份。2020 年 1 月及 2020 年 10 月，实际控制人张定珍授意陈
补充法律意见书（一）
剑分别将其中 124.3682 万股股份、49.7473 万股股份转让给外部投资人，剩余
根据张定珍、陈剑、胡联全出具的确认函，并经本所律师对陈剑、张定珍、
胡联全的访谈，以及核查陈剑出资银行卡的资金流水，陈剑在 2016 年 6 月向发
行人增资过程中的增资款实际由发行人实际控制人提供，陈剑通过本次增资认购
的发行人股份系代张定珍持有。陈剑在 2020 年 1 月、10 月分别向外部投资人转
让发行人股份由张定珍决策且所获股份转让款及收益均由张定珍实际支配。因此，
上述股权代持关系清晰明确。
定珍，本次股份转让为股份代持关系的解除，不具有股权激励性质；且代持关系
解除前后，发行人实际控制人张定珍实际控制的发行人股份数量不变。
根据陈剑、张定珍、胡联全签署的确认函，并经本所律师对陈剑、张定珍、
胡联全的访谈，陈剑、张定珍、胡联全确认陈剑与张定珍之间的代持关系已解除，
且各方对上述股份代持的形成、演变、解除等相关事项不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，张定珍、陈剑的代持关系已实际解除，不存在其他利益安排，不涉及
股份支付。
（三）结合张安祥、陈清煌、富鸿鑫的从业经历或经营业务情况，以及入
股背景、入股价格的定价依据及公允性、资金来源等，说明其入股的商业合理
性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠
纷
景、入股价格的定价依据及公允性、资金来源等，说明其入股的商业合理性
（1）张安祥
① 张安祥的从业经历
经本所律师对张安祥访谈，并核查张安祥填写的股东调查问卷，通过国家企
业信用信息公示系统查询张安祥的任职投资情况，张安祥的从业经历如下：2005
补充法律意见书（一）
年 7 月至 2007 年 12 月，张安祥就职于 Aramark Corp.加拿大公司，担任项目经
理；2007 年 3 月张安祥设立了东莞市亚翔实业投资有限公司，自 2010 年 6 月起
担任该公司的执行董事，并为该公司的实际控制人。
② 张安祥的入股背景
张安祥及其控制的东莞市亚翔实业投资有限公司专注于电子元器件领域的
研究，一直致力于寻求电子元器件行业的投资机会。张安祥曾于 2010 年 11 月通
过东莞市亚翔实业投资有限公司与美信有限共同设立东莞市美信光电有限公司
开展业务合作，东莞市美信光电有限公司已于 2011 年 11 月注销。
张安祥及其父亲张伟具有多年电子行业从业经验，两人在张安祥入股发行人
前已与发行人实际控制人胡联全、张定珍熟识。张安祥父亲张伟曾任东莞市电子
信息产业协会会长，2016 年 3 月发行人整体变更为股份公司时，张伟作为行业
专家曾担任美信科技第一届董事会的外部董事。
基于对电子元器件行业的理解、历史合作关系、行业从业经验及对发行人未
来前景的看好，2016 年 6 月张安祥通过增资的方式对发行人进行投资。
③ 入股价格的定价依据及公允性、资金来源
张安祥增资入股前，发行人于 2016 年 4 月以 2015 年 12 月 31 日的经审计净
资产（20,329,358.69 元）折股 2,000 万元，整体变更为股份公司。2016 年 6 月张
安祥增资入股时，距公司整体变更完成日较近，且当时发行人经营规模较小，故
该次增资价格主要参照发行人 2015 年末净资产水平协商确定，增资前每股净资
产为 1.02 元/股，该次增资价格为 1.18 元/股，对应 2015 年年末每股净资产溢价
率为 15.69%。
张安祥该次入股价格以发行人净资产为依据通过协商确定溢价增资，入股价
格公允。
经本所律师对张安祥的访谈，并核查张安祥填写的股东调查问卷及出具的
补充法律意见书（一）
《关于广东美信科技股份有限公司股东信息情况的声明与承诺》，2007 年 3 月张
安祥设立了东莞市亚翔实业投资有限公司，自 2010 年 6 月起担任该公司的执行
董事，并为该公司的实际控制人，东莞市亚翔实业投资有限公司有多项对外投资，
张安祥任职企业及所投资企业与发行人不存在供应商及客户关系，其具备支付增
资款的资金实力，张安祥确认其认购发行人的资金源于其自有资金，不存在资金
来源于实际控制人或其他关联方的情况。
综上，本所律师认为张安祥入股发行人具有商业合理性。
（2）陈清煌
① 陈清煌的从业经历
经本所律师对陈清煌访谈，并核查陈清煌填写的股东调查问卷，陈清煌的从
业经历如下：1992 年 7 月 2008 年 2 月期间，陈清煌就职于广东省广远渔业集团
有限公司，担任财务经理；2008 年 2 月起，陈清煌就职于深圳市宏发投资集团
有限公司，担任副总裁。
② 陈清煌的入股背景
陈清煌的入股背景详见本题回复之“（二）结合历次增资及股权转让的发行
人生产经营情况、估值情况等，说明陈剑 2020 年 1 月、10 月分别以较低价格转
让发行人股份的原因及商业合理性，代持关系是否已实际解除，是否存在其他利
益安排，是否涉及股份支付”之“2. 陈剑 2020 年 1 月、10 月分别以较低价格转
让发行人股份的原因及商业合理性”之“（1）陈剑 2020 年 1 月向陈清煌转让发
行人股份的原因及商业合理性”。
③ 入股价格的定价依据及公允性、资金来源
陈清煌 2020 年 1 月受让陈剑所持发行人股份的价格系参考 2019 年 11 月莞
金产投通过增资方式入股发行人的价格，综合考虑发行人现有业绩、行业和发行
人发展前景，协商确定；此外，由于陈清煌系通过受让老股的形式取得发行人股
补充法律意见书（一）
份，在价格协商过程中，其要求参照股权投资市场惯例，受让老股价格相对于同
期外部投资机构莞金产投增资入股估值（5.40 亿元）基础上打 9.3 折。
经本所律师对陈清煌的访谈并查阅陈清煌用于出资的银行卡的银行流水，并
核查陈清煌填写的股东调查问卷及出具的《关于广东美信科技股份有限公司股东
信息情况的声明与承诺》，自 2008 年 2 月起，陈清煌就职于深圳市宏发投资集
团有限公司，担任副总裁，并参与多项个人投资，具备支付股份转让价款的资金
实力，陈清煌确认其认购发行人的资金源于其自有资金，不存在资金来源于实际
控制人或其他关联方的情况。
综上，本所律师认为陈清煌入股发行人具有商业合理性。
（3）富鸿鑫
① 富鸿鑫的经营业务
根据富鸿鑫的合伙协议及营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统核查，富鸿鑫的经营范围为商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询（以
上均不含限制项目）、市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。经
本所律师对富鸿鑫合伙人的访谈，并核查富鸿鑫填写的股东调查问卷，富鸿鑫主
要从事投资业务，除投资发行人外，富鸿鑫亦投资了北京昂瑞微电子技术股份有
限公司。
② 富鸿鑫的入股背景
富鸿鑫的入股背景详见本题之“（二）结合历次增资及股权转让的发行人生
产经营情况、估值情况等，说明陈剑 2020 年 1 月、10 月分别以较低价格转让发
行人股份的原因及商业合理性，代持关系是否已实际解除，是否存在其他利益安
排，是否涉及股份支付”之“2. 陈剑 2020 年 1 月、10 月分别以较低价格转让发
行人股份的原因及商业合理性”之“（2）陈剑 2020 年 10 月向富鸿鑫转让发行
人股份的原因及商业合理性”。
③ 入股价格的定价依据及公允性、资金来源
补充法律意见书（一）
万元的价格转让给富鸿鑫，对应发行人估值为 6.67 亿元。
富鸿鑫 2020 年 10 月受让陈剑所持发行人股份的价格系参考 2020 年 10 月同
一轮次的外部投资机构润科投资以增资方式入股发行人的估值 8.00 亿元，并综
合考虑发行人现有业绩、行业和发行人发展前景，协商确定；此外，参照股权投
资市场惯例，本次富鸿鑫受让老股价格对应的发行人估值相当于润科投资入股时
发行人估值的 8.3 折。
经本所律师对富鸿鑫的访谈，并核查富鸿鑫填写的股东调查问卷、提供的银
行流水及出具的《关于广东美信科技股份有限公司股东信息情况的声明与承诺》，
富鸿鑫支付股份转让价款的资金为其自有资金，资金来源合法合规，不存在资金
来源于实际控制人或其他关联方的情况。
综上，本所律师认为富鸿鑫入股发行人具有商业合理性。
纠纷
根据张安祥、陈清煌、富鸿鑫签署的《关于广东美信科技股份公司股东信息
情况的声明与承诺》，其均确认其为名下所持发行人股份的实际持有人，不存在
受他人委托持股、信托持股或其他类似安排；亦不存在通过委托持股、信托持股
或其他类似安排由他人代其直接或间接持有发行人股份的情况；不存在以发行人
股权进行不当利益输送的情形。
综上，张安祥、陈清煌、富鸿鑫入股发行人具备商业合理性，其所持有的发
行人股份不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷或者潜在纠
纷。
（四）核查是否存在其他未披露的股份代持行为
经核查发行人的全套工商登记材料、历史股东及现股东入股时的股权/股份
转让协议、增资协议、股权/股份转让价款支付凭证/增资出资凭证，历史股东退
出时的股权转让协议、股权转让价款支付凭证，并查阅发行人自然人股东、发行
人非自然人股东的出资方填写的调查问卷，以及发行人股东出具的声明，对发行
人历史股东以及现股东进行访谈，发行人除历史上存在员工股代持及陈剑代张定
补充法律意见书（一）
珍持有发行人股份的情况外，不存在其他未披露的股份代持情形；除已披露的股
份代持情况外，发行人的历史股东及其现股东在持有发行人股权/股份期间，均
为其名下发行人股权/股份的实际持有人，其所持发行人股权/股份均不存在信托、
委托持股或者类似安排。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
（一）何应辉等 6 人受让发行人员工股的入股价格系结合公司发展前景并参
照净资产作价，具备公允性，回购价格系根据员工持股细则原价回购，具备合理
性；何应辉股权回购时间晚于其他人员具有合理原因，员工股所涉的代持关系已
实际解除，不存在纠纷或潜在纠纷；
（二） 陈剑 2020 年 1 月、10 月转让发行人股份，系依照股份实际所有权人
张定珍的决策而实施，股份转让款均由张定珍实际支配并主要用于支付发行人实
际控制人购置房产的购房款；转让价格虽低于同期外部投资人增资入股估值，但
具有商业合理性；张定珍与陈剑的代持关系已实际解除，不存在其他利益安排，
不涉及股份支付；
（三） 张安祥、陈清煌、富鸿鑫入股发行人具有商业合理性，张安祥、陈清
煌、富鸿鑫所持发行人股份不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，亦不存
在纠纷或者潜在纠纷；
（四） 除已披露的员工股代持及陈剑代张定珍持有股份的情况外，发行人不
存在其他未披露的股份代持行为。
三、《审核问询函》问题 12：关于对赌协议与股东特别权利条款
申请文件显示：
（1）深创投、东莞红土、莞金产投、陈清煌、富鸿鑫、润科投资与张定珍、
胡联全或陈剑签署了含有对赌条款的相关协议，并已对应签署了相关终止协议。
补充法律意见书（一）
但深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资签署的相关终止协议中存在对赌条
款的效力恢复安排。
（2）深创投、东莞红土与张定珍、胡联全签署的相关协议还约定了业绩承
诺及补偿条款，并在相关终止协议中约定自美信科技提交首发申请文件并获受
理之日起全部终止并视为自始无效。但张定珍已于 2021 年 12 月 15 日向深创投、
东莞红土指定账户支付 2018 年业绩承诺补偿款。
请发行人：
（1）披露相关对赌协议和终止协议的具体内容、对发行人可能存在的影响
等，并进行风险提示。
（2）逐条分析说明各终止协议约定的效力恢复条款是否会导致发行人承担
相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性，是否符合
本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（3）说明约定业绩承诺及补偿条款自始无效，但张定珍又实际支付 2018
年业绩承诺补偿款的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
议、增资协议、补充协议、银行转账等资金支付凭证；
出具的相关确认文件；
补充法律意见书（一）
【核查内容】
（一）披露相关对赌协议和终止协议的具体内容、对发行人可能存在的影
响等，并进行风险提示
发行人股东深创投、东莞红土、莞金产投、陈清煌、富鸿鑫、润科投资与张
定珍、胡联全或陈剑签署了含对赌条款的相关协议。截至本补充法律意见书出具
之日，上述股东均已通过签署终止协议或补充协议的方式，终止相关对赌协议。
本次发行前涉及的对赌、股东特别权利约定签署及解除情况具体如下：
（1）深创投、东莞红土
信科技股份有限公司之股票发行认购合同之补充协议》（以下简称“《深创投、
东莞红土补充协议》”），该协议主要包括业绩承诺及补偿、股权回购（收购）
约定与执行、清算优先权等特殊条款，主要内容如下：
甲方/投资方：深创投、东莞红土
协议各方
乙方/公司实际控制人：张定珍、胡联全
根据《深创投、东莞红土补充协议》第一条，乙方 1（张定珍）、乙方 2（胡
联全）向投资方承诺，2018 年公司完成净利润（指经审计的归属于母公司的
扣除非经常性损益前后的税后净利润较低者，下同）不低于 3,500 万元（以
业绩承诺 下简称“2018 年承诺净利润”）。各方同意，如发行人 2018 年实现净利润
及补偿 未能达到 2018 年承诺净利润，投资方有权要求乙方无偿支付现金给投资方作
为补偿。补偿现金的计算方式如下（单位：万元）：2018 年现金补偿金额=
投资方投资金额×（2018 年承诺净利润-2018 年实际净利润）/2018 年承诺净
利润。
根据《深创投、东莞红土补充协议》第二条，出现下列情况之一，投资方有
权要求乙方以共同连带责任方式全部或部分回购股权：（1）公司在 2021 年
市的申请并获得受理；（2）投资方认为公司存在可能影响公司在 2021 年 12
股权回购 月 31 日前完成向中国证监会递交上市申请并获得受理的瑕疵、且无法妥善解
（收购）约 决的；（3）公司 2018 年度实际净利润为零或为负数；（4）乙方发生以下情
定与执行 形，且在收到甲方书面通知之日起 60 日内未能按照甲方要求实施补救措施
的：①乙方与公司进行不正当关联交易以实现利益输送的；②乙方操纵公司
向甲方提供与事实存在重大不符的资料的；③乙方出现重大诚信问题，使公
司利益造成重大损失，或利用自身优势侵害中小股东权益的；④乙方操纵公
司违反财务报表提供义务，经多次催告，超过 6 个月仍未提供任何财务报表
补充法律意见书（一）
或者提供虚假财务报表的。回购（收购）价格为以下两者孰高者：（1）按投
资方投资金额+8%年利率（单利）计算的本利之和，扣除投资后获得的现金
分红和现金补偿；（2）回购（收购）时，投资方所持股权对应的公司净资产
值。
根据《深创投、东莞红土补充协议》第三条，公司清算时，各股东按比例分
清算优先
配剩余财产，但在投资方未收回投资成本前，乙方获得的剩余财产须补偿投
权
资方的投资成本与获得的清算财产的差额，以确保投资方收回投资成本。
根据《深创投、东莞红土补充协议》第四条，各方同意，为实现公司上市之
股东特殊
目的，当公司向中国证券发行审核机构递交首次公开发行股票的申请之日起，
权利的终
《股票发行认购合同》以及《深创投、东莞红土补充协议》中与中国证券监督
止
管理委员会上市审核要求和信息披露要求相抵触的条款的效力均自动终止。
美信科技股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》，对《深创投、
东莞红土补充协议》第一条、第三条的相关内容进行了调整，主要内容如下：
甲方：深创投、东莞红土
协议各方
乙方：张定珍、胡联全
根据《关于广东美信科技股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协
议》第三条，经各方友好协商一致，乙方同意以连带责任方式在《关于广东
现金补偿
美信科技股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》生效之日起
根据《关于广东美信科技股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协
议》第七条，各方同意《深创投、东莞红土补充协议》第二条之 2.1.1 条修改
股权回购
为“公司在 2022 年 12 月 31 日前仍未实现向证券交易所或中国证监会递交在
（收购）约
境内资本市场公开发行股票并上市的申请并获得受理”；第 2.1.2 条修改为“投
定与执行
资方认为公司存在可能影响公司在 2022 年 12 月 31 日前完成向中国证监会或
深圳证券交易所递交上市申请并获得受理的瑕疵、且无法妥善解决的”。
美信科技股份有限公司之股票发行认购合同之补充协议（二）》（以下简称“《深
创投、东莞红土补充协议（二）》”），对《深创投、东莞红土补充协议》、《关
于广东美信科技股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》中约定的
股东特殊权利进行了终止，主要内容如下：
甲方：深创投、东莞红土
协议各方
乙方：张定珍、胡联全
各方同意，自发行人申请首次公开发行并上市材料并被受理之日起，《深创
投、东莞红土补充协议》中约定的特殊条款，包括第一条“业绩承诺及补偿”、
第二条“股权回购（收购）约定与执行”（含《关于广东美信科技股份有限
公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》对该条相关内容的调整）、第
协议主要
三条“优先清算权”、第四条“股东特殊权利的终止”全部终止并视为自始
内容
无效，投资方不得再依照上述条款主张任何补偿或权利。
如公司首次公开发行股票的申请被撤回、否决，则上述被终止的《深创投、
东莞红土补充协议》第二条“股权回购（收购）约定与执行” （含《关于广
东美信科技股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》对该条相
补充法律意见书（一）
关内容的调整）恢复效力，其余特殊权利条款不恢复效力。
（2）莞金产投
称“湾区基金”，莞金产投之曾用名）分别与张定珍、胡联全签订了《东莞市湾
区产业投资合伙企业（有限合伙）与张定珍关于广东美信科技股份有限公司之合
作协议》、《东莞市湾区产业投资合伙企业（有限合伙）与胡联全关于广东美信
科技股份有限公司之合作协议》（以下合称为“《合作协议》”），约定了特别
决议事项、股权的回购和收购、知情权、清算优先权、估值维持条款等特殊权利
条款，主要内容如下：
甲方：湾区基金
协议各方
乙方：张定珍、胡联全
根据《合作协议》第三条之第 3.1 条，若发生以下任何一种情形，湾区基金
享有按照该条约定的方式和价格退出对目标公司的投资，各方应按照该条约
定配合执行：
（1）如果目标公司未能在 2022 年 12 月 31 日之前实现向中国证监会递交在境
内资本市场公开发行股票并上市的申请且获得受理；
（2）湾区基金认为目标公司存在可能影响公司在 2022 年 12 月 31 日前完成向
中国证监会递交上市申请并获得受理的瑕疵、且无法妥善解决的；
（3）公司 2019 年度实际利润为零或为负数；
（4）目标公司上市前，张定珍、胡联全不再是目标公司的实际控制人，或不
再是目标公司经营上的实际管理人；
（5）目标公司上市前，张定珍、胡联全直接或间接对目标公司合共持股比例
降至 51%以下；
（6）目标公司主营业务发生重大改变（主营业务重大改变是指公司当前主营
业务在未来某一年度产生的营业收入占公司当年营业总收入的比例低于
股 权 的 回 （7）目标公司或其附属公司与其关联方之间进行对公司上市产生重大不利影
购和收购 响的交易或担保行为；
（8）目标公司或现有股东或附属公司中任何一方违反中国的适用法律法规，
受到行政处罚或承担了刑事责任，且对目标公司上市造成重大不利影响；
（9）湾区基金发现承诺方向湾区基金隐瞒对目标公司或附属公司经营活动或
财务状况可能造成重大不利影响的信息，或对目标公司上市具有重大不利影
响的信息；
（10）湾区基金发现目标公司或乙方严重违反其作为一方与湾区基金签订的任
何协议、合同（包括但不限于目标公司、乙方在本协议项下作出的陈述和保
证、承诺以及应履行的任何义务）；
（11）在湾区基金持股期间，目标公司聘请的具备证券业务资格的审计机构对
目标公司出具了非标准有保留意见的《审计报告》；
（12）乙方发生以下情形，且在收到湾区基金书面通知之日起 60 日内未能按
照湾区基金要求实施补救措施的：（a）乙方与目标公司进行不正当关联交易
以实现利益输送的；（b）乙方操纵目标公司向湾区基金提供与事实存在重大
不符资料的；（c）乙方出现重大诚信问题，对公司利益造成重大损失，或利
用自身优势侵害中小股东权益的； （d）乙方操纵公司违反财务报表提供义务，
补充法律意见书（一）
经多次催告，超过 6 个月仍未提供任何财务报表，或者提供虚假财务报表的。
回购（收购）价格为以下两者孰高者：
（1）等于回购（收购）时湾区基金所持股权对应的原始增资款加上单利每年
所有现金分红。
（2）等于回购（收购）时湾区基金所持股权对应的公司最近一期经审计净资
产值。
根据《合作协议》第三条之第 3.2 条，公司清算时，各股东按比例分配剩余
清算优先
财产，但在湾区基金未收回投资成本前，乙方获得的剩余财产须补偿湾区基
权
金的投资成本与获得的清算财产的差额，以确保湾区基金收回投资成本。
根据《合作协议》第 3.3 条，在《合作协议》生效后：若目标公司进行任何
额外增资，应确保引入新投资者时的目标公司投前估值不低于湾区基金本次
投资后的目标公司的投后估值。否则，湾区基金有权以零对价进一步获得目
标公司任何额外增资所新增的注册资本或发行的股权，以使得新增注册资本
或发行该等新股权后湾区基金对其所持的目标公司全部股权所支付的每股平
估值维持
均对价不高于任何额外增资的每股单价。若因实施上述估值维持措施而致使
条款
湾区基金产生任何税负成本，乙方应给予湾区基金全部补偿。
前述约定不适用于：（1）在经湾区基金同意的前提下，目标公司未来拟以增
资形式引入对目标公司未来的发展具有重要意义和价值的战略投资方；（2）
目标公司拟以增资形式实施经目标公司依照合法程序批准的新的员工股权激
励计划。
根据《合作协议》第三条之第 3.5 条，各方同意，为实现公司上市之目的，
当公司向中国证券发行审核机构递交首次公开发行股票的申请之日起，投资
股东特殊 协议及《合作协议》中与上市审核要求和信息披露要求相抵触的条款（包括
权利的终 但不限于前述 3.1“股权的回购和收购”、3.2“清算优先权”、3.3“估值维
止 持条款”、3.4“其他特殊股东权利”等条款），湾区基金同意该等权利、条
款在目标公司递交合格上市申请文件并获得中国证券发行审核机构受理时终
止，并按照惯例签署有关终止文件。
其他特殊
目标公司治理（包括董事会、股东大会特别决议事项、知情权、分红权）
权利约定
产业投资合伙企业（有限合伙）与张定珍关于广东美信科技股份有限公司之合作
协议>之补充协议》《<东莞市湾区产业投资合伙企业（有限合伙）与胡联全关
于广东美信科技股份有限公司之合作协议>之补充协议》（以下合称为“《合作
协议之补充协议》”），对《合作协议》中约定的特别决议事项、股权的回购和
收购、知情权、清算优先权、估值维持条款等特殊权利条款进行了终止，主要内
容如下：
甲方：莞金产投
协议各方
乙方：张定珍、胡联全
各方同意，自《合作协议之补充协议》签署之日起，《合作协议》第
二条“目标公司治理”、第三条“湾区基金特殊股东权利”自发行人
协议主要内容
提交首次公开发行股票相关申请文件并获得境内证券交易所受理之
日自动终止，且自始无效。
补充法律意见书（一）
若发行人发生以下情形之一，则《合作协议》第 3.1 条“股权的回购
和收购”条款自动予以恢复：（1）首次公开发行股票并在深圳/上海
证券交易所上市申请被有权部门（中国证监会/深圳/上海证券交易所）
否决或不予以核准/注册，或（2）自行撤回本次上市申请，则自本次
上市申请被否决、不予核准/注册或撤回申请之日起，莞金产投有权
要求张定珍、胡联全按照《合作协议》约定的价格回购莞金产投所持
有的全部或部分发行人股份，其余特殊权利条款均不恢复效力。
企业（有限合伙）关于广东美信科技股份有限公司之投资协议>之补充协议》，
协议主要约定如下：
《东莞市湾区产业投资合伙企业（有限合伙）关于广东美信科技股份有限公
司之投资协议》第八条“交割后的承诺及需完成的事项”自发行人提交本次发行
申请并获得境内证券交易所受理之日自动终止，且自始无效。
各方确认，各方不存在任何触发或违反上述特殊条款的情形，且各方就前述
约定事项不存在任何纠纷或争议。
各方确认，除《投资协议》、莞金产投分别与胡联全、张定珍签署的《东莞
市湾区产业投资合伙企业（有限合伙〉与胡联全关于广东美信科技股份有限公司
之合作协议》、《东莞市湾区产业投资合伙企业（有限合伙〉与张定珍关于广东
美信科技股份有限公司之合作协议》外，不存在任何直接或间接以公司经营业绩、
发行上市等事项为标准，或以公司股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊
安排，不存在关于股东特殊权利的安排，各方未签订过其他对公司本次上市可能
构成障碍、或造成任何不利影响、或不符合中国证监会或证券交易所有关要求的
协议或安排（该等协议或安排以下合称“特殊权利安排”）。如存在该等特殊权
利安排，自本协议生效之日起将全部终止且自始无效，各方作为公司股东的权利
义务将以适用法律、现行有效的公司章程的规定或约定为准。
各方确认并同意，各方之间不存在特殊权利安排的效力恢复条款，且除非各
方全体协商一致，各方不得恢复《投资协议》中特殊条款的效力或重新签订任何
新的特殊权利安排。
（3）陈清煌
补充法律意见书（一）
转让协议之补充协议》，约定了股权回购（收购）约定与执行、股东特殊权利的
终止的特殊权利条款，主要内容如下：
甲方：陈清煌
协议各方
乙方：张定珍、胡联全
根据《关于陈剑与陈清煌股份转让协议之补充协议》第一条，出现下列情况
之一，甲方有权要求乙方使用现金回购或收购其受让的全部或部分公司股权：
（1）如果公司未能在 2023 年 12 月 31 日前实现向中国证监会或上海/深圳证
券交易所递交在境内资本市场公开发行股票并上市的申请并获得受理；（2）
甲方认为公司存在可能影响公司在 2023 年 12 月 31 日前完成向中国证监会或
上海/深圳证券交易所递交上市申请并获得受理的瑕疵、且无法妥善解决的；
（3）公司 2019 年度实际利润为零或为负数；（4）乙方发生以下情形给公司
股权回购 或陈清煌造成重大损失，且在收到甲方书面通知之日起 60 日内未能按照甲方
（收购）约 要求实施补救措施的：①乙方与公司进行不正当关联交易以实现利益输送的；
定与执行 ②乙方操纵公司向甲方提供与事实存在重大不符的资料的；③乙方出现重大
诚信问题，对公司利益造成重大损失，或利用自身优势侵害中小股东权益的；
④乙方操纵公司违反财务报表提供义务，经多次催告，超过 6 个月仍未提供
任何财务报表或者提供虚假财务报表的。
回购（收购）价格为以下两者孰高者：（1）按甲方受让目标股份的原始投资
金额加上单利每年 4%计算的本利之和，扣除投资后已从公司获得的所有现金
分红；（2）回购（收购）时甲方所持股权对应的公司最近一期经审计净资产
值。
根据《关于陈剑与陈清煌股份转让协议之补充协议》第二条，各方同意，为
股东特殊 实现公司上市之目的，当公司向中国证券发行审核机构递交首次公开发行股
权利的终 票的申请之日起，股份转让协议与《关于陈剑与陈清煌股份转让协议之补充
止 协议》中与上市审核要求和信息披露要求相抵触的条款（包括但不限于第一
条“股权回购（收购）约定与执行”）的效力均自动终止。
转让协议之补充协议（二）》，约定了终止《关于陈剑与陈清煌股份转让协议之
补充协议》的股东特殊权利条款，主要内容如下：
甲方：陈清煌
协议各方
乙方：张定珍、胡联全
各方确认，自《关于陈剑与陈清煌股份转让协议之补充协议（二）》签署之
协议主要
日起，《关于陈剑与陈清煌股份转让协议之补充协议》第一条“股份回购（收
内容
购）约定与执行”、第二条“股东特殊权利的终止”全部终止，且自始无效。
（4）富鸿鑫
股份转让协议之补充协议》，约定了股权回购（收购）约定与执行、股东特殊权
利的终止的特殊权利条款，主要内容如下：
补充法律意见书（一）
甲方：富鸿鑫
协议各方
乙方：陈剑
根据《关于广东美信科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》第一条，
如公司未能在 2022 年 12 月 31 日之前实现向主管机关或有关证券交易所递交
股权回购 IPO 申请并获受理，甲方有权要求乙方使用现金回购。
（收购）约 回购（收购）价格为以下两者孰高者：（1）按甲方受让目标股份的原始投资
定与执行 金额加上单利每年 5%计算的本利之和，扣除投资后已从公司获得的所有现金
分红；（2）回购（收购）时甲方所持股份对应的公司最近一期经审计净资产
值。
根据《关于广东美信科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》第二条，
各方同意，为实现公司上市之目的，当公司向中国证券发行审核机构递交首
股东特殊
次公开发行股票的申请之日起，股份转让协议与《关于广东美信科技股份有
权利的终
限公司股份转让协议之补充协议》中与上市审核要求和信息披露要求相抵触
止
的条款（包括但不限于第一条“股权回购（收购）约定与执行”）的效力均
自动终止。
份转让协议之补充协议（二）》，约定了终止《关于广东美信科技股份有限公司
股份转让协议之补充协议》的股东特殊权利条款，主要内容如下：
甲方：富鸿鑫
协议各方
乙方：陈剑
各方确认，自《关于广东美信科技股份有限公司股份转让协议之补充协议
协 议 主 要 （二）》签署之日起，《关于广东美信科技股份有限公司股份转让协议之补充
内容 协议》第一条“股份回购（收购）约定与执行”、第二条“股东特殊权利的
终止”全部终止，且自始无效。
（5）润科投资
东美信科技股份有限公司增资扩股协议》，约定了知情权、优先清算权、反稀释
条款、回购条款等特殊权利条款，主要内容如下：
投资方：润科投资
公司实际控制人：张定珍、胡联全
协议各方
公司控股股东：全珍投资
公司：美信科技
根据《广东美信科技股份有限公司增资扩股协议》第 4.2 条，若出现法律法
规规定或各方约定的应当对公司予以清算的事由，公司将按照中国有关的法
律法规进行清算，在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法
清 算 优 先 定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，公司的剩余财产应按照如下顺
权 序进行分配：
（1）润科投资有权优先于其他股东获得分配。
（2）在支付润科投资清算优先款后，公司的剩余财产（若有）将按照持股比
例分配给全体股东。
反 稀 释 条 根据《广东美信科技股份有限公司增资扩股协议》第 4.3 条，公司应确保任
款 何后续融资前的估值不低于该次的融资后估值，如经润科投资书面同意，公
补充法律意见书（一）
司在后续融资前的估值低于该轮融资后估值的，润科投资有权要求按照狭义
加权平均的方式调整其投资价格。
反稀释条款不适用于下列情况：（1）实施董事会通过的任何员工激励计划；
（2）引入经润科投资同意的战略投资人。
当发生《广东美信科技股份有限公司增资扩股协议》第 4.3 条第 1 款约定的
事项时，润科投资有权要求公司向润科投资以合计人民币一元的价格按照狭
义加权平均计算方式增发相应数量公司的注册资本，相应的税务成本由应纳
税义务方承担。如因任何原因导致公司未能向润科投资增发注册资本的，则
届时全珍投资、张定珍、胡联全应以合计人民币 1 元价格向润科投资转让对
应数量的公司注册资本。
根据《广东美信科技股份有限公司增资扩股协议》第 4.4 条，如果公司未能
在 2022 年 12 月 31 日前向主管机关或有关证券交易所递交 IPO 申请或在 2022
年 12 月 31 日前公司出现经营重大变动或重大不利事项且经公司、润科投资
一致认可的第三方评估机构判断该重大变动或重大不利事项对公司 IPO 构成
回购条款
实质性影响的，则润科投资有权要求张定珍、胡联全购买润科投资所持有全
部股份，张定珍、胡联全的回购责任以其在公司所持股份的公允价值为限，
回购价格为以下两者孰高者：（1）回购时润科投资所持股份对应的公司最近
一期经审计净资产值；（2）投资成本加利息 8%。
根据《广东美信科技股份有限公司增资扩股协议》第 4.6 条，为实现公司上
市之目的，当公司向中国证券发行审核机构递交首次公开发行股票的申请之
日起，《广东美信科技股份有限公司增资扩股协议》中与上市审核要求和信
股东特殊
息披露要求相抵触的条款（包括但不限于 4.2“优先清算权”、4.3“反稀释
权利的终
条款”、4.4“回购条款”等特殊条款）的效力也自动终止。如公司的首次公
止
开发行股票的申请被撤回、否决等，则上述被终止的条款自动恢复效力，并
视为该等权利和安排从未失效或被放弃，具体按照双方签署的《关于广东美
信科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》中约定的条款执行。
其他特殊
知情权、特殊决议事项等。
权利
美信科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，对股东特殊权利条款的恢复
进行了补充约定，主要内容如下：
投资方：润科投资
协议各方 公司实际控制人：张定珍、胡联全
公司：美信科技
各方同意，如公司在 2025 年 12 月 31 日前未能实现首次公开发行股票并在深
圳/上海证券交易所上市，包括：（1）首次公开发行股票并在深圳/上海证券
交易所上市申请被有权部门（中国证监会/深圳/上海证券交易所）否决或不予
股东特殊
核准/注册，或（2）公司自行撤回上市申请或（3）公司未能在中国证监会批
权利条款
文有效期内完成股票上市（监管部门同意延长批文有效期的除外）；则自被
的恢复
否决、不予核准/注册或撤回申请之日起（以孰早者为准），《广东美信科技
股份有限公司增资扩股协议》中约定自动失效的股东特殊权利条款全部恢复
效力，润科投资享有的权利自动恢复。
《关于广东美信科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，对《广东
补充法律意见书（一）
美信科技股份有限公司增资扩股协议》、《关于广东美信科技股份有限公司增资
扩股协议之补充协议》中约定的知情权、优先清算权、反稀释条款、回购条款等
特殊权利条款进行了终止，主要内容如下：
投资方：润科投资
公司实际控制人：张定珍、胡联全
协议各方
公司控股股东：全珍投资
公司：美信科技
各方确认，当公司向中国证券发行审核机构递交首次公开发行股票的申请之
日起，《广东美信科技股份有限公司增资扩股协议》中的 4.1“知情权”、4.2
协 议 主 要 “优先清算权”、4.3“反稀释条款”、4.4“回购条款”、4.5“其他”等特殊
内容 权利条款的效力自动终止。如公司首次公开发行股票的申请被撤回、否决等，
则上述被终止的《广东美信科技股份有限公司增资扩股协议》第 4.4 条“回
购条款”自动恢复效力，其余特殊权利条款均不恢复效力。
根据陈清煌与张定珍、胡联全于 2021 年 11 月 8 日签订的《关于陈剑与陈清
煌股份转让协议之补充协议（二）》及陈剑与富鸿鑫于 2021 年 11 月 8 日签订的
《关于广东美信科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，陈清煌及
富鸿鑫享有的股东特殊权利条款均已全部终止，且不存在效力恢复条款。
根据深创投、东莞红土、张定珍及胡联全于 2021 年 12 月 10 日签订的《深
创投、东莞红土补充协议（二）》，莞金产投分别与张定珍、胡联全于 2021 年
全珍投资、发行人于 2021 年 11 月 26 日签订的《关于广东美信科技股份有限公
司增资扩股协议之补充协议（二）》，股东深创投、东莞红土、莞金产投、润科
投资享有的股东特殊权利自发行人递交本次发行申请后终止，但是若发行人首次
公开发行股票的申请主动或被动终止，则深创投、东莞红土、莞金产投、润科投
资所享有的股份回购权特殊股东权利将恢复，可能触发实际控制人的回购义务。
发行人已于 2021 年 12 月向深交所提交上市申请并获深交所受理，股东深创
投、东莞红土、莞金产投、润科投资享有的股东特殊权利包括回购条款在发行人
就本次发行上市向深交所提交申请并获受理后已终止。上述可恢复条款仅在发行
人本次发行上市申请主动或被动终止的情况下方可恢复效力。因此，如发行人本
次成功发行上市，相关条款彻底终止。深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资
享有的可恢复的回购条款仅在发行人未能成功上市时触发，该等情况属于发行人
补充法律意见书（一）
实际控制人的商业决策，不会对本次发行上市申请造成实质障碍。若发行人首次
公开发行股票的申请主动或被动终止，深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资
享有回购权相关股东特殊权利条款的效力将恢复，可能触发实际控制人的回购义
务从而导致发行人股权发生变动。
发行人已在招股书中对相关对赌协议和终止协议的具体内容、对发行人可能
存在的影响等内容进行披露及风险提示。
（二）逐条分析说明各终止协议约定的效力恢复条款是否会导致发行人承
担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性，是否符
合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定
应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性
因引入外部投资人，发行人、发行人实际控制人张定珍及胡联全、发行人控
股股东全珍投资以及陈剑与发行人的外部股东深创投、东莞红土、莞金产投、润
科投资、陈清煌、富鸿鑫分别签署了相关投资协议或补充协议，相关协议就投资
人回购权、优先清算权等投资人特殊权利条款进行了约定。
根据发行人实际控制人张定珍、胡联全与股东陈清煌于 2021 年 11 月 8 日签
署的《关于陈剑与陈清煌股份转让协议之补充协议（二）》，各方同意终止《关
于陈剑与陈清煌股份转让协议之补充协议》的股东特殊权利条款，且相关股东特
殊权利条款终止后不得再恢复效力。
根据富鸿鑫与陈剑于 2021 年 11 月 8 日签署的《关于广东美信科技股份有限
公司股份转让协议之补充协议（二）》，双方同意终止《关于广东美信科技股份
有限公司股份转让协议之补充协议》的股东特殊权利条款，且相关股东特殊权利
条款终止后不得再恢复效力。
根据深创投、东莞红土、张定珍及胡联全于 2021 年 12 月 10 日签署的《深
创投、东莞红土补充协议（二）》，莞金产投分别与张定珍、胡联全于 2021 年
联全、发行人于 2021 年 11 月 26 日签署的《关于广东美信科技股份有限公司增
补充法律意见书（一）
资扩股协议之补充协议（二）》，自发行人递交首次公开股票并上市申请并获受
理后，深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资享有的股东特殊权利终止，并约
定在一定情形下，深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资享有的回购权可恢复
效力，可恢复条款的具体内容如下：
补充法律意见书（一）
可恢复的特殊 可恢复的特殊权利
投资人 可恢复的特殊权利条款主要内容 特殊权利条款的恢复情形
权利条款类型 条款的终止情况
出现下列情况之一，投资方有权要求乙方（张定珍、胡联全）以共
同连带责任方式全部或部分回购股权，乙方应以连带责任方式确保
投资方的股权得以全部或部分被回购（收购）：（1）公司在 2021
年 12 月 31 日前仍未实现向中国证监会递交在境内资本市场公开发
行股票并上市的申请并获得受理（经《关于广东美信科技股份有限
公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》约定，此条变更为“公
司在 2022 年 12 月 31 日前仍未实现向证券交易所或中国证监会递交
在境内资本市场公开发行股票并上市的申请并获得受理”）；（2）
投资方认为公司存在可能影响公司在 2021 年 12 月 31 日前向中国证
监会递交上市申请并获得受理的瑕疵、且无法妥善解决的（经《关
于广东美信科技股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协
发行人申请首次公 如公司首次公开发行股票的申
议》约定，此条变更为“投资方认为公司存在可能影响公司在 2022
股权回购（收 开发行并上市材料 请被撤回、否决，“股权回购（收
深创投、 年 12 月 31 日前向中国证监会或深圳证券交易所递交上市申请并获
购）约定与执 被受理之日起特殊 购）约定与执行”条款恢复效力，
东莞红土 得受理的瑕疵、且无法妥善解决的”）；（3）公司 2018 年度实际
行 权利条款的终止条 其余特殊权利条款均不恢复效
净利润为零或为负数；（4）乙方发生以下情形，且在收到甲方书面
款生效 力
通知之日起 60 日内未能按照甲方要求实施补救措施的：①乙方与公
司进行不正当关联交易以实现利益输送的；②乙方操纵公司向甲方
提供与事实存在重大不符的资料的；③乙方出现重大诚信问题，使
公司利益造成重大损失，或利用自身优势侵害中小股东权益的；④
乙方操纵公司违反财务报表提供义务，经多次催告，超过 6 个月仍
未提供任何财务报表或者提供虚假财务报表的。
回购（收购）价格为以下两者孰高者：（1）按投资方投资金额+8%
年利率（单利）计算的本利之和，扣除投资后获得的现金分红和现
金补偿；（2）回购（收购）时，投资方所持股权对应的公司净资产
值。
莞金产投 股权的回购和 若发生以下任何一种情形，湾区基金享有按照该条约定的方式和价 发行人提交首次公 若发行人发生以下情形之一，则
（更名前 收购 格退出对目标公司的投资，各方应按照该条约定配合执行： 开发行股票相关申 《合作协议》第 3.1 条“股权的回
补充法律意见书（一）
为“湾区 （1）如果目标公司未能在 2022 年 12 月 31 日之前实现向中国证监会 请文件并获得境内 购和收购”条款自动予以恢复：
基金”） 递交在境内资本市场公开发行股票并上市的申请且获得受理； 证券交易所受理之 （1）首次公开发行股票并在深圳
（2）湾区基金认为目标公司存在可能影响公司在 2022 年 12 月 31 日 日，莞金产投享有 /上海证券交易所上市申请被有
前完成向中国证监会递交上市申请并获得受理的瑕疵、且无法妥善 的股东特殊权利自 权部门（中国证监会/深圳/上海
解决的； 动终止，且自始无 证券交易所）否决或不予以核准
（3）公司 2019 年度实际利润为零或为负数； 效 /注册，或（2）自行撤回本次上
（4）目标公司上市前，张定珍、胡联全不再是目标公司的实际控制 市申请，则自本次上市申请被否
人，或不再是目标公司经营上的实际管理人； 决、不予核准/注册或撤回申请之
（5）目标公司上市前，张定珍、胡联全直接或间接对目标公司合共 日起，莞金产投有权要求张定
持股比例降至 51%以下； 珍、胡联全按照《合作协议》约
（6）目标公司主营业务发生重大改变（主营业务重大改变是指公司 定的价格回购莞金产投所持有
当前主营业务在未来某一年度产生的营业收入占公司当年营业总收 的全部或部分发行人股份，其余
入的比例低于 50%）； 特殊权利条款均不恢复效力
（7）目标公司或其附属公司与其关联方之间进行对公司上市产生重
大不利影响的交易或担保行为；
（8）目标公司或现有股东或附属公司中任何一方违反中国的适用法
律法规，受到行政处罚或承担了刑事责任，且对目标公司上市造成
重大不利影响；
（9）湾区基金发现承诺方向湾区基金隐瞒对目标公司或附属公司经
营活动或财务状况可能造成重大不利影响的信息，或对目标公司上
市具有重大不利影响的信息；
（10）湾区基金发现目标公司或乙方严重违反其作为一方与湾区基金
签订的任何协议、合同（包括但不限于目标公司、乙方在本协议项
下作出的陈述和保证、承诺以及应履行的任何义务）；
（11）在湾区基金持股期间，目标公司聘请的具备证券业务资格的审
计机构对目标公司出具了非标准有保留意见的《审计报告》。
（12）乙方发生以下情形，且在收到湾区基金书面通知之日起 60 日
内未能按照湾区基金要求实施补救措施的：（a）乙方与目标公司进
行不正当关联交易以实现利益输送的；（b）乙方操纵目标公司向湾
区基金提供与事实存在重大不符资料的；（c）乙方出现重大诚信问
补充法律意见书（一）
题，对公司利益造成重大损失，或利用自身优势侵害中小股东权益
的；（d）乙方操纵公司违反财务报表提供义务，经多次催告，超过
回购（收购）价格为以下两者孰高者：
（1）等于回购（收购）时湾区基金所持股权对应的原始增资款加上
单利每年 8%的收益回报率计算的本利之和，扣除投资后湾区基金已
从目标公司获得的所有现金分红。（2）等于回购（收购）时湾区基
金所持股权对应的公司最近一期经审计净资产值。
如果公司未能在 2022 年 12 月 31 日前向主管机关或有关证券交易所
递交 IPO 申请或在 2022 年 12 月 31 日前公司出现经营重大变动或重
大不利事项且经公司、润科投资一致认可的第三方评估机构判断该
当公司向中国证券
重大变动或重大不利事项对公司 IPO 构成实质性影响的，则润科投
发行审核机构递交 如公司首次公开发行股票的申
资有权要求张定珍、胡联全购买润科投资所持有全部股份，张定珍、
首次公开发行股票 请被撤回、否决等，则被终止的
润科投资 回购条款 胡联全的回购责任以其在公司所持股份的公允价值为限，回购价格
的申请之日起，回 回购条款自动恢复效力，其余特
为以下两者孰高者：
购条款的效力自动 殊权利条款均不恢复效力
（1）回购时润科投资所持股份对应的公司最近一期经审计净资产值；
终止
（2）投资成本加利息 8%，计算公式为：回购价格=投资成本*（1+8%
×n）-公司已宣布向投资人支付的股息+公司已经宣布但尚未实际向
投资人支付的股息；n=投资年数。
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东深创投、东莞红土、莞金产投、
润科投资享有的股东特殊权利已终止，仅当发行人未能被获准发行上市或主动撤
回发行上市申请等被动或主动终止的情况下，深创投、东莞红土、莞金产投、润
科投资原享有的投资人回购权相关权利才恢复效力，即如果发行人未能被获准发
行上市或主动撤回发行上市申请时才恢复深创投、东莞红土、莞金产投、润科投
资享有的回购权。
根据前述协议，发行人不承担相关股权回购义务，也不对发行人实际控制人
在发行人未能被获准首次公开发行股票并上市或主动撤回发行上市申请时对深
创投、东莞红土、莞金产投、润科投资承担的回购义务承担连带责任。即便发行
人未能获准发行上市或主动撤回发行上市申请，导致相关深创投、东莞红土、莞
金产投、润科投资享有的回购权恢复，也不会导致发行人承担相关法律责任或者
或有义务。
在发行人本次发行上市申请审核期间，深创投、东莞红土、莞金产投、润科
投资的回购条款效力已终止，如发行人实现上市，则回购条款永久解除，且不会
恢复法律效力，发行人的实际控制人无需承担相应的义务，亦不会导致发行人控
制权发生变化。若发行人未能获准发行上市或主动撤回发行上市申请，则深创投、
东莞红土、莞金产投、润科投资的回购条款恢复效力，其有权要求发行人实际控
制人承担回购义务，此时会导致发行人实际控制人控制的发行人股份数量及比例
增加，但并不会导致发行人的控制权发生变化，不影响发行人控制权稳定性。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的
要求，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人
在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议
当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不
与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影
响投资者权益的情形。
上述回购条款的恢复条款符合深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 13 关于对赌协议的规定，具体分析如下：
补充法律意见书（一）
《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》第 13 发行人实际情况
条相关规定
根据发行人、发行人控股股东全珍投资、发行人实际
控制人张定珍、胡联全与发行人股东深创投、东莞红
土、莞金产投、润科投资签署的相关协议，发行人无
发行人不作为对赌协议当事人
需承担回购条款及其恢复条款的相关法律义务，发行
人不是回购条款及其恢复条款的当事人，符合发行人
不作为对赌协议当事人的规定。
根据发行人、发行人控股股东全珍投资、发行人实际
控制人张定珍、胡联全与发行人股东深创投、东莞红
土、莞金产投、润科投资签署的相关协议，约定在发
行人未能被获准首次公开发行股票并上市或主动撤
回发行上市申请时的情形，发行人股东深创投、东莞
红土、莞金产投、润科投资的回购条款恢复，发行人
股东深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资有权按
照回购条款向发行人实际控制人张定珍、胡联全主张
对赌协议不存在可能导致公司控
回购权。
制权变化的约定
如触发约定的回购条件恢复效力且深创投、东莞红
土、莞金产投、润科投资要求发行人实际控制人回购
股权，发行人实际控制人张定珍、胡联全将受让投资
人股东持有的发行人股份，若最终受让完成，发行人
实际控制人张定珍、胡联全持有发行人股份的比例将
进一步提高，回购条款及其恢复条款不存在可能导致
发行人控制权变化的约定，符合对赌协议不存在可能
导致公司控制权变化的规定。
根据发行人、发行人控股股东全珍投资、发行人实际
控制人张定珍、胡联全与发行人股东深创投、东莞红
对赌协议不与市值挂钩 土、莞金产投、润科投资签署的相关协议，上述协议
不存在与市值挂钩的条款，符合对赌协议不与市值挂
钩的规定。
根据发行人、发行人控股股东全珍投资、发行人实际
对赌协议不存在严重影响发行人 控制人张定珍、胡联全与发行人股东深创投、东莞红
持续经营能力或者其他严重影响 土、莞金产投、润科投资签署的相关协议，上述协议
投资者权益的情形 不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形。
综上，相关终止协议约定的效力恢复条款符合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求。
（三）说明约定业绩承诺及补偿条款自始无效，但张定珍又实际支付 2018
年业绩承诺补偿款的原因及合理性
张定珍支付 2018 年业绩补偿款的背景及过程简介如下：
根据 2018 年 5 月签订的《深创投、东莞红土补充协议》第一条“业绩承诺
补充法律意见书（一）
及补偿”约定，如发行人 2018 年实际净利润未达承诺净利润，深创投、东莞红
土有权向发行人实际控制人要求业绩承诺补偿。因发行人 2018 年实际净利润未
达到承诺净利润，深创投、东莞红土在《深创投、东莞红土补充协议》项下拥有
的主张业绩承诺补偿的权利已经触发。
本需得到一定补偿考虑，与张定珍、胡联全进行协商并签订《关于广东美信科技
股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》（以下简称“《业绩补偿
及调整股权回购相关事宜协议》”），各方同意，由张定珍、胡联全一次性向深
创投及东莞红土支付 21.15 万元作为 2018 年度的业绩补偿。深创投、东莞红土
确认在收到上述现金补偿后，不会再要求张定珍、胡联全按照《深创投、东莞红
土补充协议》“业绩承诺及补偿”条款就美信科技 2018 年度未达成承诺净利润
执行业绩承诺补偿。
同日，各方签署《深创投、东莞红土补充协议（二）》，约定 2018 年 5 月
签订《深创投、东莞红土补充协议》“业绩承诺及补偿”条款终止且自始无效。
具体情况如下：
（1） 2018 年 5 月 31 日生效的《深创投、东莞红土补充协议》对业绩补偿
的约定
东莞红土补充协议》，公司实际控制人张定珍、胡联全承诺发行人 2018 年净利
润不低于 3,500.00 万元。
因发行人 2018 年实际净利润未达承诺净利润，深创投、东莞红土向实际控
制人主张业绩承诺补偿的权利已被触发。但深创投、东莞红土从未向实际控制人
主张按《深创投、东莞红土补充协议》约定计算和执行业绩承诺补偿。
根据约定的补偿金额测算方式及 2018 年公司实际净利润，如实际控制人被
主张支付业绩承诺补偿，需支付具体金额为 1,336.70 万元（补偿金额=投资方投
资金额×（2018 年承诺净利润-2018 年实际净利润）/2018 年承诺净利润）。
（2） 2021 年 12 月 10 日生效的《业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》
补充法律意见书（一）
对业绩补偿的约定
迟达成预期业绩，基于自身资金成本需得到一定补偿考虑，与张定珍、胡联全协
商，并于 2021 年 12 月 10 日签订《业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》，
各方同意，张定珍、胡联全一次性向深创投及东莞红土支付 21.15 万元作为 2018
年度的业绩补偿（计算方式为：深创投、红土创投的投资款半年期利息损失补偿，
补偿款利率按年利率 6%计算，再扣除美信科技历年已向深创投、东莞红土支付
的分红款总和）。在深创投、东莞红土收到全部补偿金额前，深创投、东莞红土
有权就未受偿补偿继续依照《深创投、东莞红土补充协议》要求现金或股权补偿；
但深创投、东莞红土收到全部 21.15 万元补偿金额后，视为《深创投、东莞红土
补充协议》项下全部补偿义务人的相关补偿义务已全部履行完毕。
基于上述协议安排，发行人实际控制人于 2021 年 12 月 15 日向深创投、东
莞红土分别支付了上述补偿款。
（3） 2021 年 12 月 30 日生效的《深创投、东莞红土补充协议（二）》关于
股东特殊条款终止的约定
为了顺利推进发行人首发上市进程，2021 年 12 月 10 日，深创投、东莞红
土、张定珍及胡联全经友好协商签订了《深创投、东莞红土补充协议（二）》，
约定自发行人申请首次公开发行并上市材料并被受理之日（2021 年 12 月 30 日）
起，《深创投、东莞红土补充协议》第一条“业绩承诺及补偿”、第二条“股权
回购（收购）约定与执行”、第三条“清算优先权”、第四条“股东特殊权利的
终止”等特殊条款效力全部终止并视为自始无效，投资方不得再依照上述条款主
张任何其他补偿或权利。如公司首次公开发行股票的申请被撤回、否决，则上述
被终止的《深创投、东莞红土补充协议》第二条“股权回购（收购）约定与执行”
恢复效力，其余特殊权利条款均不恢复效力。
因此，《深创投、东莞红土补充协议》第一条“业绩承诺及补偿”条款效力
于 2021 年 12 月 30 日终止并视为自始无效。《深创投、东莞红土补充协议》项
下“业绩承诺及补偿”条款从未执行，且不再需要执行。
补充法律意见书（一）
（1） 深创投、东莞红土的确认
针对深创投、东莞红土作为被补偿方，收到发行人实际控制人所支付补偿款
事项，深创投、东莞红土出具《确认函》确认：鉴于张定珍、胡联全已按照《关
于广东美信科技股份有限公司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》约定向深
创投、东莞红土支付全部现金补偿款合计 21.15 万元，故深创投、东莞红土不会
要求张定珍、胡联全按照《深创投、东莞红土补充协议》的相关内容就美信科技
充协议》第一条“业绩承诺及补偿”未实际执行，且该条款已被《深创投、东莞
红土补充协议（二）》终止且认定自始无效。
（2） 发行人实际控制人的确认
针对发行人实际控制人作为补偿方向深创投、东莞红土所支付补偿款事项，
发行人实际控制人张定珍、胡联全出具了《确认函》确认：
① 张定珍、胡联全 2021 年 12 月 15 日按照《关于广东美信科技股份有限公
司业绩补偿及调整股权回购相关事宜协议》向深创投、东莞红土分别支付的 3.525
万元、17.625 万元现金补偿是真实、合法的，具有合理性，其与深创投、东莞红
土不存在任何资金体外循环或利益输送安排的情形，亦不存在任何其他利益安排。
② 张定珍、胡联全在支付上述现金补偿后，将不再按照《深创投、东莞红
土补充协议》的相关内容就美信科技 2018 年度未达成承诺净利润执行业绩承诺
补偿。《深创投、东莞红土补充协议》第一条“业绩承诺及补偿”未实际执行，
且该条款已被《深创投、东莞红土补充协议（二）》终止且认定自始无效。
③ 除本次发行上市材料中已披露的情况，其与美信科技股东间不存在其他
直接或间接以公司经营业绩、发行上市等事项为标准、或以公司股权变动等事项
为实施内容的对赌协议或特殊安排，不存在其他股东特殊权利安排，不存在任何
有效的或可恢复效力的与“业绩承诺及补偿”相关的约定，不存在任何尚未履行
或尚未履行完毕的赔偿或补偿。
综上，因发行人 2018 年实际净利润未达到承诺净利润，深创投、东莞红土
补充法律意见书（一）
有权按照 2018 年 5 月签订的《深创投、东莞红土补充协议》 之“业绩承诺及补
偿”条款向发行人实际控制人要求业绩承诺补偿。
因发行人拟提交上市申请，深创投、东莞红土基于自身资金成本需得到一定
补偿考虑，于 2021 年 12 月与张定珍、胡联全签订《业绩补偿及调整股权回购相
关事宜协议》，由张定珍、胡联全一次性向深创投及东莞红土支付 21.15 万元作
为 2018 年度的业绩补偿。补偿款的计算依据为深创投、东莞红土的投资款半年
期利息损失，补偿款利率按年利率 6%计算，再扣除美信科技历年已向深创投、
东莞红土支付的分红款总和。
深创投、东莞红土确认在收到上述现金补偿后，不会再要求张定珍、胡联全
按照 2018 年 5 月签订的《深创投、东莞红土补充协议》所约定的“业绩承诺及
补偿”条款执行业绩承诺补偿。2018 年 5 月签订的《深创投、东莞红土补充协
议》第一条“业绩承诺及补偿”未实际执行，且该条款被已生效的《深创投、东
莞红土补充协议（二）》终止且认定自始无效。
【核查意见】
（一） 发行人已于招股说明书中补充披露相关对赌协议和终止协议的具体内
容并进行风险提示；发行人股东深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资享有的
股东特殊权利自发行人首发申请材料被受理之日起/递交首发申请材料之日起终
止，但是若发行人首次公开发行股票的申请被撤回、否决，则深创投、东莞红土、
莞金产投、润科投资的回购条款恢复效力；若发行人首次公开发行股票的申请被
撤回、否决且深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资要求执行回购条款，则会
触发实际控制人的回购义务，可能导致发行人股权结构发生变动。
（二）根据发行人股东签署的相关协议，发行人不承担相关股权回购义务，
也不对发行人实际控制人承担的回购义务承担连带责任。深创投、东莞红土、莞
金产投、润科投资的回购条款的效力恢复条款不会导致发行人承担相关法律责任
或义务。
发行人无需承担回购条款及其恢复条款的相关法律义务，发行人不是回购条
款及其恢复条款的当事人。若深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资的回购条
补充法律意见书（一）
款恢复效力且被要求执行，则发行人实际控制人需承担回购义务，并导致发行人
的实际控制人控制的发行人股份数量及比例增加，但并不会导致发行人的控制权
发生变化，不影响发行人控制权稳定性。
相关协议不存在与市值挂钩的条款，符合对赌协议不与市值挂钩的规定。相
关协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情
形。
因此，相关终止协议约定的效力恢复条款，符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的要求。
（三）张定珍及胡联全根据《关于广东美信科技股份有限公司业绩补偿及调
整股权回购相关事宜协议》向深创投、东莞红土支付 3.525 万元及 17.625 万元作
为 2018 年度的业绩补偿，计算依据为深创投、东莞红土的投资款半年期利息损
失，补偿款利率按年利率 6%计算，再扣除美信科技历年已向深创投、东莞红土
支付的分红款总和；《深创投、东莞红土补充协议》第一条“业绩承诺与补偿”
从未实际执行，该条款已被《深创投、东莞红土补充协议（二）》终止且认定自
始无效。
四、《审核问询函》问题 13：关于新三板挂牌
申请文件显示，2016 年 8 月 11 日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转
让；2019 年 3 月 29 日，发行人股票终止在股转系统挂牌。2018 年 5 月 10 日，
发行人因未在 2017 年会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告被股转
公司出具监管函。
请发行人：
（1）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报材料和
披露信息一致，并逐项列示差异情况、差异原因及合理性。
（2）说明未在 2017 年会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告
的原因、整改情况，相关内部控制是否健全、有效；以及在新三板挂牌期间的
补充法律意见书（一）
交易情况和其他运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或
被采取监管措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
股权/股份转让协议、增资协议、银行转账等资金支付凭证；
次创业板申请适用的法律法规，查阅发行人在新三板挂牌期间的公开披露信息并
与本次申报文件和披露信息对比，分析发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露
信息与本次申请文件存在差异的原因及合理性；
谈发行人的董事会秘书及财务总监并经发行人确认；
查阅了股转公司下发的自律监管措施文件，了解发行人整改措施及内部控制进一
步完善情况；
国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录等公开信息。
【核查内容】
（一）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报材料和
披露信息一致，并逐项列示差异情况、差异原因及合理性
发行人于 2016 年 4 月在全国股转系统披露《公开转让说明书》，于 2016 年
发行人在新三板挂牌期间按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
补充法律意见书（一）
息披露细则》等相关业务规则进行信息披露，本次申报文件的信息披露按照创业
板相关业务规则的要求进行，两者在信息披露规则、信息披露覆盖期间、信息披
露的具体内容及要求等方面存在一定差异。
随着发行人持续经营及业务发展，发行人的注册资本、股权结构情况、董监
高人员构成、主要产品等方面较新三板挂牌时及挂牌期间均发生了变化，形成了
披露信息的差异，具体差异内容、原因及合理性如下：
内容 挂牌期间披露信息 本次申报材料披露信息 差异原因及合理性
根据本次发行上市
对下游通信设备制造行业依
信息披露要求结合
赖的风险、外协加工的风险、 市场风险、外协加工模式
公司的基本情况及
原材料价格波动风险、偿债 的风险、毛利率水平下滑
重大事项提 生产经营变化对重
风险、税收优惠变动风险、 的风险、技术更新与产品
示 大风险提示进行了
汇率变动风险、经营场所租 开发风险、经营场所租赁
更新，更加系统、充
赁风险、实际控制人控制不 的风险
分地披露发行人风
当风险、公司治理风险
险因素
根据挂牌期间公司基本情况
披露的注册资本、住所、邮 本次申报根据更新
根据本次申报时发行人
公司基本情 编、电话、传真、电子邮箱、 后的公司的实际情
的基本情况披露相关信
况 董事会秘书、公司股权结构 况进行了披露，不存
息
图、公司股东的持股情况等 在实质差异
信息
本次申报对实际控
根据挂牌时实际控制人的境 根据申报时实际控制人 制人的境外永久居
实际控制人
外永久居留权、主要履历及 的基本情况更新了披露 留权、主要履历及兼
基本情况
兼职情况披露的信息 信息 职情况进行了更新，
不存在实质差异
鉴于相应代持在发
行人申请本次发行
股份公司阶 本次申请文件披露了
未披露 2016 年 6 月陈剑增资 上市前已经解除或
段第一次增 2016 年 6 月陈剑增资发
发行人系代张定珍出资，形 还原，且代持涉及各
资形成股份 行人形成股份代持及相
成股份代持的情况 方不存在争议，本次
代持情况 应代持解除还原的情况
申请文件予以完整
披露
披露公司自成立以来共 本次创业板上市申
股本的形成 披露公司自成立以来共发生
发生 5 次增资，1 次股份 请文件增加披露历
及其变化情 3 次增资，1 次股份发行，1
发行，4 次股权转让的基 次转让和股份发行
况 次股权转让的基本情况
本情况 情况
公司终止挂牌后发
公司有 6 名股东（含自然人 公司有 10 名股东（含自 生增资及股权转让
股东人数
股东和法人股东） 然人股东和法人股东） 事项，本次申报文件
进行了完整披露
补充法律意见书（一）
挂牌时和挂牌期间披露的人 披露变动后的董事、监 因董监高及其他核
公司董事、 员构成、主要履历、对外兼 事、高级管理人员及核心 心人员任职变动、公
监事、高级 职及投资、持有公司股份情 技术人员（其他核心人 司股本变动及披露
管理人员基 况均按当时的董事、监事、 员）的人员构成、主要履 时点相关情况差异，
本情况 高级管理人员及核心技术人 历、对外兼职及投资、持 导致信息披露差异，
员情况披露 有公司股份情况 不存在实质差异
根据发行人目前的
网络变压器及其他产品（电 网络变压器、片式电感、 主要产品情况进行
主要产品
感器、电源变压器） 功率磁性元器件 更准确的分类和描
述
根据发行人所处行
产品认证壁垒、客户准入壁 客户壁垒、技术与研发壁 业目前发展的现状
行业壁垒 垒、规模生产壁垒、技术与 垒、规模化生产壁垒、生 和特征更新细化相
研发壁垒 产工艺壁垒 关描述，不存在实质
差异
竞争优势：技术与产品研
发优势、产品设计优势、
竞争优势：公司产品质量控 原材料应用与选择优势、 结合发行人业务发
制严格、公司管理和生产智 自动化生产优势、客户资 展现状及行业竞争
公司的竞争
能化水平较高、公司下游客 源优势、供应链管理优 格局变化对发行人
优势及竞争
户资源较为优质；竞争劣势： 势、产品质量管控优势、 竞争优势和劣势进
劣势
公司下游行业较为单一、公 快速响应优势、服务优 行进一步梳理和完
司生产尚未形成规模经济 势；竞争劣势：规模和资 善，不存在实质差异
本实力较小、融资渠道单
一
报告期和披露时点
本次申报根据《公司法》
存在差异，且法律法
和《企业会计准则》及《深
规依据不同，本次披
挂牌时和挂牌期间根据新三 圳证券交易所创业板股
关联方及关 露严格按照创业板
板相关业务规则对关联方进 票上市规则》（2020 年
联关系 相关配套的业务规
行披露 12 月修订）等相关规定
则认定关联方，因此
认定和披露关联方和关
关联方披露存在差
联关系
异
本次申报结合公司
主营业务收入构成：网络变 主营业务收入构成：网络
主营业务收 主要产品分类的更
压 器 -SMT 、 网 络 变 压 器 变压器、片式电感、功率
入构成 新调整了主营业务
-DIP、电源变压器、电感 磁性元器件及其他
收入分类
公司申请挂牌的《公开转让说明书》报告期为 2014 年、2015 年。公司挂牌
期间披露了《2016 半年度报告》《2016 年度报告》《2017 半年度报告》《2017
年度报告》《2018 半年度报告》等定期报告及其他临时公告。本次首次发行股
票并在创业板上市申请文件和财务报告的报告期为 2018 年、2019 年、2020 年及
露信息的重合期间为 2018 年 1-6 月，上述重合期间内，财务信息不存在披露重
补充法律意见书（一）
大差异。
（二）说明未在 2017 年会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告
的原因、整改情况，相关内部控制是否健全、有效；以及在新三板挂牌期间的
交易情况和其他运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或
被采取监管措施
（1）未按规定披露年度报告的原因
间较晚，年报准备时间紧张，故未能在规定时间内完成 2017 年年度报告的披露
工作。
（2）整改情况
① 监管措施决定
度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统
发〔2018〕1069 号），自律监管措施及整改要求具体如下：
公司未在 2017 年会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，违反
了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成
信息披露违规。时任公司的董事长张定珍、董事会秘书李鹏未能忠实、勤勉地履
行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5 条的相
关规定。
据此，股转公司对公司采取责令改正的自律监管措施；对公司的时任董事长、
董事会秘书/信息披露负责人采取责令改正的自律监管措施；要求公司应当在
披露责任人应当勤勉尽责，确保公司在规定的期限内完成年报披露工作；公司应
自收到决定书之日起两个转让日内，在股转公司指定信息披露平台公布收到本决
定书的相关情况。
补充法律意见书（一）
② 整改落实情况
月 15 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以公告。
《广东美信股份有限公司 2017 年年度报告》
（公告编号：2018-020），完成了 2017
年年度报告披露工作。
发行人挂牌期间按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》制定
了《信息披露管理制度》，形成对信息披露的制度约束，落实信息披露责任到人。
在收到股转公司出具的自律监管措施决定后，公司进一步健全内控制度，提高全
员合规意识和风险意识，在信息披露中遵守相关法律法规。全体董事、监事、高
级管理人员认真学习全国中小企业股份转让系统的相关制度、规则，按照《全国
中小企业股份转让系统业务规则（试行）》履行信息披露义务，诚实守信，规范
运作。
除上述情况外，发行人未再因信息披露问题受到股转公司的其他行政监管措
施、自律监管措施或行政处罚。发行人信息披露的内部控制健全、有效。
律法规的规定
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕6138 号），
同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，以协议转让方式转让。发行
人股票于 2016 年 8 月 11 日正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“美信科
技”，证券代码“839002”。
（股转系统函〔2019〕925 号），
股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
同意发行人股票自 2019 年 3 月 29 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
补充法律意见书（一）
① 挂牌期间的交易情况
国中小企业股份转让系统股票转让细则》实施，公司股票转让的方式变更为集合
竞价转让，挂牌期间发行人股份未发生交易行为。
发行人在新三板挂牌期间的交易情况符合相关法律法规的规定。
② 挂牌期间的其他运作
发行人在挂牌期间存在一次定向增发的融资行为。2018 年 6 月 19 日，发行
人召开 2018 年第一次临时股东大会并通过决议，同意发行人定向增发人民币普
通股股票 1,940,491 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 15.46 元，其中，
深创投出资 499.9996 万元认购发行人 32.3415 万股股份，东莞红土出资 2,499.9995
万元认购发行人 161.7076 万股股份。
发行人在挂牌期间，股东大会、董事会、监事会依法规范运作，股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的规
定，发行人挂牌期间在股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法
合规、真实有效。
在挂牌期间发行人主要依照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众
公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规范性文件进行运作。
发行人在新三板挂牌期间的其他运作符合相关法律法规的规定。
根据全国中小企业股份转让系统信息披露平台的公告文件及公开信息网络
查询，发行人除因 2017 年年报未按规定时间披露受到股转公司出具的自律监管
措施以外，发行人在新三板挂牌期间的交易和其他运作符合相关法律法规的规定，
不存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
（一）发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的公开披露信息存在的差异
主要为非财务信息的差异。非财务信息披露差异系发行人持续经营、业务演变
及公司基本情况发生变动如实披露所致，相关信息披露差异具备合理性。
（二）发行人因 2017 年年报未按规定时间披露受到股转公司出具的自律监
管措施，不属于行政处罚，不构成重大行政处罚；发行人按照要求及时整改，
未对股东利益造成损失，不属于重大违法违规。除上述已披露的情况外，发行
人在新三板挂牌期间的交易和其他运作符合相关法律法规的规定，不存在受到
行政处罚或被采取监管措施的情形。
五、《审核问询函》问题 14：关于同业竞争
申请文件显示，发行人认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人均不存在同业竞争，但未披露控股股东、实际控制人控制的其他企业
从事业务情况，以及实际控制人近亲属及其控制的企业是否与发行人存在同业
竞争。
请发行人说明控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务情况；结合
相关企业与发行人经营范围的重叠情况、从事相同或类似业务或从事上下游业
务情况、供应商和客户重叠情况、资产人员情况等，说明认定不存在同业竞争
的理由是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对实际控制人近亲属及其控
制的企业是否与发行人存在同业竞争的核查情况。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业清单；通过国家企业信
用信息公示系统、企查查、天眼查等网络查询平台对发行人实际控制人控制企业
的基本信息进行检索，比照核查发行人实际控制人的其他企业以及其他关联方范
补充法律意见书（一）
围的完整性；
报表、财务报表、纳税申报表、主要客户供应商清单及交易明细、自金税系统导
出的增值税销项及进项明细表、固定资产清单、知识产权清单、员工名册、社保
缴费清单等资料；
人控制的其他企业客户与供应商明细，核查发行人与其实际控制人控制的其他企
业重叠客户、供应商情况，重叠客户的交易内容、交易金额及占比；核查与重叠
客户交易的相关合同、订单、发票、回款等资料；登录国家企业信用信息公示系
统、企查查、天眼查、巨潮资讯网等网站查询重合客户的相关信息；访谈发行人
与其实际控制人控制的其他企业主要重叠客户；实地走访实际控制人控制的主要
其他企业，核查其在生产经营、产品、资产、人员、业务、技术、财务、销售及
采购渠道方面与发行人之间关系；
主营业务及主要产品；通过访谈发行人实际控制人及公开网络查询，了解发行人
实际控制人控制的其他企业所销售产品的用途、生产工艺、主要生产设备、主要
原材料等情况，核查发行人与其控制的其他企业所经营的产品是否存在替代性、
竞争性；
销售及采购流程等内部控制文件，核查发行人销售及采购部门设置情况、人员构
成情况、销售及采购内部控制履行情况，判断发行人是否设置独立的销售及采购
部门，拥有独立的销售及采购人员，销售及采购内控是否有效执行；
书、 知识产权清单及证书等资产权属凭证，了解发行人资产权属及其使用情况，
核查发行人生产经营的重要资产是否存在权属纠纷，资产是否被关联方占用，是
否存在使用关联方资产的情形；
补充法律意见书（一）
【核查内容】
（一）请发行人说明控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务情况；
结合相关企业与发行人经营范围的重叠情况、从事相同或类似业务或从事上下
游业务情况、供应商和客户重叠情况、资产人员情况等，说明认定不存在同业
竞争的理由是否充分
全珍投资持有公司 2,035.3800 万股股份，持股比例为 61.3716%，为美信科
技的控股股东。全珍投资从事对外投资业务，除控股美信科技外，还持有深圳电
商联投资中心（有限合伙）10.67%的出资份额，全珍投资除控股美信科技外，未
控制其他企业。截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东与发行人不存在
同业竞争。
（1）实际控制人控制的其他企业从事业务情况、与发行人经营范围的重叠
情况、从事相同或类似业务或从事上下游业务情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人张定珍、胡联全控制或
有重大影响的其他企业，按主营业务可分为三大类：（1）投资型公司；（2）从
事 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器等电子元器件分销的公司；
（3）
从事陶瓷产品销售的公司。
发行人实际控制人投资的其他企业具体情况如下表所示：
补充法律意见书（一）
是否与发行 是否与发行
经营范围是
成立时 人及其子公 人及其子公
分类 关联方名称 主营业务 注册地址 经营范围 否与发行人
间 司从事相同 司从事上下
重合
或类似业务 游业务
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、信息
深圳全珍投资 2015.07 咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理及相关配套
深圳市 否 否 否
有限公司 .21 服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网
上从事贸易活动（不含专营、专控、专卖商品）；经营
进出口业务（不含限制项目）
投资型 东莞市同信实
对外投资 2015.09
公司 业投资合伙企 东莞市 利用自有资金进行对外投资 否 否 否
.14
业（有限合伙）
勤基集团有限 2004.03
中国香港 投资管理 否 否 否
公司 .30
深圳市百一实
业合伙企业（有 深圳市 否 否 否
.09 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
限合伙）
二三极管、集
一般经营项目是：电子产品、计算机软、硬件的技术开
深圳勤基科技 成 电 路 、 2007.06
深圳市 发、批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管 否 否 否
有限公司 MOSFET、熔 .12
理的商品按国家有关规定办理）
断器的销售
一般经营项目是：电子产品销售及其它国内贸易（法律、
电子元
行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除
器件分 深圳市勤基电 1999.02
PCB 的销售 深圳市 外）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业 否 否 否
销公司 子有限公司 .23
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市百能信 PCB、二三极 一般经营项目是：信息技术开发，计算机软件开发及销
息技术有限公 管、集成电 深圳市 售；信息咨询（不含人才中介服务、证券、保险、基金、 否 否 否
.06
司 路 、 金融业务及其它限制项目）；传感仪器仪表、电子产品、
补充法律意见书（一）
MOSFET、熔 机电设备、工控产品、自动化设备的技术开发与销售；
断器等产品 汽车零配件的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、
的网上电子 专控、专卖商品）；经营进出口业务
零售，工业软
件的开发与
销售
PCB、二三极
集成电路设计，电子系统集成，电子元件设计，机电设
管 、
上海勤申电子 2001.08 备，通讯设备销售，经营各类商品和技术的进出口（不
MOSFET、集 上海市 否 否 否
成电路的销
出口的商品及技术除外
售
印刷线路板的技术开发、技术转让及销售；电子元器件
无锡勤硕电子 2017.11 的设计、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进
PCB 的销售 无锡市 否 否 否
科技有限公司 .20 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）
PCB、二三极
勤创电子（香 管、集成电路 2000.03
中国香港 电子元器件的进出口贸易业务 否 否 否
港）有限公司 的进出口贸 .03
易
香港勤茂电子 PCB 出 口 贸 2019.06
中国香港 电子元器件的进出口贸易业务 否 否 否
有限公司 易 .20
一般经营项目是：电子产品销售；国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；
深圳市勤茂电 2017.07
PCB 的销售 深圳市 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务 否 否 否
子有限公司 .11
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：印制电路板、智能家居、电子零组件、
深圳市百勤科 PCB、集成电 2018.10 安防配件、计算机软硬件、电子产品、数码产品、通讯
深圳市 否 否 否
技有限公司 路的销售 .10 产品、手机及相关配件的技术开发及销售，国内贸易；
信息咨询；经营进出口业务
补充法律意见书（一）
一般项目：集成电路设计；信息技术咨询服务；电子产
品销售；电子元器件批发；软件开发；技术服务、技术
东莞勤茂电子 2021.12
PCB 的销售 东莞市 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货 否 否 否
科技有限公司 .14
物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；
贸易经纪；国内贸易代理；物联网技术研发
管理顾问业、资料处理服务业、电子资讯供应服务业、
勤信科技有限 2004.04
PCBA 业务 中国台湾 其他顾问服务业、国际贸易业，除许可业务外，得经营 否 否 否
公司 .26
法令非禁止或限制之业务
电子设备及电子产品的策划、销售及进出口，美术品的
勤基日本株式 2016.12 日本福冈
策划、销售及进出口，基于古物营业法的古物营业及古 否 否 否
会社 .12 市
物竞卖中介业，口译业及翻译业，语言教室的经营
景德镇全珍文
陶瓷产 化发展有限公 陶瓷产品销 景德镇市 否 否 否
.13 瓷艺术交流；房屋租赁；经营进出口业务
品销售 司 售
一般经营项目是：陶瓷产品的设计、研发；工艺美术品
深圳市景德瑞
瓷艺术陶瓷有 深圳市 否 否 否
.21 经营进出口业务；文化艺术交流活动的组织策划；会议
限公司
及展览展示服务
补充法律意见书（一）
① 投资型公司、陶瓷产品销售公司
深圳全珍投资有限公司、勤基集团有限公司、东莞市同信实业投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市百一实业合伙企业（有限合伙）主营业务为利用自有资金进行对外投资，
其中深圳全珍投资有限公司为发行人控股股东，东莞市同信实业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市百一实业合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，分别用于持有发行人、
深圳市百能信息技术有限公司股权，上述公司主营业务与发行人存在较大差异，与发行
人不存在同业竞争。
景德镇全珍文化发展有限公司、深圳市景德瑞瓷艺术陶瓷有限公司、勤基日本株式
会社主要从事陶瓷产品的销售，其主营业务与发行人存在较大差异，与发行人不存在同
业竞争。
② 电子元器件分销公司
（i）电子元器件分销公司的主营业务情况
深圳勤基科技有限公司、深圳市勤基电子有限公司、深圳市百能信息技术有限公司、
上海勤申电子有限公司、无锡勤硕电子科技有限公司、勤创电子（香港）有限公司、香
港勤茂电子有限公司、深圳市勤茂电子有限公司、深圳市百勤科技有限公司、东莞勤茂
电子科技有限公司、勤信科技有限公司（以下简称“勤基系公司”）主要从事 PCB、
二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器等电子元器件的销售业务，并不从事具体生产
业务。
勤基系公司的供应商主要为国内外 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器
等电子元器件的生产制造商或分销企业，客户主要包括：A. 终端产品生产制造商，主
要为美的、格力等家电制造企业，佛山照明、得邦照明、立达信、赛尔富电子有限公司
等 LED 照明生产企业，欧陆通、启益国际实业有限公司等电源、电源适配器生产企业，
立讯精密、东莞市巨翊电子有限公司等消费电子产品生产企业；B. 其他电子元器件分
销企业。
（ii）电子元器件分销公司所销售的产品与发行人磁性元器件产品在产品用途、生
产工艺、主要机器设备、主要原材料方面存在重大差异，不存在替代关系
勤基系公司所销售的主要产品为 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器，
补充法律意见书（一）
该等产品与发行人的磁性元器件产品均属于电子元器件领域，但有明显差异。
电子元器件主要类别如下图所示：
发行人主要从事磁性元器件设计、研发、生产与销售，主要产品为网络变压器、片
式电感及功率磁性元器件产品。发行人上游主要为塑胶外壳、漆包线、磁环、锡条等原
材料生产商及从事网络变压器缠线、浸锡等工序的委外加工商，下游主要为路由器、交
换机、机顶盒、服务器等网络通信设备生产商，工业电源、安防设备、消费电子生产制
造商。
勤基系公司销售的 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器产品与发行人生
产的磁性元器件产品在产品用途、生产工艺、主要机器设备、主要原材料方面存在重大
补充法律意见书（一）
差异，发行人与勤基系公司的产品之间不存在替代关系，具体情况如下：
二三极管、
项目 磁性电子元器件 PCB 板 熔断器
MOSFET 集成电路
传输信号、隔离高压、 二三极管是具有单
连接各种电子元 熔断器安装于被保
阻抗匹配、抑制电磁波 一功能的电路基本
器组件，实现电 护电路中，当被保
干扰、电压变换、能量 元件，主要实现电
子元器件之间的 护电路出现异常
产品用途 转移、储能滤波、隔离 能的处理与变换；
相互连接和中继 时，会熔断熔体，
高压或筛选信号、稳定 集成电路主要用于
传输，是电子产 从而切断电路，起
电流及抑制电磁波干 实现对信息的处
品的关键互连件 到保护电路作用
扰等 理、储存与转换
穿环、缠线、浸锡、半
开料、钻孔、沉
成品测试、点胶/烘烤、
铜、图形转移、 划片、装片、键合、 压帽、丝材加工、
镭射印字、成品上锡、
图形电镀、褪膜、 塑封、表面处理、 包丝/穿丝、焊接、
生产工艺 CCD 检查、对脚/整脚、
绿油、印字、焊 切筋成型、测试、 测试、外观检查、
耐压测试、综合测试、
盘镀层、成型、 外检包装 检验、包装
外观检查、QA 检查、
测试、终检
包装
划片机、焊接机、
钻孔机、曝光机、 切筋成型系统、塑
穿线焊接机、内焊
主要机器 穿环机、焊锡机、测试 测试机、成型机、 封压机、装片机、
机、穿丝机、绕线
设备 机、检测仪、剥皮机等 蚀刻线、压膜机、 蚀刻机、切割机、
机
电镀线 压合机、曝光机
覆铜板、铜球、 铜帽、焊锡、丝材、
主要原材 塑胶外壳、磁芯、漆包 晶圆、引线、铜材、
铜箔、油墨、干 玻璃/陶瓷管、引
料 线、锡条等 塑封料
膜等 线、包封材料等
（2）发行人实际控制人控制的其他企业与发行人客户、供应商、资产、人员、业
务、技术关系
① 客户供应商重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人客户、供应商重叠情况如下：
（i）客户重叠情况
报告期内，发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要客户（当期
交易金额超过 10 万元）重合情况如下：
补充法律意见书（一）
发行人 关联方
占关联方该
年度 重叠客户名称 交易金额 占销售收 关联方交 交易金额
主要交易内容 主要交易内容 交易主体销
（万元） 入比重 易主体 （万元）
售收入比重
二极管、
深圳市英可瑞科技股份有限公司 功率磁性元器件 168.87 0.58% 勤基科技 132.23 0.56%
深圳欧陆通电子股份有限公司 功率磁性元器件 61.52 0.21% 勤基科技 熔断器 373.93 1.59%
深圳市英可瑞科技股份有限公司 功率磁性元器件 450.62 1.33% 勤基科技 二极管、MOSFET 120.15 0.43%
深圳欧陆通电子股份有限公司 功率磁性元器件 227.91 0.67% 勤基科技 熔断器 491.18 1.78%
杭州巨峰科技有限公司 网络变压器 25.84 0.08% 百能信息 PCB 105.18 1.89%
东莞市铨智科通信设备有限公司 网络变压器 21.82 0.06% 勤基科技 熔断器 12.94 0.05%
MOSFET、集成电
深圳市世纪云芯科技有限公司 功率磁性元器件 1,332.48 2.86% 百能信息 2,195.75 10.03%
路
深圳欧陆通电子股份有限公司 功率磁性元器件 452.02 0.97% 勤基科技 熔断器 527.31 2.02%
深圳市航嘉驰源电气股份有限公司 功率磁性元器件 335.40 0.72% 勤基科技 集成电路、熔断器 51.97 0.20%
勤基科技 二极管、MOSFET 152.67 0.59%
百能信息 集成电路 6.65 0.03%
西安诺瓦星云科技股份有限公司 网络变压器 132.44 0.28% 百能信息 集成电路、二极管 2,829.34 12.93%
东莞英脉通信技术有限公司 网络变压器 119.29 0.26% 百能信息 PCB 73.29 0.33%
深圳市海曼科技股份有限公司 网络变压器 23.98 0.05% 勤基科技 集成电路 180.54 0.69%
注：深圳市航嘉驰源电气股份有限公司包括深圳市航嘉驰源电气股份有限公司、深圳市航嘉驰源电子有限公司河源市航嘉实业有限公司、安徽省航
嘉智源科技有限公司等公司。
补充法律意见书（一）
发行人建立了独立销售团队和客户拓展机制，具有丰富的销售渠道获取方式
和优质的销售渠道维护能力，具备独立开发客户的能力。发行人的产品均为自行
销售，不存在发行人业务与实际控制人控制的其他企业共享销售渠道的情形。
报告期内发行人与其实际控制人控制企业的重叠客户具有严格的采购标准、
程序和要求，重叠客户向发行人及其他供应商的采购行为是其做出的独立商业行
为。发行人与实际控制人控制的其他企业虽存在重叠客户，但双方销售团队独立、
商业决策独立，客户商业决策独立，销售的产品不同，具有商业合理性。
发行人向上述客户销售的产品为网络变压器、功率磁性元器件产品，勤基系
公司向上述客户销售的产品主要为二极管、MOSFET、集成电路、熔断器等产品，
销售内容存在较大差异。
A. 深圳欧陆通电子股份有限公司（300870）
深圳欧陆通电子股份有限公司主要从事开关电源产品的研发、生产与销售，
主要产品包括电源适配器和服务器电源等，并广泛应用于办公电子、机顶盒、网
络通信、安防监控、音响、金融 POS 终端、数据中心、电动工具等众多领域。
亿、20.83 亿、25.72 亿元。
额分别为 61.52 万元、227.91 万元、452.02 万元，占当期营业收入的比重分别为
为 373.93 万元、491.18 万元、527.31 万元，占勤基科技营业收入比重分别为 1.59%、
经核查，报告期内勤基科技向深圳欧陆通电子股份有限公司销售的主要产品
为熔断器，与发行人向其销售的功率磁性元器件存在较大差异。
B. 深圳市英可瑞科技股份有限公司（300713）
深圳市英可瑞科技股份有限公司主要从事电力电子行业领域中智能高频开
关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售，2018 年、2019 年、2020 年，
补充法律意见书（一）
营业收入分别为 3.07 亿、2.89 亿、2.66 亿。
金额分别为 168.87 万元、450.62 万元、153.90 万元，占当期营业收入的比重分
别为 0.58%、1.33%、0.33%，勤基科技向深圳市英可瑞科技股份有限公司销售金
额分别为 132.23 万元、120.15 万元、152.67 万元，占勤基科技营业收入比重分
别为 0.56%、0.43%、0.59%。2021 年百能信息向深圳市英可瑞科技股份有限公
司销售金额为 6.65 万元，占百能信息营业收入的比重为 0.03%。交易金额及其占
双方营业收入的比重较低。
经核查，报告期内勤基科技、百能信息向向深圳市英可瑞科技股份有限公司
销售的主要产品为二极管、MOSFET、集成电路、熔断器，与发行人向其销售的
功率磁性元器件存在较大差异。
C. 深圳市世纪云芯科技有限公司
深圳市世纪云芯科技有限公司系比特大陆科技控股公司全资子公司，比特大
陆科技控股公司主要从事设计可应用于加密货币挖矿和 AI 应用的 ASIC 芯片、
销售加密货币矿机和 AI 硬件、矿场及矿池运营及其他与加密货币相关的业务。
亿美元。
元，占当期营业收入的比重为 2.86%，百能信息向深圳市世纪云芯科技有限公司
销售金额为 2,195.75 万元，占百能信息营业收入比重为 10.03%。发行人与深圳
市世纪云芯科技有限公司交易金额及其占营业收入的比重较低。
经核查，报告期内百能信息向深圳市世纪云芯科技有限公司销售的产品为
MOSFET、集成电路，与发行人向其销售的功率磁性元器件存在较大差异。
D. 西安诺瓦星云科技股份有限公司
西安诺瓦星云科技股份有限公司是一家 LED 显示屏解决方案供应商，聚焦
于视频和显示控制核心算法研究及应用，主要产品包括 LED 显示控制系统、视
频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大类。2019 年、2020 年、2021 年，
补充法律意见书（一）
营业收入分别为 12.13 亿元、9.85 亿元、15.84 亿元。
占发行人营业收入的比重为 0.28%；百能信息向西安诺瓦星云科技股份有限公司
销售金额为 2,829.34 万元，占百能信息营业收入比重为 12.93%。发行人与西安
诺瓦星云科技股份有限公司交易金额及其占营业收入的比重较低。
百能信息向西安诺瓦星云科技股份有限公司销售的主要产品为集成电路、二
极管，与发行人向其销售的网络变压器存在较大差异。
E. 深圳市航嘉驰源电气股份有限公司
深圳市航嘉驰源电气股份有限公司总部位于深圳，是国际电源制造商协会
（PSMA）会员、中国电源学会（CPSS）副理事长单位、中国电动汽车充电技术
与产业联盟会员单位。深圳市航嘉驰源电气股份有限公司自主设计、研发、制造
开关电源、电脑机箱、显示器、适配器等 IT 周边产品，手机等移动电子产品充
电器、旅行充等消费周边产品，智能插座、智能小家电、智能 LED 照明等智能
家居产品，充电桩、新能源汽车车载电源（充电机、DC/DC 等），主要客户包
括联想、海尔、HP、DELL、BESTBUY、OPPO、VIVO 等企业。
占发行人营业收入的比重为 0.72%；勤基科技向其销售金额为 51.97 万元，占勤
基科技营业收入的比重为 0.20%。交易金额及占双方营业收入的比重较低。
勤基科技向航嘉驰源销售的主要产品为集成电路、熔断器，与发行人向其销
售的功率磁性元器件存在较大差异。
F. 东莞英脉通信技术有限公司
东莞英脉通信技术有限公司是一家集宽带接入终端、无线通信设备、光通信
设备和互联网智能设备等产品的研发、生产、销售与服务的高科技公司，主要产
品包括无源光网络（EPON/GPON/10G PON）、移动终端设备（LTE CPE/5G
CPE/SMALL CELL）、XDSL（ADSL、VDSL）终端系列、融合终端设备（PON+OTT，
LAN+OTT）、智能交换机和其它宽带通讯终端系列（PLC 终端和 EOC 终端等）。
补充法律意见书（一）
信息向其销售金额为 73.29 万元，交易金额较小。
百能信息向东莞英脉通信技术有限公司销售的主要产品为 PCB，与发行人
向其销售的网络变压器存在较大差异。
G. 杭州巨峰科技有限公司
杭州巨峰科技有限公司自成立以来一直专注于视频安全领域，拥有自主知识
产权的核心技术和解决方案，主要提供网络摄像机、硬盘录像机、网络视频服务
器、视频编解码器、智能家居、拼接屏、云监控平台等视频监控全线设备与整体
行业解决方案，涵盖道路监控智能交通、城市安防、车载监控、小区监控、物联
网等众多领域。
发行人 2020 年向杭州巨峰科技有限公司销售金额为 25.84 万元，百能信息
向其销售金额为 105.18 万元，交易金额较小。
百能信息向杭州巨峰科技有限公司销售的主要产品为 PCB，与发行人向其
销售网络变压器存在较大差异。
H. 深圳市海曼科技股份有限公司
深圳市海曼科技股份有限公司系是一家专注于智能家居、NB-IoT 智慧消防、
智能传感器产品制造及解决方案提供商，集自主研发、生产、销售、服务为一体
的国家高新技术企业，2020 年获得“广东省专精特新企业”。其多款产品获得德
国 iF、红点工业设计大奖，拥有 EN14604、EN54-7、EN50291、AS3786、CE、
RCM、REACH、ROHS、VDS、BOSEC、CCC 等 300 多项国内外认证及专利，
目前已接入中国电信天翼、中国移动 OneNet、中国联通、华为 HiLink、阿里云、
涂鸦等平台，产品畅销全球 100 多个国家和地区。
科技向其销售金额为 180.54 万元，交易金额较小。
勤基科技向深圳市海曼科技股份有限公司销售的主要产品为集成电路，与发
行人向其销售的网络变压器存在较大差异。
I. 东莞市铨智科通信设备有限公司
补充法律意见书（一）
基科技向其销售金额分别为 12.94 万元，交易金额较小。
勤基科技向东莞市铨智科通信设备有限公司销售的主要产品为熔断器，与发
行人向其销售的网络变压器存在较大差异。
（ii）供应商重合情况
报告期内，发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要供应
商（当期交易金额超过 10 万元）不存在重合情形。
发行人建立了完整的采购管理制度，具备独立的采购团队，与实际控制人控
制的其他企业不存在共用采购渠道的情况。
② 资产独立情况
发行人拥有独立完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施；发行人合法拥有与经营相关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、软件著
作权等资产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
发行人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在对实际控制人控制
的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被实际控制人控制的其他企业占
用而损害发行人利益的情况。发行人的资产与实际控制人控制的其他企业资产相
互独立。
③ 人员独立情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工中，董事长、总经理张定珍、
董事胡联全存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中任职的情况，发行人
已在招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“七、发行人董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员的情况” 之“（一）董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员简要情况”之“5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
兼职情况”详细披露了张定珍、胡联全在公司任职及对外兼职的情况。
发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签
订了劳动合同，除张定珍、胡联全外，发行人其他员工不存在在实际控制人控制
的其他企业中兼职情况，发行人与其实际控制人控制的其他企业不存在人员混同
补充法律意见书（一）
的情况。
④ 业务独立情况
发行人的业务与其实际控制人控制的其他企业相互独立，与其实际控制人控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
⑤ 技术独立情况
发行人拥有独立自主的专利技术，建立了独立完整的研发体系。发行人与其
实际控制人控制的其他企业在业务、产品等方面均存在较大差异，发行人的技术
与实际控制人控制的其他企业相互独立。
（3）发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
发行人主要从事磁性元器件设计、研发、生产与销售，主要产品为网络变压
器、片式电感及功率磁性元器件产品。发行人实际控制人控制的其他企业主要从
事 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器等产品的销售，属于电子元器
件分销企业，不具备从事产品生产的生产能力。PCB、二三极管、MOSFET、集
成电路、熔断器与发行人磁性元器件产品在产品用途、生产工艺、主要机器设备、
主要原材料方面存在较大差异，双方业务不存在替代性、竞争性或利益冲突。
报告期内，发行人与其实际控制人控制的其他企业存在少量重合客户的情况，
重合客户交易金额及其占营业收入的比重较低，向重叠客户交易具有商业合理性。
发行人与其实际控制人控制的其他企业在产品、资产、人员、业务、技术、财务、
销售及采购渠道等各方面相互独立，业务定位清晰，各自服务于不同领域的细分
市场，存在明显业务区分。发行人控股股东、发行人实际控制人已均作出避免同
业竞争的承诺，承诺不存在同业竞争的情形。
综上，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
（二）发行人实际控制人近亲属及其控制的企业与发行人的同业竞争情况
发行人实际控制人近亲属没有直接或间接控制的企业，不存在与发行人同业
竞争情况。
补充法律意见书（一）
综上所述，发行人控股股东、发行人实际控制人及其近亲属，以及上述人员
控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。”
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
（一）发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在经营范围
重叠的情况，不存在从事相同或类似业务、从事上下游业务的情况；发行人实
际控制人控制的其他企业主要销售的 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、
熔断器产品与发行人磁性元器件产品在产品用途、生产工艺、主要机器设备、
主要原材料方面存在较大差异，双方业务不存在替代性、竞争性、利益冲突；
（二）报告期内，发行人与其实际控制人控制的其他企业的主要客户存在
少量重叠情况，重叠客户交易内容存在差异，不存在主要供应商重叠情况；发
行人与其实际控制人控制的其他企业虽存在重叠客户，但双方销售团队独立、
商业决策独立，客户商业决策独立，销售的产品不同，具有商业合理性；
（三）发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业各自独立经营和
发展，双方在资产、人员、业务、技术、财务、销售及采购渠道等方面相互独
立；
（四）发行人与控股股东、实际控制人及近亲属以及上述人员控制的除发
行人以外的其他企业不存在同业竞争的认定理由充分。
六、《审核问询函》问题 15：关于租赁房产、土地使用权抵押
申请文件显示：
（1）发行人主要生产经营场所均为租赁取得。其中，发行人向东莞市企
石振华开发总公司租赁的东莞市企石镇新南村黄金湖相关厂房建筑面积合计
土地性质为集体建设工地，相关房屋建筑物的不动产权证尚在办理中。
补充法律意见书（一）
（2）发行人境内房产租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》的规
定办理租赁备案登记手续。
（3）2021 年 3 月，发行人将位于东莞市企石镇江边村的 18,351.96 平方米
土地使用权抵押给中国银行东莞分行。
请发行人：
（1）说明东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的不动产权证办理进展，
相关租赁合同是否合法有效，以及如因租赁瑕疵导致无法继续租赁房产涉及的
搬迁费用及承担主体，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）说明未办理房屋租赁登记备案手续的原因、法律后果，是否存在导
致搬迁、行政处罚的风险。
（3）说明土地使用权抵押的具体情况，包括被担保债权情况、担保合同
约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经
营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及《东
莞市房屋租赁登记备案证明》；
于发行人租赁房产相关事项的承诺》；
（2019 修正）》《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令〔第 6 号〕）
补充法律意见书（一）
《中华人民共和国民法典》等法律法规；
证书、借款合同；
的《不动产登记信息查询结果》。
【核查内容】
（一）说明东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的不动产权证办理进展，
相关租赁合同是否合法有效，以及如因租赁瑕疵导致无法继续租赁房产涉及的
搬迁费用及承担主体，是否对发行人生产经营产生重大不利影响
发行人与出租方东莞市企石振华开发总公司签订了租赁期为 20 年的租赁合
同，租赁期限自 2021 年 3 月 1 日至 2041 年 2 月 28 日，东莞市企石振华开发总
公司最终出资人为东莞市企石镇人民政府。
就发行人租赁的位于东莞市企石镇新南村黄金湖的厂房所坐落的土地，东莞
（粤（2018）东莞不动产权第 0259543
市企石振华开发总公司已取得《不动产权证》
号）。
东莞市企石振华开发总公司已就东莞市企石镇新南村黄金湖厂房的建筑物
办理了《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》、
建筑工程消防验收手续及竣工验收手续。
根据东莞市企石振华开发总公司出具的《说明》，企石镇新南村黄金湖厂房
建筑物的不动产权证正在办理过程中。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 年修订）》第二条，出租人就未取得建设工程规划许可证或
补充法律意见书（一）
者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，
人民法院应当认定有效。
东莞市企石振华开发总公司虽未取得发行人租赁的东莞市企石镇新南村黄
金湖厂房的不动产权证，但东莞市企石振华开发总公司已就东莞市企石镇新南村
黄金湖厂房的建筑物办理了《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》
《建
筑工程施工许可证》、建筑工程消防验收手续及竣工验收手续。
经核查，2022 年 2 月 17 日，东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的租赁合
同已完成租赁登记备案，并取得东莞市房屋租赁服务所出具的《东莞市房屋租赁
登记备案证明》。
据此，东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的租赁合同合法有效。
对发行人生产经营产生重大不利影响
（1）因租赁瑕疵导致无法续租可能性分析
东莞市企石振华开发总公司已取得租赁房产相关土地的《不动产权证》，租
赁房产存在权属纠纷等原因导致租赁瑕疵的风险较小。此外，根据东莞市企石振
华开发总公司出具的《说明》，东莞市企石振华开发总公司正在办理东莞市企石
镇新南村黄金湖厂房建筑物的不动产权证。
经本所律师对东莞市企石振华开发总公司访谈，东莞市企石振华开发总公司
已确认，上述租赁厂房短期内不存在规划变更或搬迁计划，如出现规划变更或搬
迁计划，出租方将在第一时间通知发行人，尽可能配合发行人将搬迁和重建过程
中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失等费用或支出降
为最低。
根据东莞市企石镇规划管理所于 2022 年 3 月 23 日出具的《确认函》，就
发行人租赁的位于东莞市企石镇新南村黄金湖 1 路 3 号的黄金湖的厂房的相关
情况确认如下：发行人向东莞市企石振华开发总公司所租赁的上述厂房所在土
地为集体建设用地，规划用途为工业，该厂房的建设已履行相关规划建设程序，
补充法律意见书（一）
不属于违法违章建筑物。发行人租赁使用的上述厂房，未来十年内无改变房屋
用途或拆迁计划，亦没有列入任何政府拆迁规划，发行人依现状使用上述厂房
无任何障碍；自 2018 年 1 月 1 日至确认函出具日，发行人一直遵守中华人民共
和国有关城市规划相关法律、法规和规范性文件，不存在城市规划方面的违法
违规行为，亦未受到过城市规划方面的行政处罚。
因此，发生极端情况导致发行人无法继续租赁房产的可能性较低。
（2）搬迁费用测算
经测算，如因租赁瑕疵导致无法继续租赁使用当下东莞市企石镇新南村黄
金湖生产经营场所，涉及的相关搬迁费用如下所示：
序号 项目明细 测算金额（万元）
合计 121.53
综上所述，搬迁费用主要包括设备搬迁费用、环评费用及环保配套设施搬
迁费用、产线停工停产损失及设备搬迁调试产能损失等方面，搬迁费用测算金
额 121.53 万元，占 2021 年扣非后归属于母公司所有者的净利润的 2.02%，占
比较低。
（3）影响分析
发行人正积极推进自有土地上办公及生产房屋建筑物的建设进度，且发行人
控股股东全珍投资、实际控制人张定珍、胡联全就发行人因瑕疵租赁可能产生的
搬迁费用等相关支出已出具《关于发行人在用土地房屋相关事项的承诺》，“发
行人及其下属子公司、分公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或
使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷，
或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人及其下属子公
司、分公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，本企业/
补充法律意见书（一）
本人承诺将代发行人及其下属子公司、分公司承担相应责任并全额补偿发行人及
其下属子公司、分公司由此所导致的一切损失”。
根据发行人提供的租赁合同等文件资料及说明，如因上述租赁厂房的权属瑕
疵导致无法继续租赁关系需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代
性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，
亦不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）说明未办理房屋租赁登记备案手续的原因、法律后果，是否存在导
致搬迁、行政处罚的风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共计租赁房屋 5 处，具体情况如下：
是否有产 是否
序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 用途 租赁期限
权证明 备案
东莞市企石镇新南村
黄金湖 1 路 3 号的黄金 建筑面积
东莞市 办
湖 2 号厂房（不含第二 31,859.92 平 2021.03.01 取得了土
企石振 公、
华开发 生产
第二层）、4 号厂房、 积 5,350 平方 8 证
总公司 加工
上海华
纳风格 上海市闵行（区）莲花 2020.12.21
上海分
公司
管理有 506A 室 0
限公司
深圳市
宗泰中 深圳市石岩街道办松
孵智荟 深圳分 白路与塘头大道交汇
运营管 公司 处宗泰电商科创园
理有限 A411 单位
公司
大曜建
桃园市桃园区永安路 2022.01.01
设股份 台湾办 不适
有限公 事处 用
B3/18 车位 1
司
国际威 香港观塘大业街 19 号 2021.07.03
香港子 不适
公司 用
公司 室 2
发行人承租的前述第 1-3 项租赁物业位于中国大陆，其中第 2、3 项租赁物
补充法律意见书（一）
业尚未办理租赁登记备案手续，具体情况如下：根据发行人上海分公司租赁房产
所在地及深圳分公司租赁房产所在地办理租赁合同登记备案的要求，办理房屋租
赁备案除需提供房屋所有权证书等合法权属证明外，还需租赁房产的产权人填写
租赁备案申请表，并在申请表上签字或盖章。发行人上海分公司、发行人深圳分
公司已通过出租方与租赁房产的产权人进行沟通，但租赁物业产权人未能就办理
租赁备案的事宜予以配合，因此发行人上海分公司、发行人深圳分公司的租赁房
产的租赁合同尚未办理租赁登记备案手续；发行人香港子公司及台湾办事处在中
国香港及中国台湾地区所租赁房屋不适用《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条及住
房和城乡建设部颁布的《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令〔第 6
号〕）第十四条和第二十三条的有关规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订
书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订
立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款。
发行人上述位于中国大陆的租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续，可能存
在被房产管理部门处罚的风险。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人不存在因未办理租赁登记备案手续事项受到相关主
管部门责令限期改正的情形，也不存在因逾期不改正受到行政处罚的情形；即使
发行人因此受到相关行政处罚，由于该等房屋均非生产性用房，且潜在罚款金额
较小，亦不会因此对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人上
海分公司、深圳分公司租赁房屋尚未办理租赁合同登记备案手续，不影响租赁合
同的有效性，发行人不存在因未办理房屋租赁登记备案手续而需要搬迁的风险。
（三）说明土地使用权抵押的具体情况，包括被担保债权情况、担保合同
约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经
营的影响
补充法律意见书（一）
经核查发行人提供的抵押土地使用权的《不动产权证》、东莞市自然资源局
出具的《不动产登记信息查询结果》、发行人与中国银行股份有限公司东莞分行
签署的《最高额抵押合同》（编号：GDY476790120210012）并经发行人书面确
认，截至本补充法律意见书出具日，发行人土地使用权抵押的具体情况如下：
抵押具体情况
不动产权 担保最高
抵押
证编号 债务人 债权额 抵押期限 抵押权实现情形
权人
（万元）
如债务人在主合同（抵押权人与发
行人自 2021 年 1 月 1 日起至 2030
年 12 月 31 日止签署的借款、贸易
中国 融资、保函、资金业务及其他授信
粤（2020） 银行 业务合同，及其修订或补充，其中
东莞不动 股份 约定属于《最高额抵押合同》下之
产权第 有限 发行人 2,202.24 主合同）项下的任何正常还款日或
号 东莞 进行支付、抵押权人有权依法及
分行 《最高额抵押合同》的约定行使抵
押权，在《最高额抵押合同》第三
条规定的最高额（人民币 2,204.24
万元）内就抵押物优先受偿
根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人提供的《企业信用报告》、借
款合同、借款入账凭证，并经访谈发行人财务负责人及发行人书面确认，截至本
补充法律意见出具日，发行人上述土地使用权为最高额抵押，截至 2021 年 12 月
签订的《最高额保证合同》（编号：GBZ476790120200170）项下主借款合同已
发生未偿还的借款合计人民币 3,192.70 万元。
根据《最高额抵押合同》约定的抵押权实现情形，若发行人触及上述行使抵
押权的条款，则可能引发抵押权人行使抵押权，通过拍卖变卖发行人土地使用权
的价款优先受偿。
以不动产进行抵押担保银行借款是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯
例，发行人虽已将上述不动产抵押给银行，但上述不动产所有权仍归属发行人，
发行人仍可自主使用。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明及
报告期内发行人银行借款相应的还款凭证，发行人严格按照其与相关银行之间的
补充法律意见书（一）
合同约定履行合同义务，不存在到期未清偿银行借款的情形，未发生可能导致抵
押权实现的情形；此外，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人账面现金及现金等价
物金额合计 4,785.02 万元，足以覆盖未偿还借款余额；因此，发行人不能按时还
款导致抵押权人行使抵押权的风险较低。发行人采用资产抵押的担保方式进行借
款不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。
【核查意见】
综上，本所律师认为：
赁合同合法有效，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函承诺其将承担因租
赁瑕疵导致无法继续租赁房产涉及的搬迁费用，不会对发行人生产经营产生重大
不利影响。
企石镇新南村黄金湖租赁厂房的租赁合同已办理完成租赁登记备案手续，不存在
因为办理租赁登记备案而导致的搬迁、行政处罚的风险；因租赁房屋的产权人未
能就办理租赁备案的事宜予以配合，发行人上海分公司、深圳分公司办公场地的
租赁合同尚未提交租赁登记备案。租赁合同尚未办理租赁登记备案手续不影响租
赁合同的有效性，发行人不存在因未办理房屋租赁登记备案手续而需要搬迁的风
险；截至本补充法律意见书出具之日，发行人上海分公司、深圳分公司未因未办
理租赁登记备案而受到行政处罚的情形；即使发行人因此受到相关行政处罚，由
于该等房屋均非生产性用房，且潜在罚款金额较小，亦不会因此对发行人的生产
经营造成重大不利影响；发行人香港子公司及台湾办事处在中国香港及中国台湾
地区所租赁房屋不适用《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。
见书出具之日，发行人签署的正在履行的银行借款合同均处于正常履行状态，不
存在合同约定的抵押权人主张执行抵押权的情形，也不存在因到期未清偿银行借
款引起的诉讼或纠纷情形，发行人资信状况良好、具备债务清偿能力，采用资产
抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。
补充法律意见书（一）
第二部分 《法律意见书》相关事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
的批准和授权尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下补充核查：
科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度审计报告》
（以下简称“《审
计报告》”）；
美信科技股份有限公司非经常性损益的审核报告》（以下简称“《非经常性损
益专项报告》”）。
【核查内容】
营能力，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营能力
的实质性法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
补充法律意见书（一）
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）为6,010.38万元（2021年度）、4,270.40
万元（2020年度），均为正值且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板股
票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
实质条件未发生变化。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、
财务、机构、业务方面具备独立性。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构及
股东的基本信息未发生变化。
补充法律意见书（一）
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东未
发生变更，仍为全珍投资；实际控制人未发生变更，仍为张定珍、胡联全。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股
权结构未发生变化。
八、发行人的业务
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
行函证。
【核查内容】
补充法律意见书（一）
（一）发行人新增或续期的主要经营资质
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
分公司无新增或续期的主要经营资质证书。
（二）发行人的主营业务
根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021
年度的主营业务收入和营业收入的情况如下：
年度 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务收入（万元） 45,878.38 33,570.82 28,834.11
营业收入（万元） 46,610.38 33,892.52 28,912.50
主营业务收入占营业收入比例 98.43% 99.05% 99.73%
根据发行人的上述财务资料，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务
未发生重大变更。
（三）发行人的主要客户
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
占营业收入的
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 主要销售产品
比重
合计 18,768.14 40.27% ——
合计 16,336.70 48.20% ——
补充法律意见书（一）
占营业收入的
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 主要销售产品
比重
合计 14,060.38 48.63% ——
注 1：发行人对共进股份交易金额包括对深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子
有限公司、深圳市同维通信技术有限公司交易金额合计；
注 2：发行人对远见电子交易金额包括对远见电子股份有限公司、远见变压器（东莞）有
限公司交易金额合计；
注 3：发行人对海信交易金额包括对海信视像科技股份有限公司、广东海信电子有限公司、
贵阳海信电子科技有限公司、广东海信宽带科技有限公司、青岛海信宽带多媒体技术有限
公司等公司交易金额合计；
注 4：发行人对智邦科技（ACCTON）交易金额包括对昊阳天宇科技（深圳）有限公司、
智邦科技股份有限公司、Accton Technology Cororation 等公司交易金额合计；
注 5：发行人对台达电子（DELTA）交易金额包括对达创科技（东莞）有限公司、Delta
Electronics （Thailand）Public Company Limited、Delta Electronics Int'l（Singapore）Pte.Ltd.、
Delta Electronics, Inc.等公司交易金额合计。
（四） 发行人的主要供应商
根据《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人向前五大供应商（按供
应商合并口径）的采购情况如下：
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 主要采购内容
的比重
度 4 四川和强集团有限责任公司 1,465.40 4.35% 委外加工
合计 12,882.14 38.22% ——
度 3 四川省正元包装印务有限责任公司 1,153.46 5.44% 委外加工
补充法律意见书（一）
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 主要采购内容
的比重
合计 8,648.07 40.82% ——
度 4 东莞市丰强电子有限公司 918.05 4.50% 塑胶外壳
合计 7,915.13 38.80% ——
注 1：发行人对云南金马集团有限责任公司交易金额包括对云南金马集团西双版纳普文实
业有限责任公司、云南金马集团春光工贸有限责任有限公司、云南金马集团新城实业有限
责任公司、云南金马集团长水工贸有限责任公司、云南金马集团春和实业有限责任公司、
云南金马动力机械总厂、云南金马集团博杰实业有限责任公司、云南金马集团天景实业有
限责任公司等公司交易金额合计；
注 2：发行人对四川和强集团有限责任公司交易金额包括对四川汉盛服饰有限责任公司、
四川新立金宏印务有限责任公司、四川雅安川江印务有限责任公司交易金额合计；
注 3：发行人对贵州黔新企业集团有限公司交易金额包括对贵州太平工贸有限责任公司、
贵州樟缘实业有限公司交易金额合计；
注 4：发行人对广东省广裕集团有限责任公司交易金额包括对广东省广裕集团从化实业有
限公司、广东省广裕集团肇庆祥达实业有限公司交易金额合计。
（五） 发行人的主要经销商
根据《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人向经销模式前五名客户
（按客户合并口径）的销售情况如下：
占该类收入的
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 主要销售产品
比重
度 4 上海楚元电子有限公司 244.85 6.61% 网络变压器
合计 3,547.48 95.72% ——
度 2 FPE KOREA CO.,Ltd. 641.68 12.97% 网络变压器
补充法律意见书（一）
占该类收入的
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 主要销售产品
比重
合计 4,643.21 93.87% ——
度 4 杭州威然科技有限公司 258.47 5.16% 网络变压器
合计 4,805.30 95.98% ——
度 4 FPE KOREA CO.,Ltd. 284.05 7.41% 网络变压器
合计 3,746.67 97.79% ——
注 1：发行人对远见电子交易金额包括对远见电子股份有限公司、远见变压器（东莞）有
限公司交易金额合计；
注 2：
发行人对 FPE KOREA CO.,Ltd.交易金额包括对 FPE KOREA CO.,Ltd.、VERATRONIC
交易金额合计；
注 3：发行人对武汉联志兴科技有限公司交易金额包括对武汉联志兴科技有限公司、深圳
市联志兴科技有限公司等公司交易金额合计。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国
家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发
行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在影
响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
补充法律意见书（一）
【核查过程】
就发行人的关联方及关联交易变化情况，本所律师进行了包括但不限于如
下核查：
国家企业信用信息公示系统查询关联企业的登记信息；
【核查内容】
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况
如下：
制人为张定珍、胡联全夫妇。
资的执行董事、总经理为胡联全，监事为张定珍。
行人及其子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
持有发行人 5%以上股份的股东，张定珍、
事兼总经理，张定珍担任监事
胡联全间接控制且担任董事长、总经理的企
业
补充法律意见书（一）
深圳市景德瑞瓷艺术陶瓷有限公 张定珍控股的企业，张定珍、胡联全担任董
司 事
深圳市百一实业合伙企业（有限合
伙）
胡联全间接控制且担任执行董事兼总经理
的企业
持有发行人 5%以上股份的股东，胡联全控
出资额的企业
胡联全控制的企业，胡联全、张定珍担任董
事
东莞红土、深创投。
东莞红土受深创投间接控制，东莞红土、深创投合计持有发行人 5.8511%
的股份。
除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
在发行人
姓名 关联方 关联关系
任职
董事长、 详见上述“3. 发行人的控股股东、实际控制人控制或担任董事或高
张定珍
总经理 级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织”部分
详见上述“3. 发行人的控股股东、实际控制人控制或担任董事或高
胡联全 董事
级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织”部分
公司股东润科投资的执行事
ALLEN 润科投资管理（上海）有限公司 务合伙人，ALLEN YEN 担任
董事 总经理
YEN
矽磐微电子（重庆）有限公司 ALLEN YEN 担任董事
补充法律意见书（一）
重庆物奇微电子有限公司 ALLEN YEN 担任董事
无锡硅动力微电子股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
ALLEN YEN 担任董事、总经
润高达科技（襄阳）有限公司
理
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
福建国光新业科技有限公司 ALLEN YEN 担任董事
重庆睿博光电股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
瓴尊投资管理（广东横琴新区）合 ALLEN YEN 担任执行事务
伙企业 （有限合伙） 合伙人并持有 40 %财产份额
深圳市开步电子有限公司 ALLEN YEN 担任董事
重庆蓝岸科技股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
武汉理岩控制技术有限公司 ALLEN YEN 担任董事
秦春燕 独立董事 —— ——
王建新 独立董事 —— ——
职工代表
姚小娟 —— ——
监事
监事会主
欧阳明葱 —— ——
席
刘朋朋 监事 —— ——
董事会秘
王丽娟 —— ——
书
刘满荣 财务总监 —— ——
李银 副总经理 —— ——
张晓东 副总经理 —— ——
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家子公司，即香港美信，
其基本信息如下：
香港美信科技有限公司
公司名称
Misun（HK）Technology Company Limited
注册地址 FLAT/RM 710 07/F on Cheung Factory Building 19 Tai Yip Street KL
股本总款额 5,000,000 港币
公司类型 有限公司
成立日期 2016 年 9 月 9 日
截至本律师工作报告出具之日，香港美信的股权结构如下：
序号 股东 普通股（股） 出资比例
补充法律意见书（一）
合计 5,000,000 100%
报告期内，发行人存在的其他关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
报告期内曾担任发行人董事、总经理
（2020 年 4 月离职）
报告期内曾担任发行人监事
（2019 年 12 月离职）
报告期内曾担任发行人董事
（2019 年 5 月任期届满离任）
报告期内曾担任发行人董事
（2019 年 5 月任期届满离任）
报告期内曾担任发行人董事、副总经理
（2019 年 5 月任期届满离任）
东莞市石排镇权隆模具加工
厂
广州泽方誉航知识产权代理
有限公司
深圳市益达兴科技股份有限 发行人财务总监刘满荣曾担任董事的企业，于
公司 2021 年 9 月离任
胡联全曾间接控制的企业，胡联全曾担任董事，
注销
珠海勤泓快捷线路板有限公 胡联全曾担任董事的企业，已于 2019 年 9 月 27
司 日注销
胡联全控制的深圳勤基科技有限公司曾持股
胡联全控制的深圳勤基科技有限公司曾持股
深圳市丽洁清洁服务有限公 胡联全可施加重大影响的企业，已于 2022 年 2
司 月 22 日注销
全珍投资持有 10.6667%的出资额，胡联全曾直
深圳电商联投资中心（有限合
伙）
已于 2020 年 6 月 29 日转让
樟树市源益信息咨询中心（有 发行人独立董事秦春燕曾担任执行事务合伙人
限合伙） 的企业，于 2021 年 7 月 8 日离任
补充法律意见书（一）
序号 关联方 关联关系
发行人财务总监刘满荣曾控制并担任执行董事、
总经理的企业，已于 2022 年 1 月 13 日注销
胡联全曾间接控制的企业，已于 2022 年 4 月 6
日注销
实际控制人胡联全曾担任独立董事的企业，于
日生效
除上述关联方外，发行人报告期内直接或间接持有发行人5%以上股份的自
然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或组织，也均构
成发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据致同会计师出具的《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》和发行人
提供的关联交易协议，并经本所律师核查，报告期内发行人的主要关联交易情况
如下：
（1）销售商品/提供劳务
息技术有限公司销售网络变压器、无线充电圈情况，具体如下：
单位：万元
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
网络变压器、无线充电圈 - - 29.41
向关联方深圳市百能信息技术有限公司销售网络变压器、无线充电圈金额分别
为 29.41 万元、0 万元、0 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.10%、0%、0%，
金额较小且呈逐年下降趋势，对发行人经营成果影响有限。
补充法律意见书（一）
报告期内发行人通过深圳市盛电电子有限公司向关联方深圳市百能信息技
术有限公司销售产品价格主要系参照同类产品发行人对非关联方的销售价格制
定，发行人关联销售定价合理，关联交易价格公允。
（2）董事、监事和高级管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 398.94 377.17 393.89
（3）偶发性关联交易
① 关联方提供担保
报告期内，关联方向发行人提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保项下
担保 担保最高债权
签署日期 担保权人 担保人 被担保人 借款是否
方式 额/主债权金额
履行完毕
中国建设银行股份有 张定珍、胡
限公司东莞市分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
中国建设银行股份有 张定珍、胡
限公司东莞市分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
东莞银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
② 资金拆借
A. 公司向关联方借出金额
单位：万元
年度 关联方 期初余额 当期拆出 当期收回 期末余额 备注
偿还完毕
补充法律意见书（一）
深圳市丽洁清洁服 2019 年 1 月
务有限公司 偿还完毕
发行人向深圳市丽洁清洁服务有限公司及胡联全的资金拆借均按照 5.60%
的利率计算利息。
（4）关联方应收、应付款项余额
① 应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年末 2020 年末 2019 年末
深圳市百能信息技术有限公
应收账款 - - 247.19
司
其他应收款 李银 - 9.04 28.76
注：其他应收李银款项为其尚未归还的员工备用金。
② 应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年末 2020 年末 2019 年末
其他应付款 张定珍 - 12.00 2.41
注：2019 年末其他应付张定珍款项为尚未支付的报销款，2020 年末其他应付张定珍款项为
发行人代收的用于奖励张定珍的东莞市高层次人才特殊支持政府补助资金。
根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。
【核查意见】
本所律师认为，报告期内，发行人与其关联方的关联交易遵循公平、公允
或有利于发行人的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；报告期内
补充法律意见书（一）
发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了相应的决策程序或由发行人股
东大会予以追溯确认，该等程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人不存在构成同业
竞争的情形。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
网络平台查询发行人专利、注册商标、域名、著作权的信息、登记状态；
【核查内容】
（一） 不动产
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不动产未发生变化。
（二） 注册商标
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司无新增注册商标。
（三） 专利
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司新增 13 项专利，具体
情况如下：
取得 他项
序号 专利名称 类型 专利权人 专利号 申请日
方式 权利
外接装置的网 ZL2021212657 原始
络变压器 52.2 取得
补充法律意见书（一）
取得 他项
序号 专利名称 类型 专利权人 专利号 申请日
方式 权利
网络通信电路 ZL2021212772 原始
和装置 18.3 取得
网络通信电路 ZL2021211513 原始
及装置 19.6 取得
网络通信电路 ZL2021212772 原始
及装置 18.3 取得
ZL2021210180 原始
ZL2021210420 原始
ZL2021210420 原始
ZL2021218109 原始
ZL2021219042 原始
刷涂机构及焊 ZL2021221861 原始
锡机 84.3 取得
ZL2021222674 原始
ZL2021222641 原始
拼装式网络变
ZL2021225448 原始
络变压器
（四） 域名
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司无新增项域名。
（五） 计算机软件著作权
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司新增 1 项计算机软件著作权，
具体情况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日 取得方式
平板变压器测试包装一
压器测包一体机软件
补充法律意见书（一）
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日 取得方式
V1.0]
（六） 财产不存在纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得相关新增
主要财产已取得相应权属证书，权属清晰，未设定担保或其他权利限制。
（七） 财产权利存在的权利限制情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的房产存在一项抵押，具体情况如
下：
他项
序号 产权人 坐落 证书编号 面积(M2)
权利
粤（2020）东莞不动产
权第 0176237 号
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的情
形外，发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的
情况。
（八） 租赁房产
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其下属公司租赁房产情况更新如下：
是否有
是否
序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 用途 租赁期限 产权证
备案
明
东莞市企石镇新
南金湖 1 路 3 号的
建筑面积
黄金湖 2 号厂房
东莞市企 （不含第二层）、 办公、
平方米， 2021.03.01-
空地面积 2041.02.28
发总公司 二层）、4 号厂房、 工
方米
电房、13 号连廊
上海华纳
上海市闵行区莲
风格大酒 上海分 123 平方 2020.12.21-
店管理有 公司 米 2022.12.20
幢 506A 室
限公司
补充法律意见书（一）
是否有
是否
序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 用途 租赁期限 产权证
备案
明
深圳市宗 深圳市石岩街道
泰中孵智 办松白路与塘头
米 2023.07.31
理有限公 电商科创园 A411
司 单位
大曜建设 桃园市桃园区永
方米 2022.12.31
公司 之 2 及 B3/18 车位
香港观塘大业街
国际威龙 2021.07.03-
有限公司 2023.07.02
厦 7 楼 10 室
东莞市企石振华开发总公司已就第 1 项租赁物业所在的土地取得粤（2018）
东莞不动产权第 0259543 号不动产权证，该地块系集体建设用地。根据《关于
东莞市企石镇新南股份经济联合社地块申请集体流转村民会议表决意见书》，
经参加该次会议三分之二以上村民代表同意，位于黄金湖的地块用于厂房建设，
流转期限为 30 年。东莞市企石振华开发总公司已就第 1 项租赁物业的建筑物办
理了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、建筑工程消防验收手
续及竣工验收手续，第 1 项租赁物业的建筑物的不动产权证尚在办理中。
根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未取得产权证书但
已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同可以认定有效。因此，本所
律师认为，该等租赁物业尚未取得产权证书不会对发行人依据租赁合同约定使
用该等租赁物业造成实质性障碍。
本所律师注意到，发行人对前述位于中国大陆的第 2、3 项房屋租赁合同未
按照《商品房屋租赁管理办法》的规定办理租赁备案登记手续。本所律师认为，
该部分租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力以及发行人及分公
司对租赁房屋的正常使用，不会对发行人的日常经营产生重大影响。
本所律师认为，发行人及其分公司正在履行的房屋租赁合同合法、有效，
上述未办理租赁备案登记手续不影响相关租赁合同的效力，不会对上述企业正
常生产经营造成实质影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
补充法律意见书（一）
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：（1）发行人及
其子公司上述新增专利均已取得产权证书，权属清晰；（2）发行人拥有的主要
财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；（3）发行人的房产存在一项抵押，除已披露
的情形外，发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限
制的情况；（4）发行人及其子公司正在履行的房屋租赁合同合法、有效，上述
部分租赁合同未办理租赁备案手续的情况不影响相关租赁合同的效力，不会对
发行人正常生产经营造成实质影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
就发行人的重大债权债务变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
付款的合同、发票等文件以及书面说明；
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索。
【核查内容】
（一）正在履行的重大合同
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与前五大客户
补充法律意见书（一）
签署的已履行完毕和正在履行中重大销售合同更新如下：
序号 客户名称 销售主要产品 签署日期 合同期限 履行情况
双方盖章之日起生效，
深圳市共进电子
股份有限公司
终止
普联技术有限公 有效期 1 年，有效期届
司 满后自动续期
有效期 3 年，有效期届
深圳市双翼科技
股份有限公司
顺延 1 年
有效期 1 年，有效期满
青岛海信电器股
份有限公司
延 1 年，再期满时亦同
远见电子股份有 有效期 2 年，有效期届
限公司 满无异议自动延展 2 年
远见电子股份有 有效期 3 年，有效期届
限公司 满无异议自动延展 3 年
有效期 2 年，有效期届
智邦科技股份有 正在
限公司 履行
展，每次 1 年
DeltaElectronicsI 有效期 1 年，到期日前
正在
履行
Pte.Ltd. 年，嗣后之延展亦同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行完毕和正在履行中的重大采
购框架合同更新如下：
（1）原材料采购
发行人与原材料供应商签署了框架协议，约定了主要合作条款，具体交易
通过订单方式执行，框架协议未约定具体金额。报告期内，发行人将与前五大
原材料供应商年度交易总额 500 万元以上的原材料合同确定为重大采购合同。
公司与前五大供应商签署的履行完毕和正在履行的重大采购合同更新如下：
序号 供应商名称 采购产品 签署日期 合同期限 履行情况
东莞市诚鼎塑胶制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
补充法律意见书（一）
限公司 长期有效
东莞市诚鼎塑胶制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
惠州市诚鼎塑胶五金制 新合同签订前
品有限公司 长期有效
新合同签订前
长期有效
新合同签订前
长期有效
东莞市策越塑胶电子科 新合同签订前
技有限公司 长期有效
东莞市策越塑胶电子科 新合同签订前
技有限公司 长期有效
东莞市策越塑胶电子科 塑胶 新合同签订前
技有限公司 外壳 长期有效
东莞市富航电子科技有 新合同签订前
限公司 长期有效
东莞市富航电子科技有 新合同签订前
限公司 长期有效
中山市创日磁电子有限 新合同签订前
公司 长期有效
东莞市丰强电子有限公 新合同签订前
司 长期有效
东莞市丰强电子有限公 新合同签订前
司 长期有效
东莞市锡达焊锡制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
东莞市锡达焊锡制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
湖南艾迪奥电子科技有 新合同签订前
限公司 长期有效
松田电工（台山）有限公 新合同签订前 正在
司 长期有效 履行
（2）外协加工
发行人与外协加工厂商签署框架协议，约定了主要合作条款，具体交易通
过订单方式执行，框架协议未约定具体金额。报告期内，发行人将与前五大外
协加工厂商年度交易总额 800 万元以上的委托加工合同确定为重大委托加工合
同。发行人与报告期各期前五大外协厂商签署的重大委托加工合同更新如下：
序号 外协厂商名称 合同类型 合同期限 履行情况
补充法律意见书（一）
序号 外协厂商名称 合同类型 合同期限 履行情况
云南金马集团西双版纳
普文实业有限责任公司
云南金马集团西双版纳
普文实业有限责任公司
云南金马集团西双版纳
普文实业有限责任公司
云南金马集团西双版纳 框架协议
普文实业有限责任公司 （FPE2019-072）
云南金马集团西双版纳 框架协议
普文实业有限责任公司 （FPE2019-073）
云南金马集团西双版纳 框架协议
普文实业有限责任公司 （FPE2019-082）
云南金马集团西双版纳 框架协议
普文实业有限责任公司 （FPE2020-426）
云南金马集团西双版纳 框架协议
普文实业有限责任公司 （FPE2020-453）
云南金马集团西双版纳 框架协议
普文实业有限责任公司 （FPE2021-113）
云南金马集团西双版纳 框架协议
普文实业有限责任公司 （FPE2021-114）
四川省正元包装印务有
限责任公司
四川省正元包装印务有
限责任公司
四川省正元包装印务有 框架协议
限责任公司 （FPE2019-031）
四川省正元包装印务有 框架协议
限责任公司 （FPE2020-355）
四川省正元包装印务有 框架协议
限责任公司 （FPE2021-034）
云南金马集团春光工贸
有限责任公司
云南金马集团春光工贸
有限责任公司
云南金马集团春光工贸
有限责任公司
云南金马集团春光工贸
有限责任公司
云南金马集团春光工贸 框架协议
有限责任公司 （FPE2019-003-1）
补充法律意见书（一）
序号 外协厂商名称 合同类型 合同期限 履行情况
云南金马集团春光工贸 框架协议
有限责任公司 （FPE2019-003-2）
云南金马集团春光工贸 框架协议
有限责任公司 （FPE2019-003-3）
云南金马集团春光工贸 框架协议
有限责任公司 （FPE2019-003-4）
云南金马集团春光工贸 框架协议
有限责任公司 （FPE2020-319）
云南金马集团春光工贸 框架协议
有限责任公司 （FPE2020-320）
云南金马集团春光工贸 框架协议
有限责任公司 （FPE2020-321）
云南金马集团春光工贸 框架协议
有限责任公司 （FPE2021-009）
云南金马集团春光工贸 框架协议
有限责任公司 （FPE2021-010）
云南金马集团新城实业 框架协议
有限责任公司 （FPE2020-535）
云南金马集团新城实业 框架协议
有限责任公司 （FPE2021-096）
中山展晖电子设备有限 到期双方无异议，
公司 有效期自动延长
两年
泸州市恒方科技有限公 到期双方无异议，
司 有效期自动延长
两年
泸州市恒方科技有限公 到期双方无异议，
司 有效期自动延长
两年
（3）设备采购
报告期内，发行人不存在新增与设备供应商签署的金额在 1,000 万元以上
的重大设备采购合同。
（二）建设工程施工合同
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增的
补充法律意见书（一）
建设工程施工合同。
（三）重大融资合同
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重
要融资合同更新如下：
（1）授信协议
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增的
重要授信协议。
（2）借款协议
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重要借
款合同如下：
借款金额 履行
序号 合同编号 签署日期 借款银行 借款人 期限
（万元） 情况
东银（9977）
实际提款
流贷字第 限公司东莞分行 行
月
（3）担保、抵押、质押合同
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重要的
担保、抵押、质押合同如下：
是否
签署 担保 被担保 担保 主债权金额
序号 合同编号 担保权人 担保内容 履行
日期 人 人 方式 （万元）
完毕
为发行人与担保
权人于 2021 年 3
东莞银行
东银（9977） 张定 月 10 日至 2031
股份有限
公司东莞
字第 006282 号 联全 所签订的合同项
分行
下债务提供连带
责任担保
本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在对发行人生产经
营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在实质性法律障碍。
补充法律意见书（一）
根据发行人的说明以及发行人主管行政机关出具的合规证明，并经本所律
师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的尚未履行完毕的重大侵权之债。
（1）根据致同会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的相关凭证资料，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款前五名情况如下：
其他应收款期末余额（万
序号 单位名称 款项性质
元）
广东省广裕集团肇庆祥达实业有
限公司
广东省广裕集团从化实业有限公
司
云南金马集团西双版纳普文实业
有限责任公司
（2）根据致同会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的相关凭证资料，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应付款主要为押金及保证金、
运输及报关费、租金及水电、待支付中介服务费用等。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、
应付款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大
合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在纠纷或争议，合同的履
行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚
未履行完毕的重大侵权之债；截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，2021 年 7 至 2021 年 12 月，发行人未发生重大资产变化
及收购兼并。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》、《公司章程（草案）》进
行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况，本所律师查验了发行
人新增召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，包括但不限于
通知、议案、表决票、决议、记录等。
【核查内容】
经本所律师核查，2021 年 7 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 1 次股东大会，具体如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，2021 年 7 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 3 次董事会，具体如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
第二届董事会第十二次会
议
第二届董事会第十三次会
议
第二届董事会第十四次会
议
经本所律师核查，2021 年 7 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 1 次监事会，具体如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
第二届监事会第九次会议 2021 年 10 月 29 日 全体 3 名监事出席
【核查意见】
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、
决议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和
高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
补充法律意见书（一）
存在违法情形。
【核查内容】
根据致同会计师出具的《审计报告》，2021 年 7 月至 2021 年 12 月，发行
人及其子公司适用的主要税种和税率未发生变化。
（证书编号：GR201944002861），
东省税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》
证书有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，发行人在 2019 年度
至 2021 年度可享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策。
根据发行人说明以及发行人及其上海分公司、深圳分公司2021年7月至2021
年12月的纳税申报表、税款缴纳凭证，以及其税务主管部门出具的证明，发行人
及其上海分公司、深圳分公司在2021年7月至2021年12月依法纳税，不存在被税
务部门重大处罚的情形。
根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其
子公司2021年7月至2021年12月收到的新增10万元以上的财政补贴情况如下：
补充法律意见书（一）
序
补贴项目 金额（万元） 政策依据
号
业技术改造资金 信函〔2021〕16 号）
东莞市科学技术局关于 2019 年第四季度科技
金融产业三融合、倍增贷款贴息资金公示
倍增贷款贴息资金
企石款 改项目拟资助计划的公示
东莞市企石镇经济发展局关于拨付 2020 年度
企石镇“倍增计划”专项资金的通知
计划
助计划的公示
目资助计划
【核查意见】
本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的税种、
税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的
税收优惠、财政补贴真实、合法、有效；发行人及其子公司不存在受税务部门
重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前生产经营
所涉及“广东美信科技股份有限公司迁扩建（一期）建设项目”及“广东美信
科技股份有限公司迁扩建（二期）建设项目”的项目已由企业自主验收并已完
成全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在环境违
法行为，也未因此受到环境保护主管部门的行政处罚，未曾因违反有关产品质
量和技术监督方面法律、法规受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投
资项目未发生变化，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》披露业务发展目标未发
生变化，与其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
表、无犯罪记录证明；
的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
国裁判文书网进行网络检索。
【核查内容】
（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的说明并经本所律师通过中国裁判文书网检索等方式进行
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
补充法律意见书（一）
或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明，开具的无犯罪记录证
明，并经本所律师通过网络检索等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。报告期内，发行人的控股股东、实际控制人不存在被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明以
及主管部门开具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过网络检索等方式核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制人、
不存在尚未了结的民事诉讼案件；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书
（申报稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
补充法律意见书（一）
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
袁晓琳
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二二年九月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：广东美信科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任广东美
信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“美信科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2021 年 12 月 22 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关
于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010158号）（以
下简称“《审核问询函一》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师
于2022年6月8日就《审核问询函一》涉及的相关问题出具了《北京市中伦律师事
务所关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行
补充法律意见书（二）
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010563
号）（以下简称“《审核问询函二》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，
本所律师就《审核问询函二》涉及的相关问题出具本补充法律意见书。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就发行人2022年1-6月或
本补充法律意见书另行指明的其他期间内生产经营活动变化情况所涉及的相关
法律事项进行了补充核查。对于《审核问询函一》披露的相关信息所涉及的变更
情况，本所律师亦根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，进行了补充核查，并在本补充
法律意见书中一并进行了更新。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律
师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述
为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义
相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假
设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
第一部分 《审核问询函二》的回复
一、《审核问询函二》问题 4：关于委托加工
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内发行人网络变压器缠线、浸锡工序均主要以外协加工方式
完成，委外加工金额分别为 8,362.31 万元、8,759.62 万元、12,881.46 万元。发
行人 2021 年网络变压器缠线、浸锡委外加工金额增长较快。
（2）发行人、攸特电子分别主要自云南、四川采购缠线、浸锡委外加工
服务。四川地区较云南地区委外加工单价高 5%-15%左右。
（3）2019 年，发行人网络变压器单位成本下降 774.35 元，降幅 7.99%，
其中缠线浸锡委外加工费下降 322.79 元，占当期单位成本下降金额的 41.69%。
发行人分析终端客户订单规模及市场需求下降传导至外协供应商，导致同一供
应商委外加工单价有所下降。
请发行人：
（1）结合与主要外协厂商签署合同条款情况、是否存在阶梯定价、最低
采购量、违约金等条款，说明外协采购价格波动风险情况。
（2）说明与主要外协厂商合作壁垒情况，可比公司未能与价格更低的云
南厂商合作的原因，发行人成本优势的可持续性。
（3）结合网络变压器行业市场需求、发行人订单情况、可比公司相关工
序委外采购价格，说明关于 2019 年缠线浸锡委外加工单价下降的原因表述是否
准确、合理，缠线浸锡委外采购价格的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明
确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
补充法律意见书（二）
条款进行梳理、分析；
作年限、合作内容、外协采购价格的定价依据以及未来合作的可持续性等；
面的经营策略、外协厂商开发及管理流程、成本优势的体现以及可持续性。
额及其变动情况、外协采购价格变动情况进行统计分析；
【核查内容】
（一）结合与主要外协厂商签署合同条款情况、是否存在阶梯定价、最低
采购量、违约金等条款，说明外协采购价格波动风险情况
购量、违约金等条款
（1）半磁穿环工序主要外协供应商情况
报告期内，发行人向网络变压器半磁穿环工序前五大外协供应商采购的金
额及其占穿环工序外协加工总额的比重情况如下：
单位：万元
占穿环工序外协加
年度 供应商 采购金额
工总额的比重
中山展晖电子设备有限公司 225.52 75.39%
合计 299.13 100.00%
补充法律意见书（二）
占穿环工序外协加
年度 供应商 采购金额
工总额的比重
东莞市捷信机电设备有限公司 304.53 30.33%
东莞豪达电子有限公司 86.19 8.58%
珠海科瑞思科技股份有限公司 18.64 1.86%
东莞市企石迹恒电子加工店 5.69 0.57%
合计 1,004.05 100.00%
中山展晖电子设备有限公司 736.40 58.53%
东莞市捷信机电设备有限公司 196.43 15.61%
珠海科瑞思科技股份有限公司 175.01 13.91%
东莞豪达电子有限公司 130.52 10.37%
东莞市企石迹恒电子加工店 19.70 1.57%
合计 1,258.06 100.00%
中山展晖电子设备有限公司 1,102.31 73.47%
东莞市捷信机电设备有限公司 252.87 16.85%
东莞豪达电子有限公司 123.24 8.21%
珠海科瑞思科技股份有限公司 13.38 0.89%
东莞市企石迹恒电子加工店 8.59 0.57%
合计 1,500.39 100.00%
（2）缠线浸锡工序主要外协供应商情况
报告期内，发行人向网络变压器缠线浸锡工序前五大外协供应商采购金额
及其占缠线浸锡工序外协加工总额的比重情况如下：
单位：万元
占缠线浸锡工序外
年度 供应商 采购金额
协加工总额的比重
云南金马集团有限责任公司 3,106.92 53.01%
四川和强集团有限责任公司 722.96 12.33%
贵州黔新企业集团有限公司 252.67 4.31%
合计 4,927.47 84.07%
云南金马集团有限责任公司 6,742.34 52.34%
四川和强集团有限责任公司 1,465.40 11.38%
补充法律意见书（二）
占缠线浸锡工序外
年度 供应商 采购金额
协加工总额的比重
广东省广裕集团有限责任公司 1,263.83 9.81%
四川省正元包装印务有限责任公司 1,084.08 8.42%
贵州黔新企业集团有限公司 732.41 5.69%
合计 11,288.06 87.63%
云南金马集团有限责任公司 4,372.37 49.92%
四川省正元包装印务有限责任公司 1,151.66 13.15%
四川和强集团有限责任公司 702.27 8.02%
贵州黔新企业集团有限公司 456.18 5.21%
云南省大板桥园艺场 451.13 5.15%
合计 7,133.60 81.44%
云南金马集团有限责任公司 3,831.86 45.82%
四川省正元包装印务有限责任公司 1,049.31 12.55%
贵州黔新企业集团有限公司 721.47 8.63%
大理州天海工贸有限责任公司 541.35 6.47%
云南省大板桥园艺场 489.82 5.86%
合计 6,633.80 79.33%
（3）发行人与主要外协厂商签署合同条款情况
发行人与主要外协厂商签署合同条款情况如下表所示：
补充法律意见书（二）
① 半磁穿环委外加工供应商
最低采购量、阶
序号 供应商 主要条款 违约金条款
梯定价条款
中山展晖电子设 1. 产品单价：委托加工产品单价以双方书面 1. 未经发行人事先书面同意，供应商不得将发行人的委外加工订
备有限公司 确定的报价单为准； 单转委托其他任何第三方加工，否则，供应商除应立即终止委
东莞市捷信机电 2. 知识产权：发行人拥有该项目（发行人书 无 托之外，还应向发行人支付相当于转委托加工总量成品价格两
设备有限公司 面发出采购订单对应的生产型号）的全部 倍金额的违约金。
东莞豪达电子有 知识产权，包括但不限于：品牌，相关技 无 2. 为确保加工品质，供应商制造地若有变更，需实现告知发行人
限公司 术资料，生产工艺、生产管理流程和技巧 并经发行人审核书面确认同意，否则，供应商应向发行人支付
珠海科瑞思科技 等。供应商仅限于为发行人加工产品的生 无 相当于供应商当月加工费两倍金额的违约金，若无法计算供应
股份有限公司
识产权。未经发行人事先书面同意，严禁 违约金之外，供应商应立即停止违约行为，否则构成严重违约，
供应商超范围使用前述知识产权。 发行人有权单方终止本协议，由供应商承担一切损失。
发物料，产生物损应照价赔偿；除发行人 产权，构成严重违约，供应商必须立刻停止侵权行为，并在发
委托加工产品之外，供应商不得为任何目 行人要求的期限内向发行人支付违约金，违约金金额相当于发
的使用代用物料，否则构成违约。 行人因此遭受损失的 130%，若发行人的损失难以计算的，供
送的订单后一天内，确认是否可按订单中 4. 若供应商违约使用代用物料，发行人有权要求供应商就其每次
东莞市企石迹恒 约定的时间交货，并通过邮件、传真等方 违约行为支付人民币 2 万-5 万元的违约金（具体金额由发行人
电子加工店 式回复发行人，经发行人通过邮件/传真等 视情况确定），并赔偿发行人的损失。
方式确认同意后，供应商应按此时间交货； 5. 若供应商不能按期交货，无论发行人决定取消订单还是与供应
交货地点为发行人在订单中指定的交货地 商协商确定新的交货时间，供应商应就每次违约行为向发行人
点。 支付人民币 1 万元的违约金，若违约金不能弥补因此造成的发
的、发行人的 IQC 检验规范验收；供应商 行人承担赔偿责任。
交货到发行人后，发行人须在 6 个工作日 6. 若供应商交付的产品不合格的，供应商应按照《外协厂质量保
内完成检验结果通知供应商。若发行人检 证协议》的约定向发行人支付违约金并承担其他的违约责任。
验发现供应商产品不合格的，发行人可要 7. 若因供应商的产品质量问题，给发行人或发行人客户造成损失
补充法律意见书（二）
最低采购量、阶
序号 供应商 主要条款 违约金条款
梯定价条款
求供应商承担相应的违约责任。 的，供应商应赔偿发行人或发行人客户遭受的一切损失。
协议，否则应赔偿因此给对方造成的损失。此外，供应商要单
独解除本协议的，还必须以书面形式提前六个月通知发行人。
② 缠线、浸锡类委外供应商
序
供应商 主要条款 最低采购量、阶梯定价条款 违约金条款
号
型号发生更换生产，培训 ￥350,000 元（大写：人民币叁拾伍万圆整）至供应商指定
应商的生产需要。
周期为 3 个月。培训期内 账户，作为发行人及其外协人员在项目合作期间的履约保
第一个月产品基础单价 证。
原材辅料、耗材以及劳动防护用品，验
上涨 30%结算；第二个月 2. 本合同生效后，双方任何一方有违约行为且该行为不可纠
收收回加工产品，负责前期现场技术指
产品基础单价上涨 20% 正或违约方本可自行纠正但拒不纠正的，守约方有权提出
导、质量控制和产品检验等生产管理培
结算；第三个月产品基础 解除合同，违约方须对其违约行为对守约方造成的损失承
训工作。
单价上涨 10%结算。 担赔偿责任。
供应商 1 3. 供应商提供厂房、必要的仓储条件、水
（以 2022 年 电气、生产人员、现场管理人员、组织
解决设备问题，导致供应 相关责任。
同为例） 4. 本合同下费用结算周期为上月 22 日至
商投入生产人员 20%及 4. 发行人承担赔偿责任，不按时赔偿的，供应商有权直接在
本月 21 日。发行人于《加工结算单》
以上停工，经供应商催 项目保证金中扣除相应款项，不足部分，发行人应在供应
次月 10 日前足额支付加工费和物流服
告，发行人仍未解决的， 商通知的规定时间内应予补足。发行人不予补足的，供应
务费用，每逾期一天，供应商按拖欠金
经双方协商达成一致意 商有权对发行人的设备、材料、产品和其他财产采取扣留、
额的万分之五加收滞纳金。
见，供应商有权按 100 元 变卖等处置措施，并从相应处置款项中扣减应由发行人支
/人/天的标准并按实际停 付的违约金或其他款项。仍有不足的，供应商享有继续追
周转材料，配套周转材料按每天的产能
工人数向发行人收取停 偿的权利。供应商扣留项目保证金不能免除或减轻发行人
计算。
工待料补偿费。 根据合同应承担的违约赔偿责任或其他责任。
补充法律意见书（二）
序
供应商 主要条款 最低采购量、阶梯定价条款 违约金条款
号
来料加工。 商。本履约保证金附带守规保证金属性，发行人委派人员、
内单价分别上浮 25%，
员、水电及相关的安全、生产配套设施， 违约责任。承担办法是，每违反供应商管理规定或《承诺书》
配备作业人员及相应管理人员。 一次，供应商有权从保证金中扣除 2000 元/次作为违约金，
式结算。
商结算当月的各种应付费用，发行人应 特别指出，发行人及委派人员、外协人员携带违禁品进入安
人原因（包括但不限于
于次月 15 日前应将加工费一次性支付 检区域被查处的，供应商有权从保证金中扣除 3000 元/件次
停工停料、原辅材料缺
给供应商。 违约金，携带违禁品进入其他厂区、作业人员生活区的，扣
供应商 2 陷、发行人设备设施、
（以 2021 年 工艺技术问题以及发行
IQC 检验结果为最终判定。 2. 超过本合同规定期限受领或验收加工产品的，供应商可提存
同为例） 等造成供应商原定生产
计划减少甚至停工的，
偿费）*结算系数+管理费+考核奖+加班 管、保养费，且每逾期一日，发行人应按未按时受领或验收
导致供应商产能无法正
补助+培训费+厂房折旧+其他补贴+设 部分产品对应的加工净产值的 1‰支付违约金。
常释放，发行人按照 100
备折旧，除加工净产值为必选项外，其 3. 中途无故终止合同，应当按照供应商未履行部分对应的加工
元/人·天向供应商进行
他为可选项，可选项被双方认可后执 净产值的 1‰支付违约金，且供应商有权要求发行人支付已
补偿，按照实际影响人
行。 履行部分的相关费用。
数和天数计算，具体以
双方书面确定为准。
的总和。以双方确认的《产品订单》中 经供应商书面通知仍不支付的，每逾期一日，应当按照欠款
（注）
列明的加工费单价标准进行结算。 金额的 1‰向供应商支付违约金；逾期超过 15 日的，发行
人还应另外向供应商支付违约金，具体以双方协商为准。
供应商 3
供应商加工电子产品。 不低于 13.5 元/小时在开产 3 金人民币贰拾叁万圆（小写?230,000.00 元），履约保证金
（以 2021 年
员约 88 人（包括生产组长、质检、机 价因双方争议无法协商确定 下，供应商将履约保证金全额无息退回发行人。
同为例）
修、清洁员等）。 的，供应商有权选择不生产 2. 发行人担保其派驻供应商的工作人员遵守供应商管理规定，
补充法律意见书（二）
序
供应商 主要条款 最低采购量、阶梯定价条款 违约金条款
号
能力议定，以确保按时交货。 资为人民币 105 元/人日（以 中扣除。
的 20 日至当月 19 日为结算周期。发行 当月工人计件工资超过或等 证金直接抵冲其经济损失；供应商有权在 45 天的宽限期以
人对当月确认的结算单款项应在次月 于保底工资的，则按计件工 后对发行人留存在供应商的原材料、辅料、产成品、半成品、
的款项后，应向发行人提供相应的增值 因导致工人计件工资不足保 不足以弥补供应商经济损失的，供应商有权就超出部分要求
税发票和费用收据。 底工资的，则按保底工资结 发行人承担赔偿责任。
算。
的来料加工。
水电及相关的安全、生产配套设施。 保底加工费：采用保底加计 1. 发行人应当以 400 人为基数、2,000 元/人的标准向供应商缴
和治具，提供生产所需的原辅材料、生 供应商车间的生产人员人均 经双方达成一致意见，合作规模扩大，履约保证金相应增加。
产技术、业务培训等； 加工费不得低于（人民币） 2. 供应商逾期交付（包括返工、更换、补交等），应当向发行
供应商 4
（以 2021 年
同为例）
次，结算截止日为当月 21 日，发行人 于 100 元/天，按车间实际生 元。
应于次月 15 日前将承揽报酬一次性支 产量结算工费（以双方共同 4. 发行人配备外协人员协助生产的，应当缴纳外协人员守规保
付给供应商。 书面确认劳动人数、天数结 证金，标准为 10,000 元/人，并且外协人员应当提供《无犯
双方签字验收后作为双方数量的确认
依据，产品质量以发行人品质部 IQC 检
验结果为最终判定。
补充法律意见书（二）
序
供应商 主要条款 最低采购量、阶梯定价条款 违约金条款
号
（以 2022 年 600 人、生产厂房、发行人驻点人员的 为二至三个月，培训期间的 金人民币伍拾万圆（小写￥500,000.00 元）。
同为例） 定由供应商负责提供的事项。 按双方协商并书面确认的内 方有权要求违约方赔偿其因此遭受的直接经济损失。
品加工单价包括由供应商提供的生产 方按本协议确定的正常原材 数、原材料不合格、技术指导错误等）直接影响生产进行，
厂房、发行人驻点人员的部分办公场 料损耗标准执行，超损耗部 或当产品质量有可能不符合验收标准时，供应商及时反馈
地、工作台、水电等双方商定由供应商 分由供应商负责，从当月加 信息后发行人未及时、妥善处理，造成不良后果的，一切
负责提供的事项的费用，具体报酬项目 工费扣除。 责任由双方协商负责；如因此造成供应商损失，由发行人
及计算方式为计件计算：即按每个产品 赔偿；供应商可应发行人要求有偿返工，并顺延交货期。
的加工单价乘以产品数量计算。 4. 若发行人违约造成供应商经济损失时，供应商有权将履约
供应商的周转配套类物料：满足产线 8 以后对发行人留存在供应商的原材料、辅料、产成品、半
天以上的周转配套物料。 成品、机器设备等一切物品进行处置，冲抵供应商经济损
的 26 日至当月 25 日为结算周期。发行 出部分要求发行人承担赔偿责任。
人对当月确认的结算单款项应在次月
所需的原材料及技术、工艺、生产设备 无任何违约行为，甲方应退还乙方保证金（不计利息）若双
设施，供应商组织生产人员对发行人提 方继续合作，该保证金顺延至下一合同周期。
发行人保证供应商产线有 6
供的原材料进行网络滤波器加工。 2. 若发行人不按时支付加工费及其他相关费用，经供应商书面
供应商 6 天配套周转材料，少于 6 天
（以 2020 年 5 配套料周为缺料。如有停工
月签订合同 待料状况，发行人应向供应
际加工交付产品的数量乘以协议约定 任。
为例） 商支付 50 元/人*天的停工待
单价支付加工费。 3. 因国家相关部门统一征地、规划占用地或政策调整需收回双
料损失赔偿费用。
次月 15 日前，发行人向供应商一次性 整，无法履行本协议的，供应商应提前三个月书面通知发行
付清加工费。 人；因供应商上级主管部门或供应商规划、建设需要使用协
补充法律意见书（二）
序
供应商 主要条款 最低采购量、阶梯定价条款 违约金条款
号
人员签字确认作为双方数量依据，质量 知发行人。若供应商未在约定期限内提前告知，则供应商应
以发行人品质部 IQC 检验结果为最终 当向发行人支付近 6 个月的总加工费作为违约金。
判定。 4. 除本协议另有约定外，任何一方违反协议约定，或单方擅自
毁约的，违约方应向守约方支付近三个月的月平均加工费作
为违约金。
月，T1、T2 线包/外壳损
耗率为正常损耗率的三
品：由发行人提供成品线包（T1，T2） 复正常损耗（即 1.5%）。
及配套材料进行生产加工。 2、 双方每月应根据参加生
以计件方式结算。 数等实际情况，进行生产
供应商 7
（以 2020 年 发行人向供应商缴纳人民币 200,000.00 元作为风险抵押金
即在每月 24 日前发行人检验合格入库 供应，因发行人原因造成
同为例）
的产品需算为当月加工费用），当月的 的停工停料情况，每月累
加工费用，发行人在次月月底前支付到 计达到 4 天，发行人按
供应商指定账户。 40.00 元/人•天的标准，给
IQC 检验结果为准。 因供应商原因导致生产
目标未达标，给发行人造
成的损失，由供应商承
担。
注：四川新立金宏印务有限责任公司与发行人 2021 年 5 月签订的合同未包含补充定价条款，此处内容系摘录其 2020 年 5 月与发行人签订的合同。
补充法律意见书（二）
（1）最低采购量条款
报告期内发行人与缠线、浸锡主要外协厂商签署的框架合作协议中存在最
低采购量条款，若发行人因订单规模大幅减少等原因造成外协厂商停工或委外
加工订单量不满足外协厂商约定投入人员的保底工资的，外协厂商有权根据合
同约定向发行人要求支付委外加工补偿费。
（2）阶梯定价条款
报告期内发行人与缠线、浸锡主要外协厂商签署的框架合作协议中存在阶
梯定价条款，主要为发行人在与外协供应商首次开始合作、或根据生产计划要
求原委外供应商加工某些新物料时，因加工初期外协供应商生产效率相对不高，
为提升其生产积极性，发行人会在初期两到三个月内给予外协供应商一定程度
的单价上浮激励。
（3）外协采购价格波动风险情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“（二）
外协加工模式的风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）
外协加工模式的风险”部分补充披露如下：
“……
（二）外协加工模式及外协采购价格波动的风险
报告期内，公司部分穿环、缠线、浸锡、点胶/烘烤等工序主要采用外协方
式进行生产，2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月，委托加工费
用占主营业务成本比例分别为 40.05%、40.11%、37.81%、32.02%。若公司未能
对外协厂商进行有效的管理和质量控制，外协厂商无法按照协议约定保质保量
提供产品，主要外协厂商自身经营发生重大不利变化且公司未能持续开发稳定
可靠的外协厂商，则将会对公司生产经营产生不利影响。
报告期内，发行人与缠线、浸锡主要外协厂商签署的框架合作协议中存在
最低采购量条款和阶梯定价条款，若发行人未来因订单规模大幅减少等原因造
成外协厂商停工或委外加工订单量不能满足外协厂商约定投入人员的保底工资，
补充法律意见书（二）
外协厂商有权根据合同约定向发行人要求委外加工补偿费用，进而使得发行人
外协采购价格出现波动，将会对公司生产经营产生不利影响。
……”
【核查意见】
经核查，本所律师认为，发行人外协采购价格系基于市场化原则进行定价，
发行人与半磁穿环加工主要外协厂商签署的框架合作协议中不存在阶梯定价、
最低采购量条款，发行人与缠线、浸锡主要外协厂商签署的框架合作协议中存
在最低采购量条款和阶梯定价条款，发行人已补充披露外协采购价格波动风险。
二、《审核问询函二》问题 10：关于业务与技术
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）截至 2022 年 4 月 25 日，发行人拥有境内外发明专利共６项，同行业
可比公司顺络电子、铭普光磁、可立克、京泉华、攸特电子等拥有的发明专利
分别为 137 项、32 项、7 项、30 项、10 项。
（2）2021 年发行人片式电感首次实现销售收入 1,039.07 万元，发行人称
其系网络变压器生产厂商中率先实现片式电感量产的厂商之一，同行业可比公
司顺络电子 2001 年开始生产片式电感。
（3）发行人拥有的境内外发明专利取得时间较早，2017 年之后仅取得一
项发明专利。
请发行人：
（1）结合行业技术水平及特点、发行人发明专利数量、市场占有率等具
体量化指标与可比公司同类型产品的比较情况，充分分析其核心技术的先进性，
在境内与境外发展水平中所处的位置，关于前述“率先实现片式电感量产”及
类似表述是否有客观依据，如无请删除相关表述。
（2）全面核查招股说明书，就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水
补充法律意见书（二）
平等的定性信息披露提供明确依据，使用事实描述性语言，不得使用市场推广
的宣传用语。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
况；
品的具体类型、金额，了解主要客户基本情况、经营规模、与发行人开展合作的
过程、合同签订及履行方式、交易金额、未来采购意向、客户对公司的评价，确
认发行人的竞争优势、产品质量情况；
情况；
公司的竞争优势、市场地位、主要核心技术、核心技术的先进性与创新性、产品
市场占有率；
情况、核心技术及研发情况等，结合对发行人主要客户走访记录，核查发行人技
术先进性；
了解网络变压器产品的具体类别情况；
用领域中的应用、实现的主要功能、主要销售客户情况。
同行业可比公司的网站、招股说明书、年度报告、研究报告、公开媒体资料等，
查阅科瑞思招股说明书与问询函回复，了解行业基本情况、行业发展趋势、市场
补充法律意见书（二）
发展潜力、同行业可比公司生产经营情况；
性信息披露及相关依据。
【核查内容】
（一）结合行业技术水平及特点、发行人发明专利数量、市场占有率等具
体量化指标与可比公司同类型产品的比较情况，充分分析其核心技术的先进性，
在境内与境外发展水平中所处的位置，关于前述“率先实现片式电感量产”及
类似表述是否有客观依据，如无请删除相关表述
化指标与可比公司同类型产品的比较情况，充分分析其核心技术的先进性，在
境内与境外发展水平中所处的位置
（1）行业技术水平
① 行业技术水平特点
随着千兆以太网逐步发展成为主流网络技术、磁性元器件产品在路由器、
机顶盒、交换机、消费电子、安防、智能家居等下游应用领域的逐渐拓宽，下
游客户对磁性元器件产品的高传输速率、轻薄化、模块化、高频化、集成化等
方面的要求将不断提高。
报告期内发行人产品主要以网络变压器为主，网络变压器产品的主要发展方
向，主要体现在：
A. 更高传输速率要求的万兆以太网网络变压器 10G Base-T、25G Base-T 的
技术开发
在数据处理量爆发式增长、消费者对高速率传输网络环境的追求不断提高的
背景下，网络变压器作为网络传输设备的重要电子元器件，对传输速率的需求将
会继续大幅度提升。
近 年 来 ， 网 络 变 压 器 的 传 输 速 率 已 从 百 兆 100Mbps 逐 步 发 展 至 千 兆
补充法律意见书（二）
拓宽。
截至目前，有技术实力的网络变压器生产企业已可以量产万兆以太网网络变
压器（10G Base-T），并在更高传输速率的 25G Base-T 以太网网络变压器上展
开了相关前瞻性研发工作。相较于百兆、千兆网络变压器， 2.5G Base-T、5G
Base-T、10G Base-T、25G Base-T 以太网网络变压器传输速率大幅提升，但其对
网络变压器的回波损耗、插入损耗、串扰的性能要求更高，由此对企业的技术开
发实力提出了更高要求。
B. 适应网络通信设备轻薄化、小型化、模块化发展需求的片式电感产品的
技术开发
传统磁性元器件的体积、构造、效率及性能已不能完全满足下游产品轻薄化、
小型化、集成化、功能多样化的发展需求，对磁性元器件产品的小型化、高频化
要求越来越高。磁性元器件从立体结构向平面结构、片式结构、薄膜结构转变，
不断缩小产品体积，实现产品不断小型化。磁性元器件高频化，是通过提高工作
频率，实现产品小型化、轻薄化，从而提高单位体积输出功率。
磁性元器件产品小型化、高频化，对生产企业的设计研发、生产工艺、品质
管控以及材料选择提出了更高要求。
片式电感具有型号标准化、可扩展性强、产品尺寸小、全自动化生产、生产
工序少、生产周期短、产品一致性高、良率高等优点，符合网络通信设备小型化、
模块化、高品质、高性能发展需求。鉴于片式电感的独特优势，成本不断降低，
客户认可度不断提高，片式电感将会对部分传统网络变压器进行替代。
C. 如何通过工艺改进及自动化水平提升，降低网络变压器生产过程中的人
力依赖，提升生产效率及产品可靠性，降低生产成本
磁性元器件的应用领域所处环境较为复杂，而磁性元器件作为电子产品中稳
定电压和信号传输的重要基础元器件，其可靠性成为决定下游应用产品寿命的关
键因素之一。行业内企业通过采用先进的生产制造工艺和检测技术，有效提高产
品良率，提升产品质量的可靠性与稳定性；通过优化产品结构设计、选择新材料，
补充法律意见书（二）
优化磁体结构耦合效率，降低产品自身损耗，有效提升产品可靠性。
在生产制造方面，受生产过程中缠线工艺等因素限制，磁性元器件生产过程
中仍存在较多手工生产工序，自动化程度相对不高，导致产品生产效率不高，影
响了产品质量的可靠性与产品良率。
随着行业技术发展，逐步实现生产制造的自动化将成为必然发展趋势。自动
化生产在生产效率数倍于人工生产的同时，能够提高产品生产的一致性，降低生
产成本，提升产品质量与稳定性。
② 衡量行业技术水平、竞争优势的主要方面
开路电感、回波损耗、插入损耗、串扰系衡量网络变压器产品性能及可靠性
的主要指标。
是否具备目前行业内商用的最高传输速率、但回波损耗、插入损耗、串扰要
求更高的“万兆以太网网络变压器（10G Base-T）”的量产能力，是否拥有更高
传输速率的 25G Base-T 以太网网络变压器、更高自动化水平要求的片式电感的
技术开发储备，系衡量网络变压器企业产品开发实力的重要指标。
在满足产品开路电感、回波损耗、插入损耗、串扰性能指标的情况下，如何
通过设计创新、工艺创新，解决网络变压器实际生产过程中的绕线、焊接、封装
难题，提升生产效率、降低生产成本，系衡量网络变压器企业产品生产工艺的另
一重要指标。
网络变压器生产制程对人工加工依赖程度较高，截至目前其缠线、浸锡工序
仍主要依靠手工作业。在劳动力成本不断提升的情况下，如何通过自动化设备投
资，降低网络变压器生产过程的人力依赖，提升自动化生产水平、降低生产成本，
如何通过对供应链实施精细化管理，选择与培育具有竞争优势的供应商，系影响
网络变压器生产企业生产成本、盈利水平的核心因素之一。
（2）发行人产品设计及技术开发具有先进性
① 在回波损耗、插入损耗、串扰等核心指标方面，发行人网络变压器产品
均高于或等于行业通行标准
补充法律意见书（二）
回波损耗、插入损耗、串扰系衡量网络变压器产品性能的主要指标，发行
人网络变压器量产产品在回波损耗、插入损耗、串扰等核心指标方面，均高于
或等于行业通行标准。
以千兆、万兆网络变压器为例，发行人网络变压器量产产品性能指标与行
业通行标准对比情况如下：
是否核心 产品类型
项目 指标
指标 1000M（千兆） 10G（万兆）
开路电感 是 DC Bias 120 uH Min @ 100 KHz, 0.1V
（注 1）
回波损耗 是 10-20Log(f/80) dB Min. @40-100 MHz（注
通行 2）
MHz
标准
插入损耗 是 1.1 dB Max@1-100MHz（注 3）
串扰 是 27.1dB Min @1-100 MHz（注 4）
耐压 是 1500Vrms 60s（注 5） 1500Vrms 60s
工作温度 0℃ to +70℃ 0℃ to +70℃
开路电感 是 130 uH Min @ 100 KHz, 0.1V
DC Bias
发行 回波损耗 是
人产
品可 插入损耗 是 1.0 dB Max @1-100MHz
达到
性能 串扰 是 30 dB Min @1-100 MHz
耐压 是 ≥1500Vrms 60s ≥1500Vrms 60s
工作温度 0℃ to +70℃ 0℃ to +70℃
注 1：开路电感指网络变压器二次侧开路，所量测到一次侧的电感。开路电感值的大小会
影响到网络变压器的耦合能力，过低的开路电感值会造成低频段信号衰减过大和波形失真，
开路电感量越高代表性能越佳。发行人网络变压器的开路电感标准高于行业通行标准；
注 2：回波损耗用来描述实测阻抗与标准阻抗不同或不匹配的程度，不同和不匹配既包括
幅值大小的不同又包括相位角的不同。回波损耗用以衡量插入网络变压器后系统阻抗失配
程度与信号频率之间的关系曲线，回波损耗值越高代表性能越佳。发行人网络变压器的回
波损耗标准高于行业通行标准；
注 3：插入损耗指发射机与接收机之间，插入电缆或元器件产生的信号损耗。插入损耗用
以衡量插入网络变压器后对传输信号的影响，插入损耗值越低代表性能越佳。发行人网络
变压器的插入损耗标准高于行业通行标准；
注 4：串扰指一个通道的无用信号耦合进邻近的信号通道，该参量即两个单元电路中的一
补充法律意见书（二）
个单元电路中的信号电压与感应到另一个单元电路中的信号电压之比值，串扰值越高代表
性能越佳。发行人网络变压器的串扰标准高于行业通行标准；
注 5：耐压指网络变压器一、二次之间的绝缘电压。耐压反映网络变压器对过电压的防护
能力，耐压值越高代表性能越佳。发行人网络变压器的耐压值高于或等于行业通行标准。
② 发行人系行业内少数可以量产万兆以太网网络变压器（10G Base-T）的
网络变压器企业
相较于千兆产品、2.5G Base-T 产品，万兆以太网网络变压器（10G Base-T）
对回波损耗、插入损耗等技术参数要求大幅提升，是否具备行业内传输速率最高
的 10G Base-T 产品的量产能力体现了网络变压器厂商的技术实力。
目前，行业内能够量产 10G Base-T 网络变压器的主要企业为普思、帛汉股
份、铭普光磁、攸特电子、四川经纬达科技集团有限公司、发行人等。
公司始终专注于新产品的创新与研发，系行业内少数可以量产 10G Base-T
网络变压器的企业之一。在网络变压器领域，公司成功开发出从 10PIN 到 96PIN
网络变压器，覆盖目前网络变压器所有主流应用品种，是行业内品类齐全的网络
变压器制造商之一，其中 2.5G Base-T、5G Base-T、10G Base-T 等高速以太网
络变压器产品已经批量交货给客户。
③ 在网络变压器前瞻性发展方向上，发行人在 25G Base-T 以太网网络变
压器已拥有相关的研发技术储备，同时系少数实现网络通信领域片式电感量产
的主要企业之一
在网络变压器产品的未来发展方向上，发行人在 25G Base-T 以太网网络变
压器已拥有相关的研发技术储备，同时系行业内少数实现网络通信领域片式电
感量产的主要厂商，在片式电感领域已建立起一定的先发优势。
片式电感具有型号标准化、可扩展性强、产品尺寸小、全自动化生产、生
产工序少、生产周期短、产品一致性高、良率高等优点，符合网络通信设备小
型化、模块化、高品质、高性能发展需求。鉴于片式电感的独特优势，成本不
断降低，客户认可度不断提高，片式电感将会对部分传统网络变压器进行替代。
目前，应用于网络通信领域的片式电感生产企业主要有西北台庆科技股份
有限公司、铭普光磁、美信科技等。发行人是较早对应用于网络通信领域的片
式电感进行研发的企业，也是主要的生产厂商之一。具体情况如下：
补充法律意见书（二）
公司名称 网络通信领域片式电感开发情况
西北台庆科技股 1975 年设立于中国台湾地区，2021 年营业收入 48.10 亿新台币
份有限公司（股票 2015 年开发出片式电感产品，是网络通信领域片式电感的主要生产企业
代码 3357.TW） 之一
铭普光磁
复的试制及经验累积，2017 年实现小批量生产，2021 年出货量较高
已经进行了较多的研发投入，具有丰富的技术积累；发行人自 2020 年
美信科技
开始大量购置并投入使用片式电感生产设备，产品于 2021 年已经批量
出货
发行人能够应对未来产品与技术发展趋势变动，进行产品与技术的更新迭
代，保持自身核心技术先进性。
④ 发行人在磁性元器件领域已掌握了多项发明专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得发明专利数量 7 项，另有
及 3 项软件著作权对产品的关键技术形成了自主知识产权，使得自身产品的技
术优势得到了保护，在竞争中占据先机。
发行人已经取得及正在申请的发明专利情况如下：
序号 发明专利 申请时间 获得授权时间 获得授权情况
一种滤波器结构及焊接治具与制作方
法
Manufacturing method of a filter
structure
一种新能源汽车用车载变压器及新能
源汽车
截至 2022 年 7 月 31 日，发行人与同行业可比公司已授权的发明专利数量
如下：
网络变压器发 功率磁性元器件 片式电感发 其他发明 发明专利
序号 公司名称
明专利数量 发明专利数量 明专利数量 专利数量 数量合计
补充法律意见书（二）
注 1：同行业可比公司发明专利数量取自天眼查数据；
注 2：攸特电子与网络变压器相关的发明专利数量为 10 项，其中与产品相关的为 1 项，与
设备相关的发明专利 9 项。
（3）发行人具有较高的行业地位，产品开发及供应能力已得到知名客户认
可
发行人已发展成为网络变压器领域内的知名企业，是国内外网络变压器的
重要生产企业之一。从销售收入、市场占有率看，发行人的经营规模与帛汉股
份、攸特电子相当，略低于四川经纬达科技集团有限公司。
根据广东省磁性元器件行业协会相关数据显示，2020 年网络变压器整体市
场规模约 100 亿元。以 100 亿元为基础进行测算，我国生产网络变压器的主要
企业的市场占有率情况如下：
序号 公司名称 营业收入与市场占有率
成立于 1947 年，2018 年台湾国巨收购普思电子，2017 年普思电子营业
收入 26.87 亿元（3.98 亿美元），未单独披露网络变压器收入规模
成立于 1992 年，2018 年 11 月国巨股份（股票代码 2327.TW）下属的凯
美电机（股票代码 2375.TW）以发行股份的方式收购了帛汉股份 100%股
份；2021 年国巨股份下属的奇力新以现金方式收购了凯美电机持有的帛
根据帛汉股份终止上市前的年报数据，2017 年营业收入为 242,358.80 万
元新台币。2021 年 1 月奇力新收购帛汉股份时，帛汉股份年营业收入约
成立于 2008 年，2021 年营业收入 22.34 亿元，其中通信磁性元器件销售
收入 12.53 亿元。铭普光磁未单独披露网络变压器销售收入。
成立于 2014 年，2021 年营业收入 4.67 亿元，其中磁性器件产品（网络
变压器）销售收入 4.28 亿元，网络变压器市场占有率约 4.28%
四川经纬达科技 成立于 2011 年，2021 年营业收入 7.42 亿元，其中网络变压器销售收入
集团有限公司 5.52 亿元，网络变压器市场占有率约 5.52%
成立于 2003 年，2021 年营业收入 4.66 亿元，其中网络变压器销售收入
注 1：上述资料来源于公开披露信息、公司年报、科瑞思问询函回复；
注 2：四川经纬达科技集团有限公司营业收入包括经纬达集团及其关联方绵阳亚弘新材料
有限公司、绵阳伟成科技有限公司、绵阳益群建材集团有限公司以及绵阳宁瑞电子有限公
司，网络变压器收入主要来自于四川经纬达科技集团有限公司母公司。
补充法律意见书（二）
发行人主要客户涵盖普联（TP-LINK）、共进股份、中兴、小米、海康威
视、大华股份、海信、创维、智邦科技、Sagemcom、双翼科技、剑桥科技、迈
腾电子等，均为路由器、交换机、机顶盒、安防设备的知名生产企业，该等客
户有一系列严格的供应商选择标准，并需经过长期的考察程序，对供应商的设
计研发能力、产品创新能力、产品质量与可靠性等均有较高要求。公司能够成
为下游知名客户的合格供应商，且持续供货多年，得到了下游知名客户的高度
认可，建立了良好的口碑，并占据了一定的市场份额，证明发行人产品品质、
性能较高，核心技术具有先进性。
（4）发行人生产工艺具有竞争力
在满足产品电感量、回波损耗、插入损耗、串扰性能指标的情况下，如何
通过设计创新、工艺创新，解决网络变压器实际生产过程中的绕线、焊接、封
装难题，提升生产效率、降低生产成本，系衡量网络变压器企业产品生产工艺、
核心技术的另一重要指标。
经过多年的研发创新和沉淀，公司已形成了良好的技术储备，并掌握了多
项核心生产技术。公司围绕磁性元器件的下游应用市场自主研发并掌握了滤波
器焊接方法与热压式焊接技术、网络变压器新型密封技术、片式电感技术、三
合一变压器磁集成技术等多项核心技术。以上核心技术的掌握，一方面促使公
司传统产品不断升级换代，提高了公司在市场中的核心竞争力；另一方面，为
公司前沿技术开发提供了良好的研发基础，增强了可持续研发能力。
核心技术
领域 技术内容、先进性及其表征 创新性
名称
传统网络滤波器使用绕脚结构，生产效率不高，
设计创新、工艺创新，采
并且有虚焊等不良现象。本技术主要采用两侧分别
用热压式焊接技术，在焊
滤波器焊 有多个间隔式设置的卡线槽的焊接盒体，使点焊机
接过程中增加了两侧分别
接方法与 将线圈组件两端的导线分别与正接线引脚、负接线
有多个间隔式设置的卡线
热压式焊 引脚固定，利用独特的热压式焊接技术，将滤波器
槽的焊接盒体，实现自动
接技术 线圈与端子焊接在一起，大幅提高装配速度和生产
网络 化焊接，提高生产效率、
效率，降低劳动强度；并且能够节约导线长度，降
变压 降低生产成本
低成本；此外，相对人工焊接可提高产品良率。
器
目前，传统的 DIP 封装网络变压器采用常规上
设计创新、工艺创新，自
下盖结合点胶的组装工艺，该生产工艺存在如下问
网络变压 主设计网络变压器上下盖
题：
器新型密 卡扣结构，无需点胶，提
封技术 高生产效率，提升产品品
生产效率低；
质和可靠性
补充法律意见书（二）
核心技术
领域 技术内容、先进性及其表征 创新性
名称
盖、生产效率低等问题；
险。
为提升产品品质、可靠性及生产效率，该技术
针对传统产品结构进行了优化设计，采用全新的上
下盖卡扣结构，能够有效避免传统结构所产生的问
题。全新的产品结构主要特点如下：
提高了生产效率；
特性所引起的开路、断线等品质隐患，提高了产品
良率。
该技术主要用于提升变压器的组装效率以及解
决通道与通道之间的电性干扰问题，并且通过特殊
组合方式减小变压器封装面积，提升集成度。此技 设计创新、工艺创新，自
变压器封 术采用特殊弯折的端子成型结构、模块化的一体式 主设计封装结构，解决了
装技术 注塑成型方式以及内扣式的卡扣封装结构，避免了 电性干扰问题，提高了组
多种线圈集成在一个空间里产生的相互干扰问题， 装效率与产品可靠性
使产品串扰大幅下降，产品封装面积比分离式单口
结构大幅降低，提高了产品的性能和可靠性。
本技术主要用于提升网络变压器的绕线效率， 工艺创新，对绕线装置进
通过采用电动理线装置，并使用视觉系统自动检测 行升级改造，机器换人，
电动理线 不同颜色漆包线之间的绕线脚位，从而快速实现不 且增加视觉检测系统代替
绕脚技术 同漆包线绕在不同相位端子上的目的。此技术极大 人工检测不同颜色漆包线
地提高了绕线效率，避免了人工分线引起的挂线错 的绕线脚位，提高绕线效
误，降低了产品的返修率。 率，降低产品的绕错率
该技术主要应用于新型网口通信滤波电路。新 设计创新、产品创新、工
型网口通信滤波电路由可实现自动绕线的片式电感 艺创新，改变传统的变压
以及贴片电容等其他电子元器件组合而成。此技术 器耦合方式，通过电容器
网口滤波
通过电容器的充放电原理对信号信息进行耦合，利 进行信号耦合，利用电感
技术
用片式电感有效抑制共模杂讯，达到对网口信号的 器进行信号滤波，从而提
高速传输及节省主机板封装空间的效果，同时实现 升信号一致性，缩小封装
了网口通信滤波器件的小型化。 面积
随着电子产品向“轻、薄、短、小”方向发展，传
片式 统的插装网络变压器已不能完全适应表面安装技术
电感 发展的需要。体积小、安装方便、屏蔽性能优良、
产品创新、设计创新、工
可靠性高、适合于高密度表面安装的片式电感在网
艺创新，自主开发可满足
络通信、消费电子、汽车电子、高分辨电视、广播
片式电感 自动绕线的片式磁芯结
卫星等领域具备更广泛的应用前景。此技术主要应
技术 构，实现产品的自动化生
用于片式电感，通过开发自动绕线的片式磁芯结构，
产，完善产品结构，提升
在缩小体积的同时提升了磁芯的阻抗值与电感值。
经济效益
该技术能够实现全自动化生产，通过全自动生产可
以提高产能、生产效率，降低生产成本，从而提升
公司经济效益。
（5）发行人致力于通过自动化设备投资、完善供应链管理，提升成本竞争力
① 发行人致力于通过自动化设备和生产技术导入降低生产成本、提升生产
效率
补充法律意见书（二）
发行人致力于通过自动化设备投资降低网络变压器生产过程的人力依赖。
发行人成立了智能制造研究部门，自主开发了应用于网络变压器、功率磁性元
器件部分生产工序的自动化生产设备；同时积极强化与自动化设备供应商良好
的合作关系，T1T2 全自动穿环设备、高端自动点焊设备、全自动浸锡设备、测
包一体机、对脚字符检测一体机、激光打标机等自动化设备，实现了网络变压
器主要型号除缠线、点胶工序外的自动化生产，在磁性元器件生产技术和效率
方面取得了一定自动化优势。
备投资情况如下：
报告期增加的主要内容 含税投资金额（万元）
T1T2 全自动穿环设备 5,025.43
片式电感生产设备 3,862.66
网络变压器后端封测设备 723.06
小计 9,611.15
台、20 台 T1T2 全自动穿环设备，带动发行人自产半磁比例由 2018 年的 15.97%
逐年提升至 2022 年 1-6 月的 89.24%，按照同期委外加工均价模拟测算，发行
人 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月自产半磁可节省成本金额达 2,037.86 万元、
DIP 测包一体机、SMD 测包一体机等网络变压器后端封测设备的投入使用，
使得网络变压器原来的后端镭射印字、CCD 检查、整脚、耐压测试/综合测试、
外观检查、装盘包装等工序，可由一台机器通过自动化装配完成。截至 2021 年
末，发行人投入运行的 DIP 测包一体机、SMD 测包一体机数量合计 31 台，不
含税投资金额 529.73 万元，期末理论可减少人员配置数量达 92.5 人，按人员月
薪资 0.5 万元计算，上述设备理论可节省人员成本达 555.00 万元。
② 选择有竞争力的供应商以降低成本
发行人通过对供应链实施精细化管理，在保证产品质量的前提下，选择与
培育具有竞争优势的原材料供应商、外协供应商，有效降低了生产成本，保持
了较强的成本优势，保证了公司产品的竞争力。
补充法律意见书（二）
在外协供应商选择方面，发行人综合不同地区经济发展水平对外协供应商
进行选择，总体来看，广东地区的委外加工价格相对较高，四川次之，云南及
贵州较低。发行人主要自云南地区外协供应商采购缠线、浸锡委外加工服务，
发行人云南地区外协供应商委外加工费金额及占比最高，保障了产品生产的竞
争力。
请删除相关表述
因网络变压器生产厂商中实现片式电感量产的较少，因此，原使用了“网络
变压器生产厂商中率先实现片式电感量产的厂商之一”的表述。为谨慎性起见，
将“网络变压器生产厂商中率先实现片式电感量产的厂商之一”表述修改为“网
络变压器生产厂商中实现片式电感量产的厂商之一”。
（二）全面核查招股说明书，就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水
平等的定性信息披露提供明确依据，使用事实描述性语言，不得使用市场推广
的宣传用语
发行人已对《招股说明书》中涉及市场地位、竞争优势、技术水平等定性信
息披露进行全面核查，相关定性描述具体依据如下：
序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
发行人成立于 2003 年，自成
立以来就专注于磁性元器件
“第六节 业务与技
的设计、研发、生产和销售，
术”之“三、发行人所
美信科技是国内磁性元器 国内磁性元器件行业，特别是
处行业竞争情况”之
件行业的早期进入者，在 20 世纪 90 年代国外企业开始
行业深耕近 20 年，具有较 在大陆设厂生产网络变压器，
企业、发行人与同行
强的竞争优势。 21 世纪初台资企业和境内厂
业可比公司情况比
家开始生产网络变压器，发行
较”
人是国内较早从事该领域的
企业之一。
“第六节 业务与技 公司坚持以产品与技术创 在新技术方面，公司目前已基
术”之“三、发行人所 新、工艺改良革新为发展 本实现磁性元器件领域核心
处行业竞争情况”之 驱动力，在新技术、新产 技术的自主可控，掌握了滤波
“（一）公司所处行业 品、新工艺方面具备较强 器焊接方法与热压式焊接技
补充法律意见书（二）
序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的明确依据
地位” 的竞争优势。 术、网络变压器新型密封技
术、片式电感技术、三合一变
压器磁集成技术等多项核心
技术；在新产品方面，不断加
大对片式电感新产品的研发
和创新，并成功将该产品切入
下游客户网络变压器应用领
域，在新产品开发与推广方面
具有较强的优势；在新工艺方
面，公司持续推动自动化升级
改造，引进自动化生产设备，
在产品制程方面已经具有较
高的自动化生产水平。
公司长期专注于磁性元器
“第六节 业务与技 件领域，始终将技术与产
术”之“三、发行人所 品创新作为发展驱动力，
处行业竞争情况”之 重视技术储备、技术与产 请详见本问题之“一”之“（二）
“（三）发行人的竞争 品创新，在长期生产过程 充分分析其核心技术的先进
优势与劣势” 之“1、 中通过持续的研究与尝 性，在境内与境外发展水平中
发行人的竞争优势” 试、不断改善与创新，对 所处的位置”的回复内容。
之“（1）技术研发与 大量应用案例信息反馈进
产品设计优势” 行总结提炼，具有较强的
设计研发与技术优势。
公司建立了严格的原材料、外
协采购控制体系，采购部门对
供应商建立了有效的评价和
“第六节 业务与技 公司通过对供应链实施精 采购比价控制体制，从源头上
术”之“三、发行人所 细化管理，在保证产品质 控制公司的采购成本。公司设
处行业竞争情况”之 量的前提下，选择与培育 立了成本管控小组，针对生产
“（三）发行人的竞争 具有竞争优势的原材料供 成本、制造费用的明细每月进
优势与劣势”之“1、发 应商、外协供应商，有效 行分析总结，制订改善方案，
行人的竞争优势”之 降低了生产成本，保持了 不断降低成本。基于多年与外
“（3）供应链管理优 较强的成本优势，保证了 协供应商的合作经历及内部
势” 公司产品的竞争力。 不断归纳总结经验，公司制定
了一套完善的外协供应商管
理流程文件，能够对外协供应
商进行高效管理。
序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的依据
补充法律意见书（二）
序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的依据
“第二节 概览”之
“五、发行人的创新、
公司推出的万兆以太网的 IEEE802.3an 标 准 为 技 术 基
创造、创意特征及科
网 络 变 压 器 （ 10G 础，技术应用广阔且已实现产
技创新、模式创新、
Base-T），是行业内目前 业化的网络变压器；根据同行
业态创新和新旧产业
融合情况”之“（二）
络变压器，适用于数据量 公开资料查询，10G Base-T 网
科技创新、模式创新、
庞大或者要求快速数据传 络变压器是行业内目前已批
业态创新和新旧产业
输的应用 量化生产的速率最高的网络
融合情况”之“2、产品
变压器
创新”
“第二节 概览”之
“五、发行人的创新、
创造、创意特征及科
技创新、模式创新、
业态创新和新旧产业
融合情况”之“（二）
科技创新、模式创新、
在网络变压器领域，公司
业态创新和新旧产业 根据同行业可比公司网站产
成功开发出从 10PIN 到
融合情况”之“2、产品 品介绍及公开资料查询，
创新”/“第六节 业务 10PIN 至 96PIN 网络变压器为
与技术”之“一、发行 行业可比公司可查询的主流
应用品种，是行业内品类
人主营业务、主要产 产品品种，发行人产品类别均
齐全的网络变压器制造商
品及变化情况”之 可覆盖上述产品类别
之一
“（一）主营业务基本
介绍”及“（三）发行
人的竞争优势与劣
势”之“1、发行人的竞
争优势”之“（1）技术
研发与产品设计优
势”
“第二节 概览”之
“五、发行人的创新、
创造、创意特征及科 同行业可比公司网络变压器
技创新、模式创新、 的穿环工序主要通过外协加
业态创新和新旧产业 工完成。发行人自 2018 年下
在国内网络变压器生产企
融合情况”之“（二） 半年起，通过批量引入 T1T2
业中率先实现了除缠线、
点胶等工序外的自动化生
业态创新和新旧产业 磁穿环。因此，发行人在网络
产
融合情况”之“4、业态 变压器生产企业中率先实现
创新”/“第六节 业务 了除缠线、点胶等工序外的自
与技术”之“一、发行 动化生产
人主营业务、主要产
品及变化情况”之
补充法律意见书（二）
序号 招股书披露位置 定性描述 定性描述的依据
“（一）主营业务基本
介绍”及“（三）发行
人的竞争优势与劣
势”之“1、发行人的竞
争优势”之“（2）自动
化 生 产 优 势 ”/“ 第 八
节 财务会计信息与
管理层分析”之“十、
盈利能力分析”之
“（三）毛利率变动趋
势及原因”
为确保信息披露更加客观、充分，并基于谨慎性考虑，发行人在《招股说明
书》中做如下修改：
（1）将“公司推出的万兆以太网的网络变压器（10G Base-T），行业内目前
批量生产的速率最高的网络变压器”表述修改为“公司推出的万兆以太网的网络
变压器（10G Base-T），是行业内目前批量生产的速率最高的网络变压器之一”。
（2）将“覆盖目前网络变压器所有主流应用品种，是行业内品类齐全的网络
变压器制造商之一”表述修改为“覆盖了目前网络变压器主流应用品种，是行业
内品类齐全的网络变压器制造商之一”。
（3）将“在国内网络变压器生产企业中率先实现了除缠线、点胶等工序外的
自动化生产”表述进行删除。
发行人已对招股说明书中涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水平等定性
信息披露进行了修改，使用事实描述性语言替代推广性用语。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
（一）发行人核心技术具有一定的先进性，主要体现在行业地位、知名客户
认可、生产自动化、产品设计创新与生产工艺创新、新产品开发等方面。发行人
已将“网络变压器生产厂商中率先实现片式电感量产的厂商之一”表述修改为“网
络变压器生产厂商中实现片式电感量产的厂商之一”。
补充法律意见书（二）
（二）发行人及保荐机构已全面核查并修改招股说明书中的行业及市场地位、
竞争优势、技术水平等的定性描述信息，并以事实描述性语言进行披露。
三、《审核问询函二》问题 11：关于股份代持
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2016 年 6 月至 2021 年 1 月，发行人存在股份代持行为，具体为 2016
年 6 月发行人增资时，陈剑代发行人实际控制人张定珍持有发行人 10.71%股份，
和张定珍，该股份代持事项已解除。
（2）除实际控制人张定珍外，发行人目前共有陈清煌、张安祥 2 名自然
人股东，2 人分别直接持有发行人 3.75%、2.53%股份。
（3）中介机构未按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的要求对股东信息披露进行核查。
请发行人说明陈剑与陈清煌、富鸿鑫和张定珍等股份代持及解除过程与银
行转账流水凭证的对应关系，股份代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流
水证明等相关材料，说明发行人股东的代持情况是否已彻底清理。
请保荐人、发行人律师说明上述事项的核查依据是否充分，提供上述两名
自然人陈剑、陈清煌的资金流水并发表明确意见。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》的要求对发行人股东信息披露情况进行全面深入核查，不能
仅以发行人相关承诺为依据。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
补充法律意见书（二）
张定珍、胡联全、李峰出具的确认文件；
诺；
告/出资凭证、股权变动相关决议文件、股权转让价款的支付凭证等相关资料，
并查询国家企业信用信息公示系统；
景、原因、价格及定价依据；
并取得各股东填写的调查表、承诺文件，了解股东的适格性、历次股权转让的定
价依据、资金来源、交易背景、增资/股权转让价格的合理性、是否存在代持、
与发行人上市中介机构的关联关系、是否存在以股权进行利益输送等情形；
持股或其他利益输送安排的确认函、发行人不存在以发行人股权进行不当利益输
送的确认函；
承诺函》；
行人股东相关私募基金及私募基金管理人备案登记信息；
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
等网站对公司是否涉及股权纠纷或潜在纠纷等情况进行网络查询；
馈。
【核查内容】
（一）请发行人说明陈剑与陈清煌、富鸿鑫和张定珍等股份代持及解除过
补充法律意见书（二）
程与银行转账流水凭证的对应关系，股份代持协议/解除代持协议、转账凭证、
资金流水证明等相关材料，说明发行人股东的代持情况是否已彻底清理。
（1）股份代持的形成
意发行人的注册资本由 2,000 万元增加至 2,800 万元。发行人实际控制人从公司
经营发展的长远角度考虑，为营造股权相对分散的持股结构，创造有利于引进投
资人和员工持股计划的投资氛围，因而采取陈剑出资代持的方式，陈剑系公司实
际控制人张定珍之表弟。
（2）代持股份的转让
份分别转让给了陈清煌及富鸿鑫，陈剑代持股份转让的具体情况如下：
股份转让时间 转让方 受让方 转让详情 股权转让背景及原因
张定珍授意陈剑将其持有的
发行人 124.3682 万股股份作
价 2,000.00 万元转让给陈清 张定珍基于购置房产
煌 的资金需求考虑，拟
陈剑
张定珍授意陈剑将其持有的 转让陈剑代其持有的
发行人 49.7473 万股股份作 发行人部分股份
价 1,000.00 万元转让给富鸿
鑫
上述两次股份转让后，陈剑代张定珍持有的发行人股份剩余数量为 125.8845
万股。
（3）股份代持的解除
发行人实际控制人张定珍持有的美信科技 125.8845 万股股份转让给张定珍。发
行人完成了股东变更后的《公司章程》备案，本次股份转让系陈剑代持股份的还
原，未涉及股份转让对价的支付。本次股份转让完成后，陈剑与张定珍解除股份
代持关系。
补充法律意见书（二）
对应关系
陈剑与张定珍股份代持的形成、变动及解除过程与银行转账流水凭证的对应
关系汇总如下：
流出主 转账凭
资金 流入主体
金额 资金流 体银行 证/银行
内容 流入 银行及银 资金来源
（万元） 出主体 及银行 流水是
主体 行卡尾号
卡尾号 否齐备
陈剑资金来
源于发行人
股份代持 发行 东莞银行 农业银
形成 人 2405 行 5114
张定珍和胡
联全
陈清煌资金
来源于其妻
代持股份 中国银行 中国银 弟之配偶借
陈剑 2,000.00 陈清煌 是
转让 3274 行 5690 款，已于
全部偿还
富鸿鑫资金
代持股份 中国银行 平安银 来源于其合
陈剑 1,000.00 富鸿鑫 是
转让 3274 行 1146 伙人投资资
金
系代持还原，
代持股份 未支付转
- - - - 未涉及资金 -
还原 让价款
来源
（1）股份代持的形成
陈剑用于增资发行人的款项 354.00 万元，来源于发行人实际控制人张定珍和胡
联全，具体对应资金流水如下：
收款主体 一级付款主体/ 金额 二级付款主体/ 金额
时间 时间
/银行卡 银行卡尾号 （万元） 银行卡尾号 （万元）
胡联全
招商银行 1685
陈剑
张定珍
农业银行 2016.06.07 170.88
李峰 招商银行 9002
工商银行 9410 全珍投资
平安银行 9007
合计 - - 354.00 - - 252.00
经本所律师核查相关银行流水及李峰于 2021 年 10 月出具的《确认函》，李
补充法律意见书（二）
峰于 2016 年 6 月 7 日向陈剑银行账户转入的资金来源系来自于张定珍及全珍投
资；李峰从未委托陈剑代其本人向美信科技出资并持有美信科技股份，其与陈剑
之间不存在委托持股、信托持股或其他类似安排由陈剑代其直接或间接持有美信
科技股份的情况，其本人从未以任何形式直接或间接持有美信科技的股份。
全珍投资系发行人控股股东，发行人实际控制人张定珍及胡联全各持有全珍
投资 50%的出资份额。经核查相关主体银行流水及全珍投资、张定珍、胡联全出
具的《确认函》，上述陈剑通过增资发行人形成股份代持的资金最终来源于张定
珍、胡联全；陈剑通过增资取得的发行人股份 300 万股全部系代张定珍持有。
（2）股份代持的转让
了《广东美信科技股份有限公司之股份转让协议》约定发行人股份转让的相关事
宜。陈剑受托转让发行人部分股份，股份转让款对应的具体资金流水如下：
收款主体/银 一级付款主体/ 金额
时间 备注
行卡尾号 银行卡尾号 （万元）
经核查陈清煌之资金流水，2020
年 1 月 17 日，陈清煌向其妻弟之
陈清煌 配偶借入 2,000 万元用于支付股
陈剑 中国银行 5690 份转让款，截至 2021 年 12 月，
中国银行 陈清煌已通过其银行账户归还前
经核查富鸿鑫及其合伙人之银行
富鸿鑫
平安银行 1146
人投资资金
根据银行流水对应情况核查，并经本所律师访谈陈清煌及其妻弟之配偶，陈
清煌及其妻弟之配偶作为承诺人出具的说明及承诺主要内容如下：陈清煌所持美
信科技股份不存在权属等任何方面的纠纷或潜在纠纷；其所持有美信科技股份不
存在权益调整、股份回购、委托持股、信托持股或者其他类似安排，也不存在与
任何其他方达成、签署任何口头或书面协议或形成任何默契的情形；其所持美信
科技股份所对应的出资来源于本人有合法所有权或处分权的资产，不存在信托、
委托代持或其他类似安排，出资来源合法，不存在潜在法律纠纷。陈清煌妻弟之
配偶作为资金出借人，向陈清煌出借的资金来源于其有合法所有权或处分权的资
产，不存在受他人委托向陈清煌提供资金的情形；其本人不存在以达成、签署任
补充法律意见书（二）
何口头或书面协议或形成任何默契的情形委托陈清煌及美信科技的其他股东代
其本人或出借资金的其他权益人持有美信科技股份，其本人与陈清煌针对出借资
金事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据银行流水对应情况核查，并经发行人律师访谈富鸿鑫穿透后间接持有发
行人股份的自然人出资人，富鸿鑫穿透后间接持有发行人股份的自然人出资人作
为承诺人出具的声明与承诺主要内容如下：承诺其持有的发行人股份均是以自有
/自筹资金出资取得，资金来源合法、合规，相关出资款已全部足额到位或已依
约付清；承诺人系承诺人名下所持发行人股份的实际持有人，对承诺人所持有的
发行人的股份拥有完整的所有权，未设定任何权利限制；不存在受他人委托持股、
信托持股或其他类似安排；亦不存在通过委托持股、信托持股或其他类似安排由
他人代本人直接或间接持有发行人股份的情况。
（3）股份代持的解除
持有的股份所剩余部分还原给张定珍。本次股份转让系股份代持的还原，张定珍
为该等股份的实际持有人，未支付股份转让价款，不涉及银行流水或转账凭证对
应情况。
综上，陈剑代张定珍持有公司股份事项之形成、变动及解除过程对应的银行
流水或转账凭证相匹配。
（二）请保荐人、发行人律师说明上述事项的核查依据是否充分，提供上
述两名自然人陈剑、陈清煌的资金流水并发表明确意见。
发行人提交的资金流水包括：（1）陈剑形成股份代持出资来源的银行卡资
金流水；
（2）陈剑受托转让发行人股份收取股份转让款的银行卡资金流水；
（3）
陈清煌用于支付股份转让款的银行卡资金流水。
根据对陈剑增资发行人的资金来源、银行卡资金流水、公司分红及股份转让
款及收益的去向和最终使用情况的核查，结合陈剑、张定珍、胡联全、李峰等人
出具的确认函、增资协议、工商变更档案、股东调查表等资料，并经本所律师对
相关人员的访谈，陈剑在 2016 年 6 月向发行人增资过程中的增资款实际由发行
补充法律意见书（二）
人实际控制人提供，陈剑虽未与张定珍签署股份代持协议，但可以认定陈剑通过
本次增资认购的发行人股份系代张定珍持有。
根据对股份受让人资金来源、银行卡流水或银行凭证等资料的核查，对股份
转让协议、工商变更档案、股东调查表、相关人员出具的说明或承诺等资料的查
阅，并经本所律师对当事人的访谈，结合陈剑转让股份原因的分析，以及陈剑收
取股份转让款及收益的资金去向和最终使用情况。陈剑在 2020 年 1 月、10 月分
别向外部投资人转让发行人股份系由股份实际持有人张定珍决策且所获股份转
让款及收益均由张定珍实际支配；股份转让行为真实有效，未形成新的股份代持。
陈剑及陈清煌与发行人股份变动相关的资金流水已作为本次问询函回复的
附件提交。
综上，本所律师认为，认定陈剑代张定珍持有发行人股份，核查依据充分；
陈剑所代持发行人股份后续转让交易真实；陈清煌受让发行人股份，未形成新的
代持；陈剑代持所剩余发行人股份已经全部还原至股份实际持有人；发行人股份
存在的代持情形在首次申报前已彻底清理，相关事项核查依据充分。
（三）请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发
上市企业股东信息披露》的要求对发行人股东信息披露情况进行全面深入核查，
不能仅以发行人相关承诺为依据。
本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》的要求对发行人股东信息披露情况进行全面深入核查，并更新出具了专项核
查报告。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
（一）陈剑与张定珍之间的股份代持情况已彻底清理；
（二）发行人已提交陈剑、陈清煌的相关银行流水，陈剑与张定珍代持关系
的建立与解除核查依据充分；
（三）本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
补充法律意见书（二）
信息披露》的要求对发行人股东信息披露情况进行全面深入核查，并更新了专项
核查报告。
四、《审核问询函二》问题 12：关于劳务用工的合法合规性
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人劳务派遣人员占用工总量比重分别为 21.12%、
（2）2021 年 3 月起，发行人采用了劳务外包用工形式，其劳务外包的公
司东莞壹通劳务派遣有限公司、东莞市渝联实业投资有限公司及东莞市企鼎信
劳务派遣有限公司横沥分公司均为发行人劳务派遣公司。
请发行人：
（1）说明报告期内劳务派遣转为劳务外包的主要内容，包括但不限于时
间、主体、人数及占比、对应供应商，整改前后的人员、岗位、用工成本等对
比情况，以及与发行人及其子公司的产能、产量是否匹配，是否存在劳动纠纷
或潜在纠纷。
（2）说明劳务派遣和劳务外包的定价依据及公允性，向同一供应商同时
采购劳务派遣和劳务外包能否进行有效区分，相应成本和费用的计算是否准确，
劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配。
请保荐人、发行人律师对问题（1）表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
务派遣人员、劳务外包人员的岗位设置情况；
补充法律意见书（二）
包协议》；
劳务外包人员有效工时记录、劳务费用结算单据、发票等；
发行人是否存在劳务纠纷或相关诉讼。
【核查内容】
（一）说明报告期内劳务派遣转为劳务外包的主要内容，包括但不限于时
间、主体、人数及占比、对应供应商，整改前后的人员、岗位、用工成本等对
比情况，以及与发行人及其子公司的产能、产量是否匹配，是否存在劳动纠纷
或潜在纠纷
操作岗位的部分用工需求。2020 年及 2021 年发行人合作的劳务供应商主体及采
购的内容具体情况如下：
（1）2020 年劳务派遣供应商
序号 供应商名称 采购内容 交易金额（万元）
合计 - 219.71
（2）2021 年劳务派遣及劳务外包供应商
补充法律意见书（二）
交易金额（万元）
序号 供应商名称 采购内容
劳务派遣 劳务外包
东莞市企鼎信劳务派遣有限公
司横沥分公司
东莞市海泽人力资源管理咨询
有限公司
合计 - 222.21 745.92
遣有限公司签署《劳务派遣终止协议》及《劳务外包协议》，终止原先劳务派遣
协议并约定向其采购劳务外包服务。截至 2021 年 2 月末，发行人使用东莞市渝
联实业投资有限公司及东莞壹通劳务派遣有限公司劳务派遣人员分别为 59 名及
东莞市渝联实业投资有限公司、东莞壹通劳务派遣有限公司企业基本情况如
下：
① 东莞市渝联实业投资有限公司
公司名称 东莞市渝联实业投资有限公司
成立日期 2018 年 7 月 30 日
注册资本 500 万人民币
统一社会信用代码 91441900MA522P8670
注册地址 东莞市横沥镇山厦村北环路 47 号一楼
实业投资；劳务派遣；人力资源外包服务；销售：预包装食品、
经营范围 日用品；产销、加工：五金制品、塑胶制品、电子制品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人及出资情况 杨春华出资比例为 95%，刘才贵出资比例为 5%
主要人员 执行董事，经理：杨春华；监事：刘才贵
与发行人开展业务时间 2019 年 8 月
东莞市渝联实业投资有限公司持有东莞市人力资源和社会保障局颁发的《劳
务派遣经营许可证》（编号：441900213952），现行有效期为 2021 年 11 月 4 日
补充法律意见书（二）
至 2024 年 11 月 3 日。
② 东莞壹通劳务派遣有限公司
公司名称 东莞壹通劳务派遣有限公司
成立日期 2014 月 11 月 5 日
注册资本 200 万人民币
统一社会信用代码 91441900315235744M
注册地址 广东省东莞市企石镇振华西一横街 20 号 101 室
劳务派遣服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
经营范围 务）；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人及出资情况 周国出资比例为 100%
主要人员 执行董事，经理：周国；监事：肖利红
与发行人开展业务时间 2017 年 11 月
东莞壹通劳务派遣有限公司持有东莞市人力资源和社会保障局颁发的《劳务
派遣经营许可证》（编号：441900140705），现行有效期为 2020 年 11 月 3 日至
（1）人员对比
发行人 2021 年 3 月起对劳务派遣用工方式进行了整改，整改前后六个月
（2020 年 9 月-2021 年 8 月）发行人月末劳务派遣人员数量及占用工总量比重情
况如下：
年度 月份 劳务派遣人数 自有员工人数 劳务派遣占用工总量比重
补充法律意见书（二）
年度 月份 劳务派遣人数 自有员工人数 劳务派遣占用工总量比重
（2）用工岗位对比
报告期内，发行人网络变压器收入规模稳步提升，片式电感、功率磁性元器
件产品收入规模大幅增加，发行人的劳务用工需求旺盛。由于订单饱和程度及排
产计划变动可能存在一定的波动，采用劳务派遣及劳务外包相结合的灵活用工方
式，能有效的拓宽劳动力供应渠道，更好的满足公司实际用工需求，提升公司的
管理效率。
发行人生产环节中的部分工序（一般操作岗和辅助生产岗）工作内容简单，
重复性强，对技术技能的要求较低，仅需简单培训即可满足岗位要求，同时存在
用工需求量大但人员流动性较高的特征。因此，发行人外部采购劳务相对集中在
上述一般操作岗和辅助生产岗；与之对应，在劳务用工方式调整前后，劳务派遣
和劳务外包人员所从事的具体用工岗位不存在实质差异。发行人自有生产员工、
劳务派遣人员及劳务外包人员所从事的岗位及主要工作内容如下：
人员类别 岗位 主要工作内容
生产管理岗 车间管理、产线管理、品控管理
生产技术指导、品质检验、生产工艺开发及更新、
技术生产岗
自有生产员工 作业流程设计、设备维护
一般操作岗 产品制样及试产、产线作业
辅助生产岗 物料管理、生产辅助
劳务派遣人员及 一般操作岗 产线作业
劳务外包人员 辅助生产岗 生产辅助
（3）用工成本对比
发行人 2020 年及 2021 年劳务用工成本对比如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 变动金额
补充法律意见书（二）
项目 2020 年度 2021 年度 变动金额
劳务派遣费用 219.71 222.21 2.51
劳务外包费用 - 745.92 745.92
劳务费用合计 219.71 968.14 748.43
发行人 2020 年及 2021 年与生产相关的用工成本变化对应公司产能、产量变
动匹配情况如下：
项目 2020 年度 2021 年度 变动幅度
劳务费用（万元） 219.71 968.14 340.64%
当期营业成本（万元） 24,428.72 33,036.91 35.24%
产能（万小时/年） 104.10 140.35 34.82%
产量（万个） 30,530.77 34,979.23 14.57%
注 1：公司产品型号众多，各型号产品的工序复杂程度不一，无法简单用统一的数量指标
来衡量公司主要产品的产能，因此参考行业内的通常做法和公司生产的实际情况，采取公
司产线员工理论工时作为公司的产能衡量指标；
注 2：以网络变压器、功率磁性元器件及其他产品计算发行人产品产量。
年比均呈现上升趋势。劳务费用增长较多的原因主要为：（1）发行人订单充裕，
劳动力需求总量增加；（2）受到劳务市场整体报酬水平提升等因素影响，2021
年劳务派遣及劳务外包人员实际劳务报酬水平上升较多；（3）2021 年发行人片
式电感及功率磁性元器件产品投入量产，其中汽车用功率磁性器件产品订单规模
线，汽车用功率磁性元器件产品人工费用占比较高。
确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至今在该单位管理职责内不存在劳动争议或纠纷，
无行政处罚。
经本所律师通过信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信
息查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与劳务用工相关的未决
诉讼或仲裁案件，不存在因劳务用工形式的变化导致的劳动纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（二）
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，为规范劳务用工，发行人存在降低劳务派遣用工比例，并
引入劳务外包用工形式的情况。整改前后的人员岗位、用工成本等与发行人的产
能、产量基本匹配。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与劳务用工相关的未
决诉讼或仲裁案件，不存在因劳务用工形式的变化导致的劳动纠纷或潜在纠纷。
五、《审核问询函二》问题 13：关于董事、高级管理人员变动
申请文件显示：
（1）发行人现有 5 名高级管理人员，最近两年内新任高管、离任高管分
别为 5 名、3 名，其中郑干于 2019 年 5 月任发行人总经理，于 2020 年 1 月因
个人原因辞职。
（2）发行人现有 5 名董事，最近两年内新任董事、离任董事分别为 5 名。
请发行人说明最近两年董事、高管不存在重大变更的依据是否充分。
请保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 8 的要求发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
高级管理人员变动情况；
高级管理人员变动情况进行核实；
补充法律意见书（二）
【核查内容】
（一）发行人最近两年董事、高级管理人员的变动情况
序号 职务 姓名
最近两年，发行人的董事、高级管理人员的变化情况如下：
时间 董事、高管变化情况 变化原因分析 变化后董事、高管名单
发行人因经营需要增加聘任 1
名财务总监和 1 名副总经理为
董事会成员：张定珍、胡
张定珍不再担任发行 高级管理人员。新增财务总监
联全、郑干、秦春燕、王
人财务负责人，发行人 刘满荣自 2019 年 1 月入职发行
建新
高级管理人员：郑干（总
经理）、王丽娟（董事会
聘任张晓东为副总经 员。副总经理张晓东 2019 年 8
秘书）、刘满荣（财务总
理 月入职发行人，从事管理类工
监）、张晓东（副总经理）
作。该次高级管理人员变动不
构成人员的重大不利变化。
董事会成员：张定珍、胡
郑干因个人原因离职，聘任张
联全、郑干、秦春燕、王
定珍为总经理。郑干离职未对
郑干不再担任发行人 建新
总经理，发行人董事会 高级管理人员：张定珍
聘任张定珍为总经理 （总经理）、王丽娟（董
制人，自公司设立以来一直从
事会秘书）、刘满荣（财
事管理类工作。
务总监）、张晓东（副总
补充法律意见书（二）
时间 董事、高管变化情况 变化原因分析 变化后董事、高管名单
经理）
董事会成员：张定珍、胡
郑干因个人原因离职，补选李 联全、李银、秦春燕、王
银为董事。郑干离职未对发行 建新
郑干不再担任发行人
董事，发行人股东大会
改选李银为董事
美信有限以来持续从事管理类 事会秘书）、刘满荣（财
工作，为公司内部培养人员。 务总监）、张晓东（副总
经理）
董事会成员：张定珍、胡
联全、李银、秦春燕、王
建新
李银自 2003 年 9 月就职于美信
有限以 来持续从事管理类 工
作，为公司内部培养人员。
事会秘书）、刘满荣（财
务总监）、张晓东（副总
经理）、李银（副总经理）
机构股东润科投资入股后，调 董事会成员：张定珍、胡
整董事会董事构成。新增董事 联全、ALLEN YEN、秦
李银不再担任发行人 ALLEN YEN 系由发行人股东 春燕、王建新
事 行人副总经理，其岗位变动对 事会秘书）、刘满荣（财
公司生 产经营无重大不利 影 务总监）、张晓东（副总
响。 经理）、李银（副总经理）
（二）最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化
最近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，理由如下：
不属于发行人内部培养产生而变动的董事及高级管理人员人数为三人，变动比例
较低。
五名董事会成员中，张定珍、胡联全、秦春燕、王建新等四人最近两年持续在发
行人处担任董事。郑干因个人原因离职并辞去发行人董事职务，其离职后发行人
增补李银为公司董事，李银系发行人内部培养产生，填补郑干离职的空缺，对发
行人的生产经营未构成重大不利影响。李银辞去董事职务后，仍在发行人处担任
高级管理人员，其离任发行人董事对发行人的生产经营未构成重大不利影响。李
银辞去董事职务后，发行人增补由新进股东润科投资提名的 ALLEN YEN 为公司
补充法律意见书（二）
董事，ALLEN YEN 未在发行人处担任除董事以外的其他职务。
理架构、增加高级管理人员所致。最近两年，原总经理郑干于 2020 年 4 月因个
人原因辞职，郑干属于发行人从外部引进的高级管理人员，其于 2019 年 5 月至
经理期间主要根据董事会的决策（在此期间张定珍持续担任董事长、主导董事会
各项事务）履行日常经营管理职责，且其担任总经理时间较短、离任后仍由张定
珍重新接管总经理职务，实现了职权的稳定过渡，从而未对发行人生产经营造成
不利影响。最近两年，发行人为优化管理架构、增加新聘任了高级管理人员，其
中，财务总监刘满荣及副总经理李银入职发行人后均持续在公司从事管理类工作，
主要为公司内部培养的高级管理人员；副总经理张晓东是公司从外部引入的管理
人才，其入职后持续从事管理类工作，并被任命为副总经理。发行人最近两年高
级管理人员变动不构成重大不利变化。
综上，发行人最近两年董事、高管不存在重大不利变化的依据充分。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 8 的要求，最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不
利变化，发行人最近两年董事、高级管理人员不存在重大不利变化的依据充分。
补充法律意见书（二）
第二部分 《法律意见书》相关事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
的批准和授权尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下补充核查：
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）和发行人住所地的司法机关网站查询该
等人员是否存在受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的记录；
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）检索发行人及其子公司是否存在重大诉
讼、仲裁和行政处罚案件;
补充法律意见书（二）
科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）；
美信科技股份有限公司非经常性损益的审核报告》（以下简称“《非经常性损
益专项报告》”）。
【核查内容】
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
《公司章程》等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及
规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组
织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履
行职责。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
的《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年均不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
金证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人自股份有限公
司设立至今已持续经营三年以上。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
（1）根据致同会计师出具的《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士
的核查和理解，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，且致同会计师已就发行人的最近三年一期财务会计报
告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（2）根据致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师作为非财务
专业人士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且致同会计师已就发行人的内部
控制情况出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力：
（1）根据本补充法律意见书“第二部分 《法律意见书》相关事项的更新”
补充法律意见书（二）
之“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”部分的核查，发行
人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或显失公平的关联交易。
（2）根据本补充法律意见书“第二部分 《法律意见书》相关事项的更新”
之“六、发起人、股东和实际控制人”、“八、发行人的业务”和“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的核查，发行人主营业务、控
制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
（3）根据本补充法律意见书“第二部分 《法律意见书》相关事项的更新”
之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、
重大诉讼、仲裁和行政处罚”部分的核查，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。
（1）发行人的主营业务为“磁性元器件产品的设计、研发、生产与制造”，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明文件及其开具的无重大
违法违规证明、无犯罪记录证明，并经本所律师在相关政府部门、司法机关网站
进行检索，在最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其开具的无
补充法律意见书（二）
犯罪记录证明等，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证
券交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《创业板股票上市规
则》规定的上市条件：
票的条件”和“（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件”
所述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的公开发行股
票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第
本次发行上市后的股本总额不超过 4,426.0000 万元，发行后发行人股本总额不
低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的
规定。
开发行新股不超过 1,109.5149 万股，且占发行后发行人总股本的比例 25%以上，
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）为 6,010.38 万元（2021 年度）、4,270.40
万元（2020 年度），均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板股票上市规则》
补充法律意见书（二）
等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、
财务、机构、业务方面具备独立性。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构及
股东的基本信息未发生变化。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东未
发生变更，仍为全珍投资；实际控制人未发生变更，仍为张定珍、胡联全。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股
权结构未发生变化。
八、发行人的业务
补充法律意见书（二）
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
行函证。
【核查内容】
（一）发行人新增或续期的主要经营资质
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
分公司无新增或续期的主要经营资质证书。
（二）发行人的主营业务
根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021
年度及2022年1-6月的主营业务收入和营业收入的情况如下：
年度 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务收入（万
元）
营业收入（万元） 23,176.93 46,610.38 33,892.52 28,912.50
补充法律意见书（二）
主营业务收入占营
业收入比例
根据发行人的上述财务资料，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务
未发生重大变更。
（三）发行人的主要客户
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比重
深圳市世纪云芯科技
有限公司
合计 10,387.73 44.82%
合计 18,768.14 40.27%
合计 16,336.70 48.20%
合计 14,060.38 48.63%
注 1：发行人对共进股份交易金额包括对深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子
补充法律意见书（二）
有限公司、深圳市同维通信技术有限公司交易金额合计；
注 2：发行人对远见电子交易金额包括对远见电子股份有限公司、远见变压器（东莞）有
限公司交易金额合计；
注 3：发行人对智邦科技（ACCTON）交易金额包括对昊阳天宇科技（深圳）有限公司、
智邦科技股份有限公司、Accton Technology Cororation 等公司交易金额合计；
注 4：发行人对双翼科技交易金额包括对深圳市双翼科技股份有限公司、武汉市智创双翼
科技有限公司交易金额合计；
注 5：发行人对普联（TP-LINK）交易金额包括对普联技术有限公司、深圳市联洲国际技
术有限公司交易金额合计；
注 6：发行人对中兴交易金额包括对深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴通讯（南京）有
限责任公司等公司交易金额合计。
（四） 发行人的主要供应商
根据《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人向前五大供应商（按供
应商合并口径）的采购情况如下：
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 主要采购内容
的比重
合计 6,318.11 36.01% ——
度 4 四川和强集团有限责任公司 1,465.40 4.35% 委外加工
合计 12,882.14 38.22% ——
度 4 东莞市诚鼎塑胶制品有限公司 940.82 4.44% 塑胶外壳
合计 8,648.07 40.82% ——
补充法律意见书（二）
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 主要采购内容
的比重
度 4 东莞市丰强电子有限公司 918.05 4.50% 塑胶外壳
合计 7,915.13 38.80% ——
注 1：发行人对云南金马集团有限责任公司交易金额包括对云南金马集团西双版纳普文实
业有限责任公司、云南金马集团春光工贸有限责任有限公司、云南金马集团新城实业有限
责任公司、云南金马集团长水工贸有限责任公司、云南金马集团春和实业有限责任公司、
云南金马机械总厂有限公司、云南金马集团博杰实业有限责任公司、云南金马集团天景实
业有限责任公司、云南金马集团光明实业有限责任公司等公司交易金额合计；
注 2：发行人对四川和强集团有限责任公司交易金额包括对四川汉盛服饰有限责任公司、
四川新立金宏印务有限责任公司、四川雅安川江印务有限责任公司交易金额合计；
注 3：发行人对贵州黔新企业集团有限公司交易金额包括对贵州太平工贸有限责任公司、
贵州樟缘实业有限公司交易金额合计；
注 4：发行人对广东省广裕集团有限责任公司交易金额包括对广东省广裕集团从化实业有
限公司、广东省广裕集团肇庆祥达实业有限公司交易金额合计。
注 5：发行人对东莞市诚鼎塑胶制品有限公司交易金额包括对东莞市诚鼎塑胶制品有限公
司、惠州市诚鼎塑胶五金制品有限公司交易金额合计。
（五） 发行人的主要经销商
根据《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人向经销模式前五名客户
（按客户合并口径）的销售情况如下：
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占该类收入的比重
合计 2,418.51 98.33%
度
补充法律意见书（二）
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占该类收入的比重
合计 3,547.48 95.72%
度 4 上海楚元电子有限公司 183.59 3.71%
合计 4,643.21 93.87%
度 4 杭州威然科技有限公司 258.47 5.16%
合计 4,805.30 95.98%
度 4 FPE KOREA CO.,Ltd. 284.05 7.41%
合计 3,746.67 97.79%
注 1：发行人对远见电子交易金额包括对远见电子股份有限公司、远见变压器（东莞）有
限公司交易金额合计；
注 2：
发行人对 FPE KOREA CO.,Ltd.交易金额包括对 FPE KOREA CO.,Ltd.、VERATRONIC
交易金额合计；
注 3：发行人对武汉联志兴科技有限公司交易金额包括对武汉联志兴科技有限公司、深圳
市联志兴科技有限公司等公司交易金额合计。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业
务符合国 家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规
的规定；发 行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发
补充法律意见书（二）
行人不存在影 响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联方及关联交易变化情况，本所律师进行了包括但不限于如
下核查：
国家企业信用信息公示系统查询关联企业的登记信息；
【核查内容】
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况
如下：
制人为张定珍、胡联全夫妇。
资的执行董事、总经理为胡联全，监事为张定珍。
行人及其子公司以外的法人或者其他组织
补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
持有发行人 5%以上股份的股东，张定珍、
事兼总经理，张定珍担任监事
胡联全间接控制且担任董事长、总经理的企
业
深圳市景德瑞瓷艺术陶瓷有限公 张定珍控股的企业，张定珍、胡联全担任董
司 事
深圳市百一实业合伙企业（有限合
伙）
胡联全间接控制且担任执行董事兼总经理
的企业
持有发行人 5%以上股份的股东，胡联全控
出资额的企业
胡联全控制的企业，胡联全、张定珍担任董
事
东莞红土、深创投。
东莞红土受深创投间接控制，东莞红土、深创投合计持有发行人 5.8511%
的股份。
除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
在发行人
姓名 关联方 关联关系
任职
张定珍 董事长、 详见上述“3. 发行人的控股股东、实际控制人控制或担任董事或高
补充法律意见书（二）
总经理 级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织”部分
详见上述“3. 发行人的控股股东、实际控制人控制或担任董事或高
胡联全 董事
级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织”部分
公司股东润科投资的执行事
润科投资管理（上海）有限公司 务合伙人，ALLEN YEN 担任
总经理
重庆物奇微电子有限公司 ALLEN YEN 担任董事
无锡硅动力微电子股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
ALLEN YEN 担任董事、总经
润高达科技（襄阳）有限公司
理
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
ALLEN 福建国光新业科技股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
董事
YEN
重庆睿博光电股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
ALLEN YEN 担任执行事务
瓴尊投资管理（广东横琴新区）合
合伙人并持有 39.50 %财产
伙企业 （有限合伙）
份额
深圳市开步电子有限公司 ALLEN YEN 担任董事
重庆蓝岸科技股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
武汉理岩控制技术有限公司 ALLEN YEN 担任董事
深圳市思坦科技有限公司 ALLEN YEN 担任董事
樟树市富育信息咨询中心（有限合
秦春燕 独立董事 秦春燕持有 65%财产份额
伙）
王建新 独立董事 —— ——
职工代表
姚小娟 —— ——
监事
监事会主
欧阳明葱 —— ——
席
刘朋朋 监事 —— ——
董事会秘
王丽娟 —— ——
书
刘满荣 财务总监 —— ——
李银 副总经理 —— ——
张晓东 副总经理 —— ——
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家子公司，即香港美信，
其基本信息如下：
香港美信科技有限公司
公司名称
Misun（HK）Technology Company Limited
补充法律意见书（二）
注册地址 FLAT/RM 710 07/F on Cheung Factory Building 19 Tai Yip Street KL
股本总款额 5,000,000 港币
公司类型 有限公司
成立日期 2016 年 9 月 9 日
截至本补充法律意见书出具之日，香港美信的股权结构如下：
序号 股东 普通股（股） 出资比例
合计 5,000,000 100%
报告期内，发行人存在的其他关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
报告期内曾担任发行人董事、总经理
（2020 年 4 月离职）
报告期内曾担任发行人监事
（2019 年 12 月离职）
报告期内曾担任发行人董事
（2019 年 5 月任期届满离任）
报告期内曾担任发行人董事
（2019 年 5 月任期届满离任）
报告期内曾担任发行人董事、副总经理
（2019 年 5 月任期届满离任）
东莞市石排镇权隆模具加工
厂
广州泽方誉航知识产权代理
有限公司
深圳市益达兴科技股份有限 发行人财务总监刘满荣曾担任董事的企业，于
公司 2021 年 9 月离任
胡联全曾间接控制的企业，胡联全曾担任董事，
注销
珠海勤泓快捷线路板有限公 胡联全曾担任董事的企业，已于 2019 年 9 月 27
司 日注销
胡联全控制的深圳勤基科技有限公司曾持股
胡联全控制的深圳勤基科技有限公司曾持股
补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
深圳市丽洁清洁服务有限公 胡联全可施加重大影响的企业，已于 2022 年 2
司 月 22 日注销
全珍投资持有 10.6667%的出资额，胡联全曾直
深圳电商联投资中心（有限合
伙）
已于 2020 年 6 月 29 日转让
樟树市源益信息咨询中心（有 发行人独立董事秦春燕曾担任执行事务合伙人
限合伙） 的企业，于 2021 年 7 月 8 日离任
发行人财务总监刘满荣曾控制并担任执行董事、
总经理的企业，已于 2022 年 1 月 13 日注销
胡联全曾间接控制的企业，已于 2022 年 4 月 6
日注销
实际控制人胡联全曾担任独立董事的企业，于
日生效
发行人董事 ALLEN YEN 曾担任董事的企业，已
于 2022 年 7 月离任
除上述关联方外，发行人报告期内直接或间接持有发行人5%以上股份的自
然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或组织，也均构
成发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据致同会计师出具的《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》和发行人
提供的关联交易协议，并经本所律师核查，报告期内发行人的主要关联交易情况
如下：
（1）销售商品/提供劳务
息技术有限公司销售网络变压器、无线充电圈情况，具体如下：
单位：万元
补充法律意见书（二）
交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
网络变压器、无
- - - 29.41
线充电圈
技术有限公司销售网络变压器、无线充电圈金额为 29.41 万元，占当期营业收
入的比例分别为 0.10%，金额较小且呈逐年下降趋势，对发行人经营成果影响
有限。
报告期内发行人通过深圳市盛电电子有限公司向关联方深圳市百能信息技
术有限公司销售产品价格主要系参照同类产品发行人对非关联方的销售价格制
定，发行人关联销售定价合理，关联交易价格公允。
（2）董事、监事和高级管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 197.68 398.94 377.17 393.89
（3）偶发性关联交易
① 关联方提供担保
报告期内，关联方向发行人提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保项下
担保 担保最高债权
签署日期 担保权人 担保人 被担保人 借款是否
方式 额/主债权金额
履行完毕
中国建设银行股份有 张定珍、胡
限公司东莞市分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
中国建设银行股份有 张定珍、胡
限公司东莞市分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
东莞银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
补充法律意见书（二）
单位：万元
担保项下
担保 担保最高债权
签署日期 担保权人 担保人 被担保人 借款是否
方式 额/主债权金额
履行完毕
中信银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
② 资金拆借
A. 公司向关联方借出金额
单位：万元
年度 关联方 期初余额 当期拆出 当期收回 期末余额 备注
胡联全 - 59.31 59.31 -
偿还完毕
洁服务有限公 33.31 - 33.31 -
偿还完毕
司
发行人向深圳市丽洁清洁服务有限公司及胡联全的资金拆借均按照 5.60%
的利率计算利息。
（4）关联方应收、应付款项余额
① 应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 1-6 月 2021 年末 2020 年末 2019 年末
深圳市百能信息
应收账款 - - - 247.19
技术有限公司
其他应收款 李银 - - 9.04 28.76
注：其他应收李银款项为其尚未归还的员工备用金。
② 应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 1-6 月 2021 年末 2020 年末 2019 年末
其他应付款 张定珍 - - 12.00 2.41
注：2019 年末其他应付张定珍款项为尚未支付的报销款，2020 年末其他应付张定珍款项为
发行人代收的用于奖励张定珍的东莞市高层次人才特殊支持政府补助资金。
补充法律意见书（二）
根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与其关联方的关联交易遵循公
平、公允或有利于发行人的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
报告期内发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了相应的决策程序或由
发行人股东大会予以追溯确认，该等程序符合相关法律、法规和公司章程的规
定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人不存在
构成同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
网络平台查询发行人专利、注册商标、域名、著作权的信息、登记状态；
【核查内容】
补充法律意见书（二）
（一） 不动产
截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司不动产未发生变化。
（二） 注册商标
截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司无新增注册商标。
（三） 专利
经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司新增 2 项专利，具体
情况如下：
取得 他项
序号 专利名称 类型 专利权人 专利号 申请日
方式 权利
拼装式网络变
ZL 原始
络变压器
集成式网络变
ZL 原始
备
（四） 域名
截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司无新增项域名。
（五） 计算机软件著作权
截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司无新增计算机软件著作权。
（六） 财产不存在纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得相关新增
主要财产已取得相应权属证书，权属清晰，未设定担保或其他权利限制。
（七） 财产权利存在的权利限制情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的房产存在一项抵押，具体情况如
下：
他项
序号 产权人 坐落 证书编号 面积(M2)
权利
粤（2020）东莞不动产
权第 0176237 号
补充法律意见书（二）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的情
形外，发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的
情况。
（八） 租赁房产
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其下属公司租赁房产情况更新如下：
是否有
是否
序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 用途 租赁期限 产权证
备案
明
东莞市企石镇新
南金湖 1 路 3 号的
建筑面积
黄金湖 2 号厂房
东莞市企 （不含第二层）、 办公、
平方米， 2021.03.01-
空地面积 2041.02.28
发总公司 二层）、4 号厂房、 工
方米
电房、13 号连廊
上海华纳
上海市闵行区莲
风格大酒 上海分 123 平方 2020.12.21-
店管理有 公司 米 2022.12.20
幢 506A 室
限公司
深圳市宗 深圳市石岩街道
泰中孵智 办松白路与塘头
米 2023.07.31
理有限公 电商科创园 A411
司 单位
大曜建设 桃园市桃园区永
方米 2022.12.31
公司 之 2 及 B3/18 车位
香港观塘大业街
国际威龙 2021.07.03-
有限公司 2023.07.02
厦 7 楼 10 室
上海市闵行区万
上海耀光
上海分 源路 2163 号新桥 122.67 平 2022.07.01-
公司 商务中心大厦 B 方米 2023.06.30
有限公司
幢第五层 507 室
杭州市滨江区江
方米 2023.07.14
东莞市企
黄金湖公馆一楼 600 平方 2022.07.01-
底商铺 米 2022.10.01
限公司
补充法律意见书（二）
东莞市企石振华开发总公司已就第 1 项租赁物业所在的土地取得粤（2018）
东莞不动产权第 0259543 号不动产权证，该地块系集体建设用地。根据《关于
东莞市企石镇新南股份经济联合社地块申请集体流转村民会议表决意见书》，
经参加该次会议三分之二以上村民代表同意，位于黄金湖的地块用于厂房建设，
流转期限为 30 年。东莞市企石振华开发总公司已就第 1 项租赁物业的建筑物办
理了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、建筑工程消防验收手
续及竣工验收手续，第 1 项租赁物业的建筑物的不动产权证尚在办理中。
根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未取得产权证书但
已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同可以认定有效。因此，本所
律师认为，该等租赁物业尚未取得产权证书不会对发行人依据租赁合同约定使
用该等租赁物业造成实质性障碍。
本所律师注意到，发行人对前述位于中国大陆的第 2、3、6、7、8 项房屋
租赁合同未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定办理租赁备案登记手续。本
所律师认为，该部分租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力以及
发行人及分公司对租赁房屋的正常使用，不会对发行人的日常经营产生重大影
响。
本所律师认为，发行人及其分公司正在履行的房屋租赁合同合法、有效，
上述未办理租赁备案登记手续不影响相关租赁合同的效力，不会对上述企业正
常生产经营造成实质影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：（1）发行人及
其子公司上述新增专利均已取得产权证书，权属清晰；（2）发行人拥有的主要
财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；（3）发行人的房产存在一项抵押，除已披露
的情形外，发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限
制的情况；（4）发行人及其子公司正在履行的房屋租赁合同合法、有效，上述
部分租赁合同未办理租赁备案手续的情况不影响相关租赁合同的效力，不会对
发行人正常生产经营造成实质影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
补充法律意见书（二）
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
就发行人的重大债权债务变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索；
付款的合同、发票等文件以及书面说明。
【核查内容】
（一）重大业务合同
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与前五大客户
签署的已履行完毕和正在履行中重大销售合同更新如下：
序号 客户名称 销售主要产品 签署日期 合同期限 履行情况
双方盖章之日起生效，
深圳市共进电子
股份有限公司
终止
普联技术有限公 有效期 1 年，有效期届
司 满后自动续期
有效期 3 年，有效期届
深圳市双翼科技
股份有限公司
顺延 1 年
青岛海信电器股 有效期 1 年，有效期满
份有限公司 时，无异议合同自动顺
补充法律意见书（二）
延 1 年，再期满时亦同
远见电子股份有 有效期 2 年，有效期届
限公司 满无异议自动延展 2 年
远见电子股份有 有效期 3 年，有效期届
限公司 满无异议自动延展 3 年
有效期 2 年，有效期届
智邦科技股份有
限公司
展，每次 1 年
DeltaElectronicsI 有效期 1 年，到期日前
Pte.Ltd. 年，嗣后之延展亦同
有效期 36 个月，有效期
满后 6 个月内，如双方
深圳市世纪云芯 功率磁性元器
科技有限公司 件及其他
议，可按本协议条款执
行
深圳市世纪云芯 功率磁性元器
科技有限公司 件
深圳市双翼科技
股份有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已履行完毕和正在履行中的重大
采购框架合同更新如下：
（1）原材料采购
发行人与原材料供应商签署了框架协议，约定了主要合作条款，具体交易
通过订单方式执行，框架协议未约定具体金额。报告期内，发行人将与前五大
原材料供应商年度交易总额 500 万元以上的原材料合同确定为重大采购合同。
公司与前五大供应商签署的履行完毕和正在履行的重大采购合同更新如下：
序号 供应商名称 采购产品 签署日期 合同期限 履行情况
东莞市诚鼎塑胶制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
东莞市诚鼎塑胶制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
东莞市诚鼎塑胶制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
补充法律意见书（二）
品有限公司 长期有效
新合同签订前
长期有效
新合同签订前
长期有效
东莞市策越塑胶电子科 新合同签订前
技有限公司 长期有效
东莞市策越塑胶电子科 新合同签订前
技有限公司 长期有效
东莞市策越塑胶电子科 塑胶 新合同签订前
技有限公司 外壳 长期有效
东莞市富航电子科技有 新合同签订前
限公司 长期有效
东莞市富航电子科技有 新合同签订前
限公司 长期有效
中山市创日磁电子有限 新合同签订前
公司 长期有效
东莞市丰强电子有限公 新合同签订前
司 长期有效
东莞市丰强电子有限公 新合同签订前
司 长期有效
东莞市锡达焊锡制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
东莞市锡达焊锡制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
湖南艾迪奥电子科技有 新合同签订前
限公司 长期有效
松田电工（台山）有限公 新合同签订前
司 长期有效
东莞市金田新科电工材 新合同签订前
料有限公司 长期有效
东莞市国石电子科技有 新合同签订前
限公司 长期有效
东莞市电强五金电子有 新合同签订前
限公司 长期有效
（2）外协加工
发行人与外协加工厂商签署框架协议，约定了主要合作条款，具体交易通
过订单方式执行，框架协议未约定具体金额。报告期内，发行人将与前五大外
协加工厂商年度交易总额 800 万元以上的委托加工合同确定为重大委托加工合
同。截至本补充法律意见书出具日，发行人与报告期各期前五大外协厂商未新
补充法律意见书（二）
增签署重大委托加工合同。
（3）设备采购
截至本补充法律意见书出具日，发行人与设备供应商签署的金额在 1,000
万元以上的重大设备采购合同更新如下：
序号 供应商名称 采购主要设备 签署日期 合同金额（万元） 履行情况
东莞市东鸿自动 绕线机、全自动
化科技有限公司 测包机等
东莞威泰科技有
限公司
（二）建设工程施工合同
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增的
建设工程施工合同。
（三）重大融资合同
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重
要融资合同更新如下：
（1）授信协议
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重要授
信协议如下：
授信金额
序号 合同编号 被授信人 授信银行 签订时间 授信期限 履行情况
（万元）
中信银行股
字第 22X178 3.05
东莞分行
（2）借款协议
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重要借
款合同如下：
借款金额
序号 合同编号 签署日期 借款银行 借款人 期限 履行情况
（万元）
补充法律意见书（二）
借款金额
序号 合同编号 签署日期 借款银行 借款人 期限 履行情况
（万元）
（3）担保、抵押、质押合同
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重要的
担保、抵押、质押合同如下：
是否
签署 担保 被担保 担保 主债权金额
序号 合同编号 担保权人 担保内容 履行
日期 人 人 方式 （万元）
完毕
为发行人与担保
权人在 2022 年 5
中信银行
股份有限
公司东莞
分行
债务提供连带责
任担保
本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在对发行人生产经
营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在实质性法律障碍。
（四）发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明以及发行人主管行政机关出具的合规证明，并经本所律
师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的尚未履行完毕的重大侵权之债。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款前五名情况如下：
其他应收款期末余额
序号 单位名称 款项性质
（万元）
补充法律意见书（二）
云南金马集团西双版纳普文实业有限责任
公司
金额较大的其他应付款主要为押金及保证金、运输及报关费、租金及水电、待
支付中介服务费用等。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、
应付款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履
行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在纠纷或争议，
合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的尚未履行完毕的重大侵权之债；截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大
的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，2022 年 1 月至 2022 年 6 月，发行人未发生重大资产变
化及收购兼并。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自 2022 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人未
对《公司章程》、《公司章程（草案）》进行修改。
补充法律意见书（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况，本所律师实施了包括
但不限于如下补充核查和验证工作：
次股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，包括但不限于通知、议案、表
决票、决议、记录等。
【核查内容】
经本所律师核查，2022 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 1 次股东大会，具体如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
经本所律师核查，2022 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 5 次董事会，具体如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
第二届董事会第十四次会议 2022 年 4 月 20 日 全体董事出席
第二届董事会第十五次会议 2022 年 6 月 2 日 全体董事出席
第三届董事会第一次会议 2022 年 6 月 24 日 全体董事出席
第三届董事会第二次会议 2022 年 8 月 3 日 全体董事出席
第三届董事会第三次会议 2022 年 9 月 20 日 全体董事出席
经本所律师核查，2022 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 2 次监事会，具体如下：
补充法律意见书（二）
会议名称 召开时间 会议出席情况
第二届监事会第十次会议 2022 年 6 月 2 日 全体监事出席
第三届监事会第一次会议 2022 年 6 月 24 日 全体监事出席
【核查意见】
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召
开程序、决议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和
高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
【核查过程】
就发行人的税务情况，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
存在违法情形。
【核查内容】
补充法律意见书（二）
根据致同会计师出具的《审计报告》，2022 年 1 月至 2022 年 6 月，发行
人及其子公司适用的主要税种和税率未发生变化。
（证书编号：GR201944002861），
东省税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》
证书有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，发行人在 2019 年度
至 2022 年 1-6 月可享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策。
根据发行人说明以及发行人及其上海分公司、深圳分公司2022年1月至2021
年6月的纳税申报表、税款缴纳凭证，以及其税务主管部门出具的证明，发行人
及其上海分公司、深圳分公司在2022年1月至2022年6月依法纳税，不存在被税务
部门重大处罚的情形。
根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其
子公司2022年1月至2022年6月收到的新增10万元以上的财政补贴情况如下：
序
补贴项目 金额（万元） 政策依据
号
关于拨付 2022 年东莞市培育企业利用资本市
场奖励的通知
励
特新”企业认定奖励 示
东莞市科学技术局
市科技局关于 2020 年第三季度科技金融产业
“三融合”贷款贴息拟资助企业名单公示
增贷款贴息
广东省 2022 年 2 月职
关于东莞市开展企业职业技能等级认定工作
的通知
款
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行
补充法律意见书（二）
的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公
司享受的税收优惠、财政补贴真实、合法、有效；发行人及其子公司不存在受
税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
【核查过程】
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师进行了包括但不限
于如下核查和验证工作：
在违法违规记录；
声明。
【核查内容】
（一）环境保护
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在环境违法行为，也
未因此受到环境保护主管部门的行政处罚。
（二）产品质量、技术标准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得的质量管理体系
认证证书情况如下：
序
持有人 认证证书 编号 符合标准 有效期至
号
质量管理体系 2025 年 9
认证证书 月 14 日
补充法律意见书（二）
IECQ
IECQ 符合性证 IECQ-H SGSCN QC080000:2017-有 2025 年 9 月
书 19.0072 害物质过程管理体 3日
系要求
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾因违反有关产品质
量和技术监督方面法律、法规受到行政处罚。
【核查意见】
经核查，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在环境违法行为，也未因此受到环境保护主管部门的行政处罚，未曾因违反有
关产品质量和技术监督方面法律、法规受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投
资项目未发生变化，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》披露业务发展目标未发
生变化，与其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
就发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况，本所律师实施了如下核查和验
证工作：
补充法律意见书（二）
表、无犯罪记录证明；
的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
国裁判文书网进行网络检索。
【核查内容】
（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的说明并经本所律师通过中国裁判文书网检索等方式进行
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明，开具的无犯罪记录证
明，并经本所律师通过网络检索等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。报告期内，发行人的控股股东、实际控制人不存在被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明以
及主管部门开具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过网络检索等方式核查，
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人控股股东、实
际控制人、不存在尚未了结的民事诉讼案件；发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书
（申报稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
补充法律意见书（二）
第三部分 《补充法律意见书（一）》相关事项的更新
一、《审核问询函一》问题 10：关于社保、住房公积金
申请文件显示，报告期各期末，发行人的社保缴纳比例分别为 65.43%、
括自愿放弃缴纳等。
请发行人：
（1）说明对员工未缴纳社保和住房公积金的情况，是否取得员工本人的
认可或同意，是否符合发行人当地关于社保、住房公积金的相关规范性文件要
求，是否存在行政处罚风险。
（2）说明是否按照当地规定的缴费基数 、缴费比例为员工足额缴纳社保
和住房公积金,是否存在需要补缴的情况，并测算如按规定为相关员工缴纳或补
缴社保、住房公积金，对发行人经营业绩的影响。
（3）汇总模拟测算应收款项坏账准备计提比例及补缴社保公积金等事项
调整后对报告期各期扣非后归母净利润的影响情况，并分析对发行上市条件的
影响。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申
报会计师对问题（3）发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复，现更新本
题回复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
积金缴纳的情况，分析存在应缴未缴的原因及合理性；
补充法律意见书（二）
保险费申报缴纳管理规定》《社会保险费征缴暂行条例》等相关法律法规；
缴纳员工提供的放弃申请或其他证明等资料，就报告期内员工的社会保险和住
房公积金的缴纳情况进行核查；
人的确认文件；
测算并分析发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金所涉及金额对经营业绩的
影响。
【核查内容】
（一）说明对员工未缴纳社保和住房公积金的情况，是否取得员工本人的
认可或同意，是否符合发行人当地关于社保、住房公积金的相关规范性文件要
求，是否存在行政处罚风险
报告期各期末，发行人员工缴纳社会保险和公积金情况如下表：
未缴纳人数
应缴员工 实际缴 中国台
时间 项目 员工总数 自愿
人数（注） 纳人数 新入职 湾地区 未缴合计
放弃
员工
日 缴纳住房公积金 671 23 18 3 44
日 缴纳住房公积金 595 20 19 3 42
补充法律意见书（二）
未缴纳人数
应缴员工 实际缴 中国台
时间 项目 员工总数 自愿
人数（注） 纳人数 新入职 湾地区 未缴合计
放弃
员工
日 缴纳住房公积金 560 66 9 3 78
日 缴纳住房公积金 447 22 92 4 118
日 缴纳住房公积金 52 9 449 3 461
注：应缴员工人数与报告期末员工总数差异为剔除退休返聘人员。
报告期发行人实际缴纳社会保险和住房公积金人员数量与应缴员工数量差
（1）当月社会保险和住房公积金缴纳截止日后新入职的员工，
异主要原因包括：
发行人于次月为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金；（2）部分员工放弃了
在发行人处参加社会保险和缴纳住房公积金；（3）发行人子公司香港美信中国
台湾地区办事处聘用的当地员工已按照中国台湾地区相关规定参加了劳工保险、
全民健康保险及劳工退休金等社会保险，未在中国大陆缴纳社会保险及住房公
积金。
报告期各期末，发行人员工缴纳社会保险和住房公积金的比例整体呈现上
升的趋势。截止报告期末，社会保险及住房公积金的缴纳比例均超过 90%。
本着“员工自愿”“应缴尽缴”的原则，新员工入职时发行人会对员工进
行社会保险及住房公积金方面的政策宣导，积极鼓励员工全员参加社会保险及
缴纳住房公积金，但报告期内仍有部分员工因自身原因放弃在发行人处参加社
会保险及缴纳住房公积金。
经核查，自愿放弃缴纳社会保险/住房公积金的在职员工，均已签署了放弃
缴纳社会保险/住房公积金的声明；报告期内已经离职的员工在任职期间内未签
署放弃缴纳社会保险和住房公积金的声明。
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，新员工入职时如因自身原因放弃在发行
人处参加社会保险及缴纳住房公积金的，均需签署自愿放弃声明。发行人不存
在因社会保险和住房公积金争议、纠纷导致的诉讼或仲裁事项。
（1）美信科技
① 社会保险主管部门出具的合规证明
根据东莞市人力资源和社会保障局分别于 2021 年 3 月 25 日、2021 年 7 月
组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版），报告期内发行人不存在在人
力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录。
确认自 2018 年 1 月 1 日至说明函出具日，发行人为其员工缴纳社会保险的缴费
基数及缴费比例符合东莞市关于社会保险缴纳的有关规定；2018 年度至 2021
年度期间，发行人存在未为全体员工缴纳社会保险的情况；就发行人历史上存
在的社会保险缴纳不规范情形，东莞市人力资源和社会保障局企石分局没要求
美信科技就社会保险费及滞纳金（如有）进行补缴及给予行政处罚；自 2018 年
纠纷、争议或投诉；自 2018 年 1 月 1 日至说明函出具日，发行人不存在因社会
保险缴纳相关事宜而受到东莞市人力资源和社会保障局企石分局监管、调查、
追缴社会保险费用的情况，发行人亦不存在被东莞市人力资源和社会保障局企
石分局要求补缴社会保险费、缴纳滞纳金或因违反社会保障相关法律法规受到
行政处罚的记录。
② 住房公积金主管部门出具的合规证明
根据东莞市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 15 日出具的《证明》及发
行人于 2022 年 7 月 18 日在“信用中国”（广东东莞）官方网站下载的《法人
补充法律意见书（二）
和其他组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版），报告期内发行人不存
在在住房公积金领域因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
积金缴纳情况出具说明，根据系统查询信息，发行人公积金缴存状态为正常；
缴存比例在规定的区间内，符合国家、东莞市当地有关规定及要求，缴存基数
由单位职工双方确认由单位申报，达到东莞市目前执行的住房公积金缴存基数
下限。
（2）美信科技上海分公司
根据上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，
美信科技上海分公司自成立至 2022 年 9 月 16 日期间无劳动监察类行政处罚信
息。
上海分公司于 2018 年 5 月建立住房公积金账户，美信科技上海分公司住房公积
金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
（3）美信科技深圳分公司
根据美信科技深圳分公司于 2022 年 9 月 14 日在“信用广东”官方网站下
载的《企业信用报告》（无违法违规证明版），报告期内，未发现美信科技深
圳分公司在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处
罚的记录，未发现美信科技深圳分公司在住房公积金领域因违反公积金相关法
律法规而受到行政处罚的记录。
综上，发行人已采取积极的措施规范社保和住房公积金缴纳，发行人社保
和住房公积金缴纳的情况符合当地的规定或要求；报告期内，发行人不存在被
相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金的记录，不存在违反人力资源和
社会保障相关法律法规而受到行政处罚的记录，不存在违反住房公积金相关法
律法规而受到行政处罚的记录。
补充法律意见书（二）
（二）说明是否按照当地规定的缴费基数 、缴费比例为员工足额缴纳社
保和住房公积金，是否存在需要补缴的情况，并测算如按规定为相关员工缴纳
或补缴社保、住房公积金，对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人、发行人上海分公司及深圳分公司参照所在地社会保险
和住房公积金管理部门公布的缴费基数下限及上限范围内，结合员工实际工资
水平确定了由低到高的几档缴纳基数，为员工缴纳社会保险及住房公积金，实
际缴纳基数均不低于所在地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费下限标
准。
发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数及比例如下：
（1）东莞地区
截至本补充法律意见书出具之日，发行人根据东莞地区员工职级评定和实
际工资水平与员工协商确定了各员工的社会保险和住房公积金缴费基数，报告
期内缴纳的具体情形如下：
① 社会保险
报告期内，发行人在东莞地区为员工缴纳社会保险基数及缴纳比例如下表：
单位：元
社会保险缴纳公司承担部分
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
时间
缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费
基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例
免缴 1.15% 2,906-3,37 免缴 2,906-3 免缴 2,906-3,3
/13.00% /1.60% 6 /0.32% ,376 /0.32% 76
注：2020 年 2 月至 2020 年 12 月，东莞地区免征中小微企业、以单位形式参保的个体工商
户基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分；2020 年 2 月至 2020 年 6 月，医疗保
补充法律意见书（二）
险单位缴费部分由 1.60%降低至 1.15%收取。
② 住房公积金
报告期内各年，发行人在东莞地区为员工缴纳住房公积金基数标准及缴纳
比例如下表：
单位：元
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数 缴费比例
（2）上海地区
美信科技上海分公司于 2018 年 4 月设立，2018 年 5 月建立社会保险及住
房公积金账户，发行人根据上海地区员工职级评定的情况与员工协商确定了各
员工的社会保险和住房公积金缴费基数，缴纳的具体情形如下：
① 社会保险
上海地区员工当月社会保险各险种缴费基数一致，缴费比例根据规定实际
缴纳。报告期内发行人在上海地区为员工缴纳社会保险基数及缴纳比例如下表：
单位：元
社会保险缴纳公司承担部分
时间 缴费比例
缴费基数
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
月
注：2020 年 2 月至 2020 年 12 月，上海地区免征基本养老保险、失业保险、工伤保险单位
缴费部分；2020 年 2 月至 2020 年 6 月，上海地区职工医疗保险和生育保险单位缴费部分减
补充法律意见书（二）
半征收（由 10.5%下调至 5.25%），2020 年 7 月至 12 月，医疗保险比例由 4.75%恢复为 9%，
生育保险比例由 0.5%恢复至 1%。
② 住房公积金
报告期内，发行人在上海地区为员工缴纳住房公积金基数及缴纳比例如下
表：
单位：元
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数 缴费比例
（3）深圳地区
美信科技深圳分公司于 2021 年 9 月设立，2021 年 11 月建立社会保险及住
房公积金账户，发行人根据深圳地区员工职级评定的情况与员工协商确定了各
员工的社会保险缴费基数及住房公积金缴纳方式，缴纳的具体情形如下：
① 社会保险
报告期，发行人在深圳地区为员工缴纳社会保险基数及缴纳比例如下表：
单位：元
社会保险缴纳公司承担部分
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
时间
缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费
基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例
注：2022 年深圳职工医疗保险缴费基数及缴费比例可分为三档，单位缴费部分包含基本医
疗保险及地方补充，2022 年 4 月 1 日至 9 月 30 日期间免征企业地方补充医疗保险。
② 住房公积金
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人在深圳地区为员工缴纳住房公积金基数及缴纳比例如下
表：
单位：元
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数（元） 缴费比例
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳及未按员工实际工资总额缴纳社
会保险、住房公积金的情况。分别按当地最低缴费基数、员工实际工资总额为
缴费基数，发行人报告期如补缴社会保险和住房公积金金额及其对公司利润总
额的影响情况如下：
单位：万元
缴费基数 项目 2021 年 2020 年 2019 年
补缴社会保险金额 24.08 40.38 44.13 151.65
补缴住房公积金金额 2.84 9.58 42.54 52.24
按当期最低
合计补缴金额 26.92 49.97 86.66 203.89
缴费基数
利润总额 4,052.52 7,219.76 5,343.91 2,521.91
补缴金额占利润总额比例 0.66% 0.69% 1.62% 8.08%
补缴社会保险金额 182.82 325.21 51.64 311.24
按员工实际 补缴住房公积金金额 100.09 188.40 182.19 158.51
工资金额作 合计补缴金额 282.91 513.61 233.83 469.75
为缴费基数 利润总额 4,052.52 7,219.76 5,343.91 2,521.91
补缴金额占利润总额比例 6.98% 7.11% 4.38% 18.63%
注：按最低缴费基数补缴社会保险/住房公积金金额具体测算过程为：年度补缴社会保险/住
房公积金金额=Σ年内每月应缴未缴社会保险/住房公积金人数*员工所在地区当月对应社会
保险/住房公积金最低缴纳基数*单位缴纳比例。
发行人控股股东全珍投资及发行人实际控制人张定珍、胡联全已就公司的
社会保险及住房公积金缴纳事宜作出承诺，如发行人及其合并报表范围内的公
司因未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，而被有权机构要求补缴、
补充法律意见书（二）
受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致发行人受到损失的，本企业/本人
将在该等损失确定后的三十日内向发行人作出补偿。
综上，本所律师认为，发行人若被要求补缴社会保险及住房公积金，对发
行人报告期内利润总额不会产生重大不利影响。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况；
公司自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金的在职员工均签署了关于自愿放弃缴
纳的说明或承诺函，且不存在因社会保险及住房公积金缴纳引发的未决诉讼；
发行人取得了主管部门出具的无违法违规证明文件，虽然发行人未为全部员工
缴纳社会保险和住房公积金的行为存在受到行政处罚的风险，但被处罚的风险
较小，不构成重大违法行为。
（二）发行人存在未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情况；发行
人社会保险、住房公积金的主管部门认可发行人报告期内缴纳社会保险和住房
公积金的缴纳方式满足当地的政策要求，报告期内，发行人不存在被相关主管
部门追缴社会保险、住房公积金的情况。对于发行人报告期内未足额缴纳社会
保险、住房公积金的情况，如足额缴纳，对发行人经营业绩不构成重大不利影
响。
二、《审核问询函一》问题 11：关于股份代持与历史沿革
申请文件显示：
（1）2014 年、2015 年，发行人前身美信有限的经营管理团队成员何应辉
等 6 人参与员工股入股，入股资金由张定珍收取，员工股对应股权由勤创电子
代持；2015 年、2016 年，勤创电子回购了上述股权。其中，何应辉认购金额为
于其他人员的股权回购时间。
补充法律意见书（二）
（2）2016 年 6 月，陈剑、张安祥分别出资 354 万元、99.12 万元认购发行
人增发的 300 万股、84 万股股份，对应认购价格为 1.18 元/股。其中，陈剑是
代张定珍持有股份，其资金由张定珍提供，代持原因是营造股权相对分散的持
股结构、创造有利于引进投资人和员工持股计划的投资氛围。
（3）2020 年 1 月，陈剑将其持有的发行人 4%股份（对应 124.37 万股股
份）以 16.08 元/股转让给陈清煌，低于 2019 年 11 月莞金产投 17.37 元/股的增
资入股价格。
（4）2020 年 10 月，陈剑将其持有的发行人 1.6%股份（对应 49.75 万股股
份）以 20.10 元/股转让给富鸿鑫，低于同日润科投资 24.12 元/股的增资入股价
格。
（5）2021 年 1 月，陈剑将其持有发行人 3.80%股份（对应 125.88 万股股
份）转让给张定珍，解除剩余股权代持。
请发行人：
（1）结合何应辉等 6 人与发行人、勤创电子签署的入股、代持和回购协
议等，说明入股、回购价格情况及其公允性，何应辉股权回购时间晚于其他人
员的原因，代持关系是否已实际解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）结合历次增资及股权转让的发行人生产经营情况、估值情况等，说
明陈剑 2020 年 1 月、10 月分别以较低价格转让发行人股份的原因及商业合理
性，代持关系是否已实际解除，是否存在其他利益安排，是否涉及股份支付。
（3）结合张安详、陈清煌、富鸿鑫的从业经历或经营业务情况，以及入
股背景、入股价格的定价依据及公允性、资金来源等，说明其入股的商业合理
性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠
纷。
（4）核查是否存在其他未披露的股份代持行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
补充法律意见书（二）
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。截至本补
充法律意见书出具之日，除补充陈剑向陈清煌及富鸿鑫转让股份估值差异的合
理性外，本问题其他回复内容未发生变化。
现补充回复如下：
（3）陈剑向陈清煌及富鸿鑫转让股份估值差异的合理性
① 2020 年 1 月、2020 年 11 月发行人股份转让的情况
陈剑向陈清煌及富鸿鑫转让发行人股份的具体情况如下：
时间 股权变动方式 受让方 转让方 转让股本（万股） 转让股价（元/股）
老股转让 陈剑
② 2020 年 1 月、2020 年 11 月发行人股份转让估值差异对比
陈剑 2020 年 1 月向陈清煌及 2020 年 11 月向富鸿鑫转让发行人股份转让估
值差异对比具体情况如下：
事项 发行人估值（投后） 较 2020 年 1 月陈清煌入股估值增加
③ 两次股份转让估值增长原因
（i） 发行人经营业绩大幅度的增长
要经营业绩指标对比情况如下：
补充法律意见书（二）
项目 增长幅度
净资产 15,152.31 24,465.18 61.46%
收入 28,912.50 33,892.52 17.22%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
（ii） 2020 年 10 月入股时点临近发行人拟定的 IPO 申报时点
日发行人在广东证监局办理了第一次辅导备案登记并公示。2020 年 10 月，股
份受让方对发行人上市的预期增强，股份受让的估值相对较高。
三、《审核问询函一》问题 12：关于对赌协议与股东特别权利条款
申请文件显示：
（1）深创投、东莞红土、莞金产投、陈清煌、富鸿鑫、润科投资与张定
珍、胡联全或陈剑签署了含有对赌条款的相关协议，并已对应签署了相关终止
协议。但深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资签署的相关终止协议中存在
对赌条款的效力恢复安排。
（2）深创投、东莞红土与张定珍、胡联全签署的相关协议还约定了业绩
承诺及补偿条款，并在相关终止协议中约定自美信科技提交首发申请文件并获
受理之日起全部终止并视为自始无效。但张定珍已于 2021 年 12 月 15 日向深创
投、东莞红土指定账户支付 2018 年业绩承诺补偿款。
请发行人：
（1）披露相关对赌协议和终止协议的具体内容、对发行人可能存在的影
响等，并进行风险提示。
（2）逐条分析说明各终止协议约定的效力恢复条款是否会导致发行人承
担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性，是否符
合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
补充法律意见书（二）
（3）说明约定业绩承诺及补偿条款自始无效，但张定珍又实际支付 2018
年业绩承诺补偿款的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，
截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容未发生变化。
四、《审核问询函一》问题 13：关于新三板挂牌
申请文件显示，2016 年 8 月 11 日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转
让；2019 年 3 月 29 日，发行人股票终止在股转系统挂牌。2018 年 5 月 10 日，
发行人因未在 2017 年会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告被股转
公司出具监管函。
请发行人：
（1）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报材料和
披露信息一致，并逐项列示差异情况、差异原因及合理性。
（2）说明未在 2017 年会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告
的原因、整改情况，相关内部控制是否健全、有效；以及在新三板挂牌期间的
交易情况和其他运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或
被采取监管措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，
截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容未发生变化。
五、《审核问询函一》问题 14：关于同业竞争
申请文件显示，发行人认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人均不存在同业竞争，但未披露控股股东、实际控制人控制的其他企业
补充法律意见书（二）
从事业务情况，以及实际控制人近亲属及其控制的企业是否与发行人存在同业
竞争。
请发行人说明控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务情况；结合
相关企业与发行人经营范围的重叠情况、从事相同或类似业务或从事上下游业
务情况、供应商和客户重叠情况、资产人员情况等，说明认定不存在同业竞争
的理由是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对实际控制人近亲属及其控
制的企业是否与发行人存在同业竞争的核查情况。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复，现更新本
题回复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业清单；通过国家企业信
用信息公示系统、企查查、天眼查等网络查询平台对发行人实际控制人控制企业
的基本信息进行检索，比照核查发行人实际控制人的其他企业以及其他关联方范
围的完整性；
报表、财务报表、纳税申报表、主要客户供应商清单及交易明细、自金税系统导
出的增值税销项及进项明细表、固定资产清单、知识产权清单、员工名册、社保
缴费清单等资料；
人控制的其他企业客户与供应商明细，核查发行人与其实际控制人控制的其他企
业重叠客户、供应商情况，重叠客户的交易内容、交易金额及占比；核查与重叠
客户交易的相关合同、订单、发票、回款等资料；登录国家企业信用信息公示系
统、企查查、天眼查、巨潮资讯网等网站查询重合客户的相关信息；访谈发行人
与其实际控制人控制的其他企业主要重叠客户；实地走访实际控制人控制的主要
补充法律意见书（二）
其他企业，核查其在生产经营、产品、资产、人员、业务、技术、财务、销售及
采购渠道方面与发行人之间关系；
主营业务及主要产品；通过访谈发行人实际控制人及公开网络查询，了解发行人
实际控制人控制的其他企业所销售产品的用途、生产工艺、主要生产设备、主要
原材料等情况，核查发行人与其控制的其他企业所经营的产品是否存在替代性、
竞争性；
销售及采购流程等内部控制文件，核查发行人销售及采购部门设置情况、人员构
成情况、销售及采购内部控制履行情况，判断发行人是否设置独立的销售及采购
部门，拥有独立的销售及采购人员，销售及采购内控是否有效执行；
书、 知识产权清单及证书等资产权属凭证，了解发行人资产权属及其使用情况，
核查发行人生产经营的重要资产是否存在权属纠纷，资产是否被关联方占用，是
否存在使用关联方资产的情形；
【核查内容】
（一）请发行人说明控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务情况；
结合相关企业与发行人经营范围的重叠情况、从事相同或类似业务或从事上下
游业务情况、供应商和客户重叠情况、资产人员情况等，说明认定不存在同业
竞争的理由是否充分
全珍投资持有公司 2,035.3800 万股股份，持股比例为 61.3716%，为美信科
技的控股股东。全珍投资从事对外投资业务，除控股美信科技外，还持有深圳电
商联投资中心（有限合伙）10.67%的出资份额，全珍投资除控股美信科技外，未
补充法律意见书（二）
控制其他企业。截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东与发行人不存在
同业竞争。
（1）实际控制人控制的其他企业从事业务情况、与发行人经营范围的重叠
情况、从事相同或类似业务或从事上下游业务情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人张定珍、胡联全控制或
有重大影响的其他企业，按主营业务可分为三大类：（1）投资型公司；（2）从
事 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器等电子元器件分销的公司；
（2）
从事陶瓷产品销售的公司。
发行人实际控制人投资的其他企业具体情况如下表所示：
补充法律意见书（二）
是否与发行 是否与发行
经营范围是
成立时 人及其子公 人及其子公
分类 关联方名称 主营业务 注册地址 经营范围 否与发行人
间 司从事相同 司从事上下
重合
或类似业务 游业务
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、信息
深圳全珍投资 2015.07 咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理及相关配套
深圳市 否 否 否
有限公司 .21 服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网
上从事贸易活动（不含专营、专控、专卖商品）；经营
进出口业务（不含限制项目）
投资型 东莞市同信实
对外投资 2015.09
公司 业投资合伙企 东莞市 利用自有资金进行对外投资 否 否 否
.14
业（有限合伙）
勤基集团有限 2004.03
中国香港 投资管理 否 否 否
公司 .30
深圳市百一实
业合伙企业（有 深圳市 否 否 否
.09 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
限合伙）
二三极管、集
一般经营项目是：电子产品、计算机软、硬件的技术开
深圳勤基科技 成 电 路 、 2007.06
深圳市 发、批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管 否 否 否
有限公司 MOSFET、熔 .12
理的商品按国家有关规定办理）
断器的销售
一般经营项目是：电子产品销售及其它国内贸易（法律、
电子元
行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除
器件分 深圳市勤基电 1999.02
PCB 的销售 深圳市 外）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业 否 否 否
销公司 子有限公司 .23
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市百能信 PCB、二三极 一般经营项目是：信息技术开发，计算机软件开发及销
息技术有限公 管、集成电 深圳市 售；信息咨询（不含人才中介服务、证券、保险、基金、 否 否 否
.06
司 路 、 金融业务及其它限制项目）；传感仪器仪表、电子产品、
补充法律意见书（二）
MOSFET、熔 机电设备、工控产品、自动化设备的技术开发与销售；
断器等产品 汽车零配件的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、
的网上电子 专控、专卖商品）；经营进出口业务
零售，工业软
件的开发与
销售
PCB、二三极
集成电路设计，电子系统集成，电子元件设计，机电设
管 、
上海勤申电子 2001.08 备，通讯设备销售，经营各类商品和技术的进出口（不
MOSFET、集 上海市 否 否 否
成电路的销
出口的商品及技术除外
售
印刷线路板的技术开发、技术转让及销售；电子元器件
无锡勤硕电子 2017.11 的设计、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进
PCB 的销售 无锡市 否 否 否
科技有限公司 .20 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）
PCB、二三极
勤创电子（香 管、集成电路 2000.03
中国香港 电子元器件的进出口贸易业务 否 否 否
港）有限公司 的进出口贸 .03
易
香港勤茂电子 PCB 出 口 贸 2019.06
中国香港 电子元器件的进出口贸易业务 否 否 否
有限公司 易 .20
一般经营项目是：电子产品销售；国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；
深圳市勤茂电 2017.07
PCB 的销售 深圳市 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务 否 否 否
子有限公司 .11
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：印制电路板、智能家居、电子零组件、
深圳市百勤科 PCB、集成电 2018.10 安防配件、计算机软硬件、电子产品、数码产品、通讯
深圳市 否 否 否
技有限公司 路的销售 .10 产品、手机及相关配件的技术开发及销售，国内贸易；
信息咨询；经营进出口业务
补充法律意见书（二）
一般项目：集成电路设计；信息技术咨询服务；电子产
品销售；电子元器件批发；软件开发；技术服务、技术
东莞勤茂电子 2021.12
PCB 的销售 东莞市 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货 否 否 否
科技有限公司 .14
物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；
贸易经纪；国内贸易代理；物联网技术研发
管理顾问业、资料处理服务业、电子资讯供应服务业、
勤信科技有限 2004.04
PCBA 业务 中国台湾 其他顾问服务业、国际贸易业，除许可业务外，得经营 否 否 否
公司 .26
法令非禁止或限制之业务
电子设备及电子产品的策划、销售及进出口，美术品的
勤基日本株式 2016.12 日本福冈
策划、销售及进出口，基于古物营业法的古物营业及古 否 否 否
会社 .12 市
物竞卖中介业，口译业及翻译业，语言教室的经营
景德镇全珍文
陶瓷产 化发展有限公 陶瓷产品销 景德镇市 否 否 否
.13 瓷艺术交流；房屋租赁；经营进出口业务
品销售 司 售
一般经营项目是：陶瓷产品的设计、研发；工艺美术品
深圳市景德瑞
瓷艺术陶瓷有 深圳市 否 否 否
.21 经营进出口业务；文化艺术交流活动的组织策划；会议
限公司
及展览展示服务
补充法律意见书（二）
① 投资型公司、陶瓷产品销售公司
深圳全珍投资有限公司、勤基集团有限公司、东莞市同信实业投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市百一实业合伙企业（有限合伙）主营业务为利用自有资金进行对外投资，
其中深圳全珍投资有限公司为发行人控股股东，东莞市同信实业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市百一实业合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，分别用于持有发行人、
深圳市百能信息技术有限公司股权，上述公司主营业务与发行人存在较大差异，与发行
人不存在同业竞争。
景德镇全珍文化发展有限公司、深圳市景德瑞瓷艺术陶瓷有限公司、勤基日本株式
会社主要从事陶瓷产品的销售，其主营业务与发行人存在较大差异，与发行人不存在同
业竞争。
② 电子元器件分销公司
（i）电子元器件分销公司的主营业务情况
深圳勤基科技有限公司、深圳市勤基电子有限公司、深圳市百能信息技术有限公司、
上海勤申电子有限公司、无锡勤硕电子科技有限公司、勤创电子（香港）有限公司、香
港勤茂电子有限公司、深圳市勤茂电子有限公司、深圳市百勤科技有限公司、东莞勤茂
电子科技有限公司、勤信科技有限公司（以下简称“勤基系公司”）主要从事 PCB、
二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器等电子元器件的销售业务，并不从事具体生产
业务。
勤基系公司的供应商主要为国内外 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器
等电子元器件的生产制造商或分销企业，客户主要包括：A. 终端产品生产制造商，主
要为美的、格力等家电制造企业，佛山照明、得邦照明、立达信、赛尔富电子有限公司
等 LED 照明生产企业，欧陆通、启益国际实业有限公司等电源、电源适配器生产企业，
立讯精密、东莞市巨翊电子有限公司等消费电子产品生产企业；B. 其他电子元器件分
销企业。
（ii）电子元器件分销公司所销售的产品与发行人磁性元器件产品在产品用途、生
产工艺、主要机器设备、主要原材料方面存在重大差异，不存在替代关系
勤基系公司所销售的主要产品为 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器，
补充法律意见书（二）
该等产品与发行人的磁性元器件产品均属于电子元器件领域，但有明显差异。
电子元器件主要类别如下图所示：
发行人主要从事磁性元器件设计、研发、生产与销售，主要产品为网络变压器、片
式电感及功率磁性元器件产品。发行人上游主要为塑胶外壳、漆包线、磁环、锡条等原
材料生产商及从事网络变压器缠线、浸锡等工序的委外加工商，下游主要为路由器、交
换机、机顶盒、服务器等网络通信设备生产商，工业电源、安防设备、消费电子生产制
造商。
勤基系公司销售的 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器产品与发行人生
产的磁性元器件产品在产品用途、生产工艺、主要机器设备、主要原材料方面存在重大
补充法律意见书（二）
差异，发行人与勤基系公司的产品之间不存在替代关系，具体情况如下：
二三极管、
项目 磁性电子元器件 PCB 板 熔断器
MOSFET 集成电路
传输信号、隔离高压、 二三极管是具有单
连接各种电子元 熔断器安装于被保
阻抗匹配、抑制电磁波 一功能的电路基本
器组件，实现电 护电路中，当被保
干扰、电压变换、能量 元件，主要实现电
子元器件之间的 护电路出现异常
产品用途 转移、储能滤波、隔离 能的处理与变换；
相互连接和中继 时，会熔断熔体，
高压或筛选信号、稳定 集成电路主要用于
传输，是电子产 从而切断电路，起
电流及抑制电磁波干 实现对信息的处
品的关键互连件 到保护电路作用
扰等 理、储存与转换
穿环、缠线、浸锡、半
开料、钻孔、沉
成品测试、点胶/烘烤、
铜、图形转移、 划片、装片、键合、 压帽、丝材加工、
镭射印字、成品上锡、
图形电镀、褪膜、 塑封、表面处理、 包丝/穿丝、焊接、
生产工艺 CCD 检查、对脚/整脚、
绿油、印字、焊 切筋成型、测试、 测试、外观检查、
耐压测试、综合测试、
盘镀层、成型、 外检包装 检验、包装
外观检查、QA 检查、
测试、终检
包装
划片机、焊接机、
钻孔机、曝光机、 切筋成型系统、塑
穿线焊接机、内焊
主要机器 穿环机、焊锡机、测试 测试机、成型机、 封压机、装片机、
机、穿丝机、绕线
设备 机、检测仪、剥皮机等 蚀刻线、压膜机、 蚀刻机、切割机、
机
电镀线 压合机、曝光机
覆铜板、铜球、 铜帽、焊锡、丝材、
主要原材 塑胶外壳、磁芯、漆包 晶圆、引线、铜材、
铜箔、油墨、干 玻璃/陶瓷管、引
料 线、锡条等 塑封料
膜等 线、包封材料等
技术关系
（1） 客户供应商重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人客户、供应商重叠情况如下：
① 客户重叠情况
报告期内，发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要客户（当期
交易金额超过 10 万元）重合情况如下：
补充法律意见书（二）
发行人 关联方
占关联方该
年度 重叠客户名称 交易金额 占销售收 关联方交 交易金额
主要交易内容 主要交易内容 交易主体销
（万元） 入比重 易主体 （万元）
售收入比重
二极管、
深圳市英可瑞科技股份有限公司 功率磁性元器件 168.87 0.58% 勤基科技 132.23 0.56%
深圳欧陆通电子股份有限公司 功率磁性元器件 61.52 0.21% 勤基科技 熔断器 373.93 1.59%
深圳市英可瑞科技股份有限公司 功率磁性元器件 450.62 1.33% 勤基科技 二极管、MOSFET 120.15 0.43%
深圳欧陆通电子股份有限公司 功率磁性元器件 227.91 0.67% 勤基科技 熔断器 491.18 1.78%
杭州巨峰科技有限公司 网络变压器 25.84 0.08% 百能信息 PCB 105.18 1.89%
东莞市铨智科通信设备有限公司 网络变压器 21.82 0.06% 勤基科技 熔断器 12.94 0.05%
MOSFET、集成电
深圳市世纪云芯科技有限公司 功率磁性元器件 1,332.48 2.86% 百能信息 2,195.75 10.03%
路
深圳欧陆通电子股份有限公司 功率磁性元器件 452.02 0.97% 勤基科技 熔断器 527.31 2.02%
深圳市航嘉驰源电气股份有限公司 功率磁性元器件 335.40 0.72% 勤基科技 集成电路、熔断器 51.97 0.20%
勤基科技 二极管、MOSFET 152.67 0.59%
百能信息 集成电路 6.65 0.03%
西安诺瓦星云科技股份有限公司 网络变压器 132.44 0.28% 百能信息 集成电路、二极管 2,829.34 12.93%
东莞英脉通信技术有限公司 网络变压器 119.29 0.26% 百能信息 PCB 73.29 0.33%
深圳市海曼科技股份有限公司 网络变压器 23.98 0.05% 勤基科技 集成电路 180.54 0.69%
MOSFET、集成电
路
西安诺瓦星云科技股份有限公司 网络变压器 158.68 0.68% 百能信息 集成电路 261.21 1.99%
补充法律意见书（二）
深圳欧陆通电子股份有限公司 功率磁性元器件 55.84 0.24% 勤基科技 熔断器 206.89 1.98%
深圳市英可瑞科技股份有限公司 功率磁性元器件 17.97 0.08% 勤基科技 二极管、三极管 87.05 0.83%
注：深圳市航嘉驰源电气股份有限公司包括深圳市航嘉驰源电气股份有限公司、深圳市航嘉驰源电子有限公司河源市航嘉实业有限公司、安徽省航
嘉智源科技有限公司等公司。
注 2：深圳欧陆通电子股份有限公司包括深圳欧陆通电子股份有限公司、东莞欧陆通电子有限公司。
补充法律意见书（二）
发行人建立了独立销售团队和客户拓展机制，具有丰富的销售渠道获取方式
和优质的销售渠道维护能力，具备独立开发客户的能力。发行人的产品均为自行
销售，不存在发行人业务与实际控制人控制的其他企业共享销售渠道的情形。
报告期内发行人与其实际控制人控制企业的重叠客户具有严格的采购标准、
程序和要求，重叠客户向发行人及其他供应商的采购行为是其做出的独立商业行
为。发行人与实际控制人控制的其他企业虽存在重叠客户，但双方销售团队独立、
商业决策独立，客户商业决策独立，销售的产品不同，具有商业合理性。
发行人向上述客户销售的产品为网络变压器、功率磁性元器件产品，勤基系
公司向上述客户销售的产品主要为二极管、MOSFET、集成电路、熔断器等产品，
销售内容存在较大差异。
A. 深圳欧陆通电子股份有限公司（300870）
深圳欧陆通电子股份有限公司（300870），主要从事开关电源产品的研发、
生产与销售，主要产品包括电源适配器和服务器电源等，并广泛应用于办公电子、
机顶盒、网络通信、安防监控、音响、金融 POS 终端、数据中心、电动工具等
众多领域。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，深圳欧陆通电子股份有
限公司营业收入分别为 13.13 亿、20.83 亿、25.72 亿元、13.61 亿元。
有限公司销售金额分别为 61.52 万元、227.91 万元、452.02 万元、55.84 万元，
占发行人营业收入的比重分别为 0.21%、0.67%、0.97%、0.24%；勤基科技向深
圳欧陆通电子股份有限公司销售金额分别为 373.93 万元、491.18 万元、527.31
万元、206.89 万元，占勤基科技营业收入比重分别为 1.59%、1.78%、2.02%、1.98%，
交易金额及占双方营业收入的比重较低。经核查，报告期内勤基科技向深圳欧陆
通电子股份有限公司销售的主要产品为熔断器，与发行人向其销售的功率磁性元
器件存在较大差异。
B. 深圳市英可瑞科技股份有限公司（300713）
深圳市英可瑞科技股份有限公司（300713），主要从事电力电子行业领域中
智能高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售，2019 年、2020 年、
补充法律意见书（二）
份有限公司销售金额分别为 168.87 万元、450.62 万元、153.90 万元、17.97 万元，
占发行人营业收入的比重分别为 0.58%、1.33%、0.33%、0.08%；勤基科技向向
深圳市英可瑞科技股份有限公司销售金额分别为 132.23 万元、120.15 万元、152.67
万元、87.05 万元，占勤基科技营业收入比重分别为 0.56%、0.43%、0.59%、0.83%。
能信息营业收入的比重为 0.03%。交易金额及其占双方营业收入的比重较低。
报告期内勤基科技、百能信息向深圳市英可瑞科技股份有限公司销售的主要
产品为二极管、MOSFET、集成电路、熔断器，与发行人向其销售的功率磁性元
器件存在较大差异。
C. 深圳市世纪云芯科技有限公司
深圳市世纪云芯科技有限公司系比特大陆科技控股公司全资子公司，比特大
陆科技控股公司主要从事设计可应用于加密货币挖矿和 AI 应用的 ASIC 芯片、
销售加密货币矿机和 AI 硬件、矿场及矿池运营及其他与加密货币相关的业务。
亿美元。
额为 1,332.48 万元、3,660.71 万元，占发行人营业收入的比重为 2.86%、15.79%，
百能信息向深圳市世纪云芯科技有限公司销售金额为 2,195.75 万元、1,228.82 万
元，占百能信息营业收入比重为 10.03%、9.35%。发行人与深圳市世纪云芯科技
有限公司交易金额及其占营业收入的比重较低。
百能信息向深圳市世纪云芯科技有限公司销售的产品为 MOSFET、集成电
路，与发行人向其销售的功率磁性元器件存在较大差异。
D. 西安诺瓦星云科技股份有限公司
西安诺瓦电子科技有限公司是一家 LED 显示屏解决方案供应商，聚焦于视
频和显示控制核心算法研究及应用，主要产品包括 LED 显示控制系统、视频处
补充法律意见书（二）
理系统和基于云的信息发布与管理系统三大类。2019 年、2020 年、2021 年，营
业收入分别为 12.13 亿元、9.85 亿元、15.84 亿元。
额为 132.44 万元、158.68 万元，占发行人营业收入的比重为 0.28%、0.68%；百
能信息向西安诺瓦星云科技股份有限公司销售金额为 2,829.34 万元、261.21 万元，
占百能信息营业收入比重为 12.93%、1.99%。发行人与西安诺瓦星云科技股份有
限公司交易金额及其占营业收入的比重较低。
百能信息向西安诺瓦电子科技有限公司销售的产品为集成电路、二极管，与
发行人向其销售的网络变压器存在较大差异。
E. 深圳市航嘉驰源电气股份有限公司
深圳市航嘉驰源电气股份有限公司总部位于深圳，是国际电源制造商协会
（PSMA）会员、中国电源学会（CPSS）副理事长单位、中国电动汽车充电技术
与产业联盟会员单位。深圳市航嘉驰源电气股份有限公司自主设计、研发、制造
开关电源、电脑机箱、显示器、适配器等 IT 周边产品，手机等移动电子产品充
电器、旅行充等消费周边产品，智能插座、智能小家电、智能 LED 照明等智能
家居产品，充电桩、新能源汽车车载电源（充电机、DC/DC 等），主要客户包
括联想、海尔、HP、DELL、BESTBUY、OPPO、VIVO 等企业。
占发行人营业收入的比重为 0.72%；勤基科技向其销售金额为 51.97 万元，占勤
基科技营业收入的比重为 0.20%。交易金额及占双方营业收入的比重较低。
勤基科技向航嘉驰源销售的主要产品为集成电路、熔断器，与发行人向其销
售的功率磁性元器件存在较大差异。
F. 东莞英脉通信技术有限公司
东莞英脉通信技术有限公司是一家集宽带接入终端、无线通信设备、光通信
设备和互联网智能设备等产品的研发、生产、销售与服务的高科技公司，主要产
品包括无源光网络（EPON/GPON/10G PON）、移动终端设备（LTE CPE/5G
CPE/SMALL CELL）、XDSL（ADSL、VDSL）终端系列、融合终端设备（PON+OTT，
补充法律意见书（二）
LAN+OTT）、智能交换机和其它宽带通讯终端系列（PLC 终端和 EOC 终端等）。
信息向其销售金额为 73.29 万元，交易金额较小。
百能信息向东莞英脉通信技术有限公司销售的主要产品为 PCB，与发行人
向其销售的网络变压器存在较大差异。
G. 杭州巨峰科技有限公司
杭州巨峰科技有限公司自成立以来一直专注于视频安全领域，拥有自主知识
产权的核心技术和解决方案，主要提供网络摄像机、硬盘录像机、网络视频服务
器、视频编解码器、智能家居、拼接屏、云监控平台等视频监控全线设备与整体
行业解决方案，涵盖道路监控智能交通、城市安防、车载监控、小区监控、物联
网等众多领域。
发行人 2020 年向杭州巨峰科技有限公司销售金额为 25.84 万元，百能信息
向其销售金额为 105.18 万元，交易金额较小。
百能信息向杭州巨峰科技有限公司销售的主要产品为 PCB，与发行人向其
销售网络变压器存在较大差异。
H. 深圳市海曼科技股份有限公司
深圳市海曼科技股份有限公司系是一家专注于智能家居、NB-IoT 智慧消防、
智能传感器产品制造及解决方案提供商，集自主研发、生产、销售、服务为一体
的国家高新技术企业，2020 年获得“广东省专精特新企业”。其多款产品获得德
国 iF、红点工业设计大奖，拥有 EN14604、EN54-7、EN50291、AS3786、CE、
RCM、REACH、ROHS、VDS、BOSEC、CCC 等 300 多项国内外认证及专利，
目前已接入中国电信天翼、中国移动 OneNet、中国联通、华为 HiLink、阿里云、
涂鸦等平台，产品畅销全球 100 多个国家和地区。
基科技向其销售金额为 180.54 万元，交易金额较小。
勤基科技向深圳市海曼科技股份有限公司销售的主要产品为集成电路，与发
行人向其销售的网络变压器存在较大差异。
I. 东莞市铨智科通信设备有限公司
补充法律意见书（二）
基科技向其销售金额分别为 12.94 万元，交易金额较小。
勤基科技向东莞市铨智科通信设备有限公司销售的主要产品为熔断器，与发
行人向其销售的网络变压器存在较大差异。
② 供应商重合情况
报告期内，发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要供应
商（当期交易金额超过 10 万元）不存在重合情形。
发行人建立了完整的采购管理制度，具备独立的采购团队，与实际控制人控
制的其他企业不存在共用采购渠道的情况。
（2） 资产独立情况
发行人拥有独立完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施；发行人合法拥有与经营相关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、软件著
作权等资产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
发行人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在对实际控制人控制
的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被实际控制人控制的其他企业占
用而损害发行人利益的情况。发行人的资产与实际控制人控制的其他企业资产相
互独立。
（3） 人员独立情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工中，董事长、总经理张定珍、
董事胡联全存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中任职的情况，发行人
已在招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“七、发行人董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员的情况” 之“（一）董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员简要情况”之“5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
兼职情况”详细披露了张定珍、胡联全在公司任职及对外兼职的情况。
发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签
订了劳动合同，除张定珍、胡联全外，发行人其他员工不存在在实际控制人控制
补充法律意见书（二）
的其他企业中兼职情况，发行人与其实际控制人控制的其他企业不存在人员混同
的情况。
（4） 业务独立情况
发行人的业务与其实际控制人控制的其他企业相互独立，与其实际控制人控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
（5） 技术独立情况
发行人拥有独立自主的专利技术，建立了独立完整的研发体系。发行人与其
实际控制人控制的其他企业在业务、产品等方面均存在较大差异，发行人的技术
与实际控制人控制的其他企业相互独立。
发行人主要从事磁性元器件设计、研发、生产与销售，主要产品为网络变压
器、片式电感及功率磁性元器件产品。发行人实际控制人控制的其他企业主要从
事 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器等产品的销售，属于电子元器
件分销企业，不具备从事产品生产的生产能力。PCB、二三极管、MOSFET、集
成电路、熔断器与发行人磁性元器件产品在产品用途、生产工艺、主要机器设备、
主要原材料方面存在较大差异，双方业务不存在替代性、竞争性或利益冲突。
报告期内，发行人与其实际控制人控制的其他企业存在少量重合客户的情况，
重合客户交易金额及其占营业收入的比重较低，向重叠客户交易具有商业合理性。
发行人与其实际控制人控制的其他企业在产品、资产、人员、业务、技术、财务、
销售及采购渠道等各方面相互独立，业务定位清晰，各自服务于不同领域的细分
市场，存在明显业务区分。发行人控股股东、发行人实际控制人已均作出避免同
业竞争的承诺，承诺不存在同业竞争的情形。
综上，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
发行人实际控制人近亲属没有直接或间接控制的企业，不存在与发行人同业
补充法律意见书（二）
竞争情况。
综上所述，发行人控股股东、发行人实际控制人及其近亲属，以及上述人员
控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。”
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
（一）发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在经营范围
重叠的情况，不存在从事相同或类似业务、从事上下游业务的情况；发行人实
际控制人控制的其他企业主要销售的 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、
熔断器产品与发行人磁性元器件产品在产品用途、生产工艺、主要机器设备、
主要原材料方面存在较大差异，双方业务不存在替代性、竞争性、利益冲突；
（二）报告期内，发行人与其实际控制人控制的其他企业的主要客户存在
少量重叠情况，重叠客户交易内容存在差异，不存在主要供应商重叠情况；发
行人与其实际控制人控制的其他企业虽存在重叠客户，但双方销售团队独立、
商业决策独立，客户商业决策独立，销售的产品不同，具有商业合理性；
（三）发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业各自独立经营和
发展，双方在资产、人员、业务、技术、财务、销售及采购渠道等方面相互独
立；
（四）发行人与控股股东、实际控制人及近亲属以及上述人员控制的除发
行人以外的其他企业不存在同业竞争的认定理由充分。
六、《审核问询函一》问题 15：关于租赁房产、土地使用权抵押
申请文件显示：
（1）发行人主要生产经营场所均为租赁取得。其中，发行人向东莞市企
石振华开发总公司租赁的东莞市企石镇新南村黄金湖相关厂房建筑面积合计
土地性质为集体建设工地，相关房屋建筑物的不动产权证尚在办理中。
补充法律意见书（二）
（2）发行人境内房产租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》的规
定办理租赁备案登记手续。
（3）2021 年 3 月，发行人将位于东莞市企石镇江边村的 18,351.96 平方米
土地使用权抵押给中国银行东莞分行。
请发行人：
（1）说明东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的不动产权证办理进展，
相关租赁合同是否合法有效，以及如因租赁瑕疵导致无法继续租赁房产涉及的
搬迁费用及承担主体，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）说明未办理房屋租赁登记备案手续的原因、法律后果，是否存在导
致搬迁、行政处罚的风险。
（3）说明土地使用权抵押的具体情况，包括被担保债权情况、担保合同
约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经
营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复，现更新本
题回复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及《东
莞市房屋租赁登记备案证明》；
于发行人租赁房产相关事项的承诺》；
补充法律意见书（二）
（2019 修正）》《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令〔第 6 号〕）
《中华人民共和国民法典》等法律法规；
证书、借款合同；
【核查内容】
（一）说明东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的不动产权证办理进展，
相关租赁合同是否合法有效，以及如因租赁瑕疵导致无法继续租赁房产涉及的
搬迁费用及承担主体，是否对发行人生产经营产生重大不利影响
发行人与出租方东莞市企石振华开发总公司签订了租赁期为 20 年的租赁合
同，租赁期限自 2021 年 3 月 1 日至 2041 年 2 月 28 日，东莞市企石振华开发总
公司最终出资人为东莞市企石镇人民政府。
就发行人租赁的位于东莞市企石镇新南村黄金湖的厂房所坐落的土地，东莞
（粤（2018）东莞不动产权第 0259543
市企石振华开发总公司已取得《不动产权证》
号）。
东莞市企石振华开发总公司已就东莞市企石镇新南村黄金湖厂房的建筑物
办理了《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》、
建筑工程消防验收手续及竣工验收手续。
根据东莞市企石振华开发总公司出具的《说明》，企石镇新南村黄金湖厂房
建筑物的不动产权证正在办理过程中。
补充法律意见书（二）
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 年修订）》第二条，出租人就未取得建设工程规划许可证或
者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，
人民法院应当认定有效。
东莞市企石振华开发总公司虽未取得发行人租赁的东莞市企石镇新南村黄
金湖厂房的不动产权证，但东莞市企石振华开发总公司已就东莞市企石镇新南村
黄金湖厂房的建筑物办理了《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》
《建
筑工程施工许可证》、建筑工程消防验收手续及竣工验收手续。
经核查，2022 年 2 月 17 日，东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的租赁合
同已完成租赁登记备案，并取得东莞市房屋租赁服务所出具的《东莞市房屋租赁
登记备案证明》。
据此，东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的租赁合同合法有效。
对发行人生产经营产生重大不利影响
（1）因租赁瑕疵导致无法续租可能性分析
东莞市企石振华开发总公司已取得租赁房产相关土地的《不动产权证》，租
赁房产存在权属纠纷等原因导致租赁瑕疵的风险较小。此外，根据东莞市企石振
华开发总公司出具的《说明》，东莞市企石振华开发总公司正在办理东莞市企石
镇新南村黄金湖厂房建筑物的不动产权证。
经本所律师对东莞市企石振华开发总公司访谈，东莞市企石振华开发总公司
已确认，上述租赁厂房短期内不存在规划变更或搬迁计划，如出现规划变更或搬
迁计划，出租方将在第一时间通知发行人，尽可能配合发行人将搬迁和重建过程
中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失等费用或支出降
为最低。
根据东莞市企石镇规划管理所于 2022 年 3 月 23 日出具的《确认函》，就
发行人租赁的位于东莞市企石镇新南村黄金湖 1 路 3 号的黄金湖的厂房的相关
补充法律意见书（二）
情况确认如下：发行人向东莞市企石振华开发总公司所租赁的上述厂房所在土
地为集体建设用地，规划用途为工业，该厂房的建设已履行相关规划建设程序，
不属于违法违章建筑物。发行人租赁使用的上述厂房，未来十年内无改变房屋
用途或拆迁计划，亦没有列入任何政府拆迁规划，发行人依现状使用上述厂房
无任何障碍；自 2018 年 1 月 1 日至确认函出具日，发行人一直遵守中华人民共
和国有关城市规划相关法律、法规和规范性文件，不存在城市规划方面的违法
违规行为，亦未受到过城市规划方面的行政处罚。
因此，发生极端情况导致发行人无法继续租赁房产的可能性较低。
（2）搬迁费用测算
经测算，如因租赁瑕疵导致无法继续租赁使用当下东莞市企石镇新南村黄
金湖生产经营场所，涉及的相关搬迁费用如下所示：
序号 项目明细 测算金额（万元）
合计 121.53
综上所述，搬迁费用主要包括设备搬迁费用、环评费用及环保配套设施搬
迁费用、产线停工停产损失及设备搬迁调试产能损失等方面，搬迁费用测算金
额 121.53 万元，占 2021 年扣非后归属于母公司所有者的净利润的 2.02%，占
比较低。
（3）影响分析
发行人正积极推进自有土地上办公及生产房屋建筑物的建设进度，且发行人
控股股东全珍投资、实际控制人张定珍、胡联全就发行人因瑕疵租赁可能产生的
搬迁费用等相关支出已出具《关于发行人在用土地房屋相关事项的承诺》，“发
行人及其下属子公司、分公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或
使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷，
补充法律意见书（二）
或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人及其下属子公
司、分公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，本企业/
本人承诺将代发行人及其下属子公司、分公司承担相应责任并全额补偿发行人及
其下属子公司、分公司由此所导致的一切损失”。
根据发行人提供的租赁合同等文件资料及说明，如因上述租赁厂房的权属瑕
疵导致无法继续租赁关系需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代
性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，
亦不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）说明未办理房屋租赁登记备案手续的原因、法律后果，是否存在导
致搬迁、行政处罚的风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共计租赁房屋 8 处，具体情况如下：
是否有产 是否
序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 用途 租赁期限
权证明 备案
东莞市企石镇新南村
黄金湖 1 路 3 号的黄金 建筑面积
东莞市 办
湖 2 号厂房（不含第二 31,859.92 平 2021.03.01 取得了土
企石振 公、
华开发 生产
第二层）、4 号厂房、 积 5,350 平方 8 证
总公司 加工
上海华
纳风格 上海市闵行（区）莲花 2020.12.21
上海分
公司
管理有 506A 室 0
限公司
深圳市
宗泰中 深圳市石岩街道办松
孵智荟 深圳分 白路与塘头大道交汇
运营管 公司 处宗泰电商科创园
理有限 A411 单位
公司
东莞市
企迹科 东莞市企石镇黄金湖
技有限 公馆一楼底商铺
公司
补充法律意见书（二）
是否有产 是否
序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 用途 租赁期限
权证明 备案
苑 4 栋 1 单元 1604 室 -2023.07.1
上海耀 上海市闵行区万源路
光物业 上海分 2163 号新桥商务中心
管理有 公司 大厦 B 幢第五层 507
限公司 室
大曜建
桃园市桃园区永安路 2022.01.01
设股份 台湾办 不适
有限公 事处 用
B3/18 车位 1
司
国际威 香港观塘大业街 19 号 2021.07.03
香港子 不适
公司 用
公司 室 2
发行人承租的前述第 1-6 项租赁物业位于中国大陆，其中第 2-6 项租赁物业
尚未办理租赁登记备案手续，具体情况如下：根据发行人上海分公司租赁房产所
在地、深圳分公司租赁房产所在地、发行人租赁物业所在地办理租赁合同登记备
案的要求，办理房屋租赁备案除需提供房屋所有权证书等合法权属证明外，还需
租赁房产的产权人填写租赁备案申请表，并在申请表上签字或盖章。发行人上海
分公司、发行人深圳分公司及发行人已通过出租方与租赁房产的产权人进行沟通，
但租赁物业产权人未能就办理租赁备案的事宜予以配合，因此发行人上海分公司、
发行人深圳分公司及发行人的部分租赁房产的租赁合同尚未办理租赁登记备案
手续；发行人香港子公司及台湾办事处在中国香港及中国台湾地区所租赁房屋不
适用《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条及住
房和城乡建设部颁布的《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令〔第 6
号〕）第十四条和第二十三条的有关规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订
书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订
立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款。
发行人上述位于中国大陆的租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续，可能存
补充法律意见书（二）
在被房产管理部门处罚的风险。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人不存在因未办理租赁登记备案手续事项受到相关主
管部门责令限期改正的情形，也不存在因逾期不改正受到行政处罚的情形；即使
发行人因此受到相关行政处罚，由于该等房屋均非生产性用房，且潜在罚款金额
较小，亦不会因此对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人上
海分公司、深圳分公司租赁房屋尚未办理租赁合同登记备案手续，不影响租赁合
同的有效性，发行人不存在因未办理房屋租赁登记备案手续而需要搬迁的风险。
（三）说明土地使用权抵押的具体情况，包括被担保债权情况、担保合同
约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经
营的影响
经核查发行人提供的抵押土地使用权的《不动产权证》、东莞市自然资源局
出具的《不动产登记信息查询结果》、发行人与中国银行股份有限公司东莞分行
签署的《最高额抵押合同》（编号：GDY476790120210012）并经发行人书面确
认，截至本补充法律意见书出具日，发行人土地使用权抵押的具体情况如下：
抵押具体情况
不动产权 担保最高
抵押
证编号 债务人 债权额 抵押期限 抵押权实现情形
权人
（万元）
如债务人在主合同（抵押权人与发
行人自 2021 年 1 月 1 日起至 2030
年 12 月 31 日止签署的借款、贸易
中国 融资、保函、资金业务及其他授信
粤（2020） 银行 业务合同，及其修订或补充，其中
东莞不动 股份 约定属于《最高额抵押合同》下之
产权第 有限 发行人 2,202.24 主合同）项下的任何正常还款日或
号 东莞 进行支付、抵押权人有权依法及
分行 《最高额抵押合同》的约定行使抵
押权，在《最高额抵押合同》第三
条规定的最高额（人民币 2,204.24
万元）内就抵押物优先受偿
根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人提供的《企业信用报告》、借
款合同、借款入账凭证，并经访谈发行人财务负责人及发行人书面确认，截至本
补充法律意见书（二）
补充法律意见出具日，发行人上述土地使用权为最高额抵押，截至 2022 年 6 月
签订的《最高额保证合同》（编号：GBZ476790120200170）项下主借款合同已
发生未偿还的借款合计人民币 3,822.70 万元。
根据《最高额抵押合同》约定的抵押权实现情形，若发行人触及上述行使抵
押权的条款，则可能引发抵押权人行使抵押权，通过拍卖变卖发行人土地使用权
的价款优先受偿。
以不动产进行抵押担保银行借款是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯
例，发行人虽已将上述不动产抵押给银行，但上述不动产所有权仍归属发行人，
发行人仍可自主使用。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明及
报告期内发行人银行借款相应的还款凭证，发行人严格按照其与相关银行之间的
合同约定履行合同义务，不存在到期未清偿银行借款的情形，未发生可能导致抵
押权实现的情形；此外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人账面现金及现金等价物
金额合计 6,231.86 万元，足以覆盖未偿还借款余额；因此，发行人不能按时还款
导致抵押权人行使抵押权的风险较低。发行人采用资产抵押的担保方式进行借款
不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。
【核查意见】
综上，本所律师认为：
赁合同合法有效，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函承诺其将承担因租
赁瑕疵导致无法继续租赁房产涉及的搬迁费用，不会对发行人生产经营产生重大
不利影响。
企石镇新南村黄金湖租赁厂房的租赁合同已办理完成租赁登记备案手续，不存在
因为办理租赁登记备案而导致的搬迁、行政处罚的风险；因租赁房屋的产权人未
能就办理租赁备案的事宜予以配合，发行人上海分公司、深圳分公司办公场地、
补充法律意见书（二）
发行人租赁用于仓储、住宿的场地的租赁合同尚未提交租赁登记备案。租赁合同
尚未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，发行人不存在因未办理房
屋租赁登记备案手续而需要搬迁的风险；截至本补充法律意见书出具之日，发行
人、发行人上海分公司、深圳分公司未因未办理租赁登记备案而受到行政处罚的
情形；即使发行人因此受到相关行政处罚，由于该等房屋均非生产性用房，且潜
在罚款金额较小，亦不会因此对发行人的生产经营造成重大不利影响；发行人香
港子公司及台湾办事处在中国香港及中国台湾地区所租赁房屋不适用《商品房屋
租赁管理办法》的相关规定。
见书出具之日，发行人签署的正在履行的银行借款合同均处于正常履行状态，不
存在合同约定的抵押权人主张执行抵押权的情形，也不存在因到期未清偿银行借
款引起的诉讼或纠纷情形，发行人资信状况良好、具备债务清偿能力，采用资产
抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
袁晓琳
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二二年十月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：广东美信科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任广东美
信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“美信科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2021 年 12 月 22 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关
于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010158号）（以
下简称“《审核问询函一》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师
就《审核问询函一》涉及的相关问题出具了《北京市中伦律师事务所关于广东美
信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《补充法律意见书一》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行
补充法律意见书（三）
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010563
号）（以下简称“《审核问询函二》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，
本所律师就《审核问询函二》涉及的相关问题出具了《北京市中伦律师事务所关
于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010967号）
（以下简称“《落实函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就
《落实函》涉及的相关问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一
部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意
见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前
提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
一、《落实函》问题 1：关于核心技术
申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人部分穿环、缠线、浸锡、点
胶/烘烤等工序主要采用外协方式生产，镭射印字、成品上锡、CCD 检查、耐
压测试、综合测试、外观检查、QA 检查、包装等工序采用自主加工方式生产。
请发行人：
（1）结合关键工序的具体内容、核心技术在关键工序中的具体体现，说
明外协加工环节是否涉及关键工序或关键技术，是否符合行业惯例，发行人核
心技术在生产环节的具体体现。
（2）说明发行人的核心技术是否为行业通用技术，是否具有较高的技术
门槛，是否易被模仿、被替代，是否存在快速迭代风险。
（3）说明通过外协加工方式生产时发行人是否需提供技术参数或制造图
纸，是否存在核心技术被泄露风险，以及针对外协加工相关技术参数等信息的
保密制度、措施及效果。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，进一步说明发行人核心技术的创新
性。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
发行人业务重点环节、主要产品的生产工序，自产工序与委外工序的主要内容；
司委外加工的主要工序、委外供应商的构成、委外加工成本占主营业务成本的
比重；
核心技术、核心技术的先进性与创新性，核心技术否为行业通用技术，是否具
补充法律意见书（三）
有较高的技术门槛，是否易被模仿、被替代，是否存在快速迭代风险；外协生
产工序是否涉及核心技术；
的保密义务进行了约束；
纷情况；通过信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查
询发行人与外协供应商是否存在诉讼或仲裁的纠纷记录。
【核查内容】
（一）结合关键工序的具体内容、核心技术在关键工序中的具体体现，说
明外协加工环节是否涉及关键工序或关键技术，是否符合行业惯例，发行人核
心技术在生产环节的具体体现
发行人的经营重点关注于新产品设计开发、工艺创新、自动化升级改造、
供应链管理、产品质量控制及市场开拓，发行人在新产品设计开发、工艺创新、
自动化升级改造方面形成了核心技术，产品生产环节是实现产品实物形态的具
体过程。发行人将操作简单、技术含量低的生产工序进行外协，符合行业惯例。
外协加工工序是发行人产品生产的必需工序，但不涉及发行人核心技术。
技术
（1）网络变压器
发行人网络变压器的常规生产工序包括：半磁穿环、缠线、浸锡、半成品
测试、点胶/烘烤、镭射印字、成品上锡、CCD 检查、对脚/整脚、耐压测试、
综合测试、外观检查、QA 检查、包装等。缠线、浸锡、半成品测试、点胶/烘
烤等工序主要通过委外加工方式完成，该等工序是公司的网络变压器生产的必
备环节，具有技术含量低、工序简单的特点。发行人就部分小批量、特殊型号
的穿环工序采用委外加工方式。
补充法律意见书（三）
网络变压器核心技术主要体现在产品设计、自主开发的生产设备、自动化
生产过程中。产品设计、自主开发的生产设备最终服务于产品生产制造，核心
技术应用的自动化生产环节均为发行人自主生产环节，发行人通过核心技术以
自动化生产的方式替代了部分外协工序，提高生产效率。发行人外协工序不涉
及核心技术。
网络变压器核心技术在产品生产工序中的体现如下：
核心技术名称 核心技术在生产工序的具体应用
能够应用于 DIP 88PIN 及 SMD48PIN 类网络变压器，采用热压式焊接方法
与技术以自动化生产方式替代了原手工缠线浸锡工序， 改进后的生产工序由
滤波器焊接方
发行人自主完成。
法与热压式焊
具体表现为：采用两侧分别有多个间隔式设置的卡线槽的焊接盒体，使点
接技术
焊机将线圈组件两端的导线分别与正接线引脚、负接线引脚固定，利用独
特的热压式焊接方法与技术，将滤波器线圈与端子焊接在一起。
能够应用于 DIP 类型网络变压器的组装环节，通过新型密封技术以自动化
生产方式替代了原手工点胶烘烤工序，改进后的生产工序由发行人自主完成。
网络变压器新 具体表现为：
型密封技术 1. 采用一体成型上盖组装，无需点胶、烘烤，提高了生产效率；
隐患，提高了产品良率。
该技术应用于网络变压器产品设计中，对 DIP 96pin 网络变压器的结构设计
变压器封装技 进行了改进，原所有线圈放在一个模块进行封装，改进后将线圈放在四个
术 模块进行封装。该核心技术并未体现在具体生产工序中，该技术的应用能
够更好的服务于产品生产制造，简化了生产工艺、提高了生产效率。
电动理线绕脚 发行人采用该技术自主开发了电动理线装置，更好的服务于产品生产制造，
技术 有利于提高产品生产效率、产品品质。
滤波器焊接方法与热压式焊接技术、网络变压器新型密封技术在发行人自
主完成的自动化生产工序中使用，替代了部分手工外协工序，提高生产效率。
变压器封装技术是对网络变压器结构设计的改进，并未体现在具体生产工序中，
该技术的应用能够更好的服务于产品生产制造，其结果是简化了生产工艺、提
高了生产效率。发行人采用电动理线绕脚技术自主开发了电动理线绕脚装置，
更好的服务于产品生产制造，有利于提高产品生产效率、产品品质。
因此，网络变压器外协加工工序不涉及核心技术。
（2）片式电感
片式电感生产工序由自发行人自主完成，核心技术在产品生产工序中的体
现如下：
补充法律意见书（三）
核心技术名称 产品生产工序
该技术应用于电路设计，并未应用于具体的生产工序中。
网口滤波技术 通过该技术设计的电路能够有效滤除信号杂波，实现网口信号的高速传输
及节省主机板封装空间的效果，同时实现了网口通信滤波器件的小型化。
该技术应用于片式电感的烘烤、外观检查、综合测试、包装等生产工序。
通过开发自动绕线的片式磁芯结构，在缩小体积的同时提升了磁芯的阻抗
片式电感技术
值与电感值，在实现优良的网络滤波性能的同时有效减小了客户布板面
积。该技术能够实现片式电感的全自动化生产。
片式电感的生产不涉及外协加工工序，核心技术全部应用于自主生产工序
中。
（3）功率磁性元器件
功率磁性元器件的主要工序由发行人自主完成。发行人“三合一变压器磁
集成技术”是对产品设计方案进行了创新，并未体现产品具体生产工序中。
“三合一变压器磁集成技术”创新性将两个主变压器和两个谐振电感进行
集成一体化设计，减少了磁性元器件的使用数量，缩减了电源尺寸，提高了空
间利用率；有效解决了散热问题，降低了产品因发热带来的损耗；在对空间限
制、功率、密度有较高要求的电源场合，在仅使用一个器件的情况下，能够实
现充电、逆变双向功能；骨架的结构设计有利于自动化生产，产品一致性更好，
品质更稳定。
发行人同行业可比上市公司中，铭普光磁、攸特电子、京泉华、可立克存
在外协加工方式，其中铭普光磁、攸特电子亦存在外协成本占总成本比例较高
的情形，具体情况如下：
具体产品
公司 委外工序 外协加工成本占总成本比例情况
类型
备料、绕线、 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，铭普
网络通信磁 绕脚、浸锡、 光磁通信磁性器件外协采购金额占通信磁性元器
铭普光磁
性元器件 半成品测试、 件成本的比重分别为 45.12%、47.01%、44.02%、
点油/烘烤 36.47%
绕线、 线包预 2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月，攸特电子主营
攸特电子 磁性元器件 焊、焊内 业务收入均来自网络变压器的销售收入，其外协成
PIN 等 本占总成本的比重分别为 56.48%、47.25%、56.71%
京泉华 磁性元器件 见本表注 2 2014 年、2015 年、2016 年，京泉华委外加工费用
补充法律意见书（三）
具体产品
公司 委外工序 外协加工成本占总成本比例情况
类型
占成本的比重分别为 7.79%、6.54%、6.67%
可立克 磁性元器件 见本表注 2 克委外加工费用占成本的比重分别为 7.26%、
穿环、缠线、 2019 年、2020 年、2021 年，发行人委外加工费用
发行人 磁性元器件
浸锡等 占主营业务的比重分别为 40.05%、40.11%、37.81%
注 1：资料来源：同行业上市公司招股说明书、公开转让说明书、年度报告；
注 2：京泉华、可立克招股说明书未披露委外工序。
同行业可比上市公司中，攸特电子收入结构与发行人相近，其委外工序主
要为绕线（半磁穿环）、线包预焊、焊内 PIN（缠线），2016 年、2017 年、2018
年 1-4 月，其外协成本占总成本的比重分别为 56.48%、47.25%、56.71%，攸特
电子外协加工成本占比、外协加工工序与发行人不存在重大差异。
铭普光磁通信磁性元器件与发行人产品相近，其委外工序主要为绕线（半
磁穿环）、绕脚（缠线）、浸锡、半成品测试、点油/烘烤，2014 年、2015 年、
件成本的比重分别为 45.12%、47.01%、44.02%、36.47%，铭普光磁通信磁性元
器件外协加工成本占比、外协加工工序与发行人不存在重大差异。
京泉华、可立克外协成本占比相对较低，主要系其产品结构与发行人存在
较大差异所致，京泉华、可立克并不主要从事网络变压器的生产销售。京泉华
收入构成中磁性元器件、电源及特种变压器收入占比较高，产品主要应用于家
用电器及消费电子、5G 通信及应用、新能源汽车及充电桩、工业自动化、数据
中心、光伏、风力发电及储能等领域。可立克主要从事电子变压器和电感等磁
性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、
生产和销售，产品主要应用于资讯类电源、UPS 电源、汽车电子、网络设备等
领域。
综上，发行人部分工序采用外协加工方式符合行业惯例，与同行业上市公
司不存在重大差异。
（二）说明发行人的核心技术是否为行业通用技术，是否具有较高的技术
门槛，是否易被模仿、被替代，是否存在快速迭代风险
补充法律意见书（三）
行业通用技术是指基础性和原理性技术，主要包括基本原理、基本结构构
成等，形成了行业最基本的技术基础，行业参与者能够从公开发布的各类技术
文献上轻易获取。行业通用技术本身不具有机密性、私有性等特点。
公司核心技术是经过持续技术研发、长期生产实践积累、大量应用案例总
结、深刻理解下游应用领域的应用需求，结合产品特点与自身的工艺路线，自
主研发所形成的技术成果，并形成专利技术。
公司的核心技术不是行业通用技术，已申请专利保护，存在专利壁垒。同
时，公司在生产实践中，持续对产品设计方案、生产工艺进行优化、改进、升
级，解决实际生产过程中的难题，以提升生产效率、降低生产成本，并在下游
客户实际生产中进行适配，其他竞争对手短期内无法模仿、替代公司的核心技
术。
是否为
领 核心技
技术内容、先进性及其表征 行业通 技术门槛
域 术名称
用技术
传统网络滤波器使用绕脚结构，生产效
率不高，并且有虚焊等不良现象。本技术主 1. 该技术为公司自主研发，已形
要采用两侧分别有多个间隔式设置的卡线槽 成 3 项发明专利，1 项实用新型专
滤波器
的焊接盒体，使点焊机将线圈组件两端的导 利；
焊接方
线分别与正接线引脚、负接线引脚固定，利 2. 在焊接精度和稳定性方面，发
法与热 否
用独特的热压式焊接技术，将滤波器线圈与 行人在长期的生产活动中，可以
压式焊
端子焊接在一起，大幅提高装配速度和生产 最高同时焊接 96 个焊点，并保证
接技术
效率，降低劳动强度；并且能够节约导线长 焊点的稳定性，从而大幅度提高
度，降低成本；此外，相对人工焊接可提高 生产效率。
产品良率。
网
目前，传统的 DIP 封装网络变压器采用
络
常规上下盖结合点胶的组装工艺，该生产工 1. 该技术为公司自主研发，已形
变
艺存在如下问题： 成 2 项实用新型专利；
压
器
较繁琐，生产效率低； 式方面，卡扣结构取消点胶工艺
网络变 2. 受胶水固化时间把控等因素影响会 提高生产效率、避免品质隐患，
压器新 产生掉盖、生产效率低等问题； 也解决了高温之后可能造成的上
否
型密封 3. 由胶水应力而引起开路、断线等不良 盖脱落等问题。发行人通过将产
技术 品质风险。 品与自动化设备反复磨合，持续
为提升产品品质、可靠性及生产效率， 改进卡扣结构、组合方式以及自
该技术针对传统产品结构进行了优化设计， 动化设备，从而确定了满足自动
采用全新的上下盖卡扣结构，能够有效避免 化生产的卡扣结构、卡扣组合方
传统结构所产生的问题。全新的产品结构主 式。
要特点如下：
补充法律意见书（三）
是否为
领 核心技
技术内容、先进性及其表征 行业通 技术门槛
域 术名称
用技术
烘烤，提高了生产效率；
水应力特性所引起的开路、断线等品质隐患，
提高了产品良率。
该技术主要用于提升变压器的组装效率 1. 该技术为公司自主研发，已形
以及解决通道与通道之间的电性干扰问题， 成 2 项实用新型专利；
并且通过特殊组合方式减小变压器封装面 2. 在结构设计上，公司通过一体
积，提升集成度。此技术采用特殊弯折的端 注塑方式把端子埋入塑胶内，从
变压器
子成型结构、模块化的一体式注塑成型方式 而保证产品的稳定性；采用多模
封装技 否
以及内扣式的卡扣封装结构，避免了多种线 块的组装方式，可以灵活采用多
术
圈集成在一个空间里产生的相互干扰问题， 种加工方式，提高生产效率，同
使产品串扰大幅下降，产品封装面积比分离 时在相同的封装面积下，可以集
式单口结构大幅降低，提高了产品的性能和 成更多的滤波端口。独特的创新
可靠性。 存在技术壁垒。
本技术主要用于提升网络变压器的绕线
效率，通过采用电动理线装置，并使用视觉
成 1 项实用新型专利；
电动理 系统自动检测不同颜色漆包线之间的绕线脚
线绕脚 位，从而快速实现不同漆包线绕在不同相位 否
完成，经过长期的理线工艺、经
技术 端子上的目的。此技术极大地提高了绕线效
验累积而成，存在一定的技术壁
率，避免了人工分线引起的挂线错误，降低
垒。
了产品的返修率。
成 1 项实用新型专利；
该技术主要应用于新型网口通信滤波电
路。新型网口通信滤波电路由可实现自动绕
过程需要在丰富技术积累的基础
线的片式电感以及贴片电容等其他电子元器
上，深切理解客户的需求，与客
网口滤 件组合而成。此技术通过电容器的充放电原
否 户进行长时间、多次的交叉论证，
波技术 理对信号信息进行耦合，利用片式电感有效
将片式电感与客户整机进行反复
抑制共模杂讯，达到对网口信号的高速传输
实验，以保证片式电感的技术参
及节省主机板封装空间的效果，同时实现了
数能够满足整机性能要求，解决
网口通信滤波器件的小型化。
客户对浪涌防护、信号滤波的需
求，具有较高的技术门槛。
片
式
随着电子产品向“轻、薄、短、小”方向 成 1 项实用新型专利；
电
发展，传统的插装网络变压器已不能完全适 2. 产品结构设计方面，公司已经
感
应表面安装技术发展的需要。体积小、安装 对磁芯的结构、绕组结构、材料
方便、屏蔽性能优良、可靠性高、适合于高 特性进行了大量的模拟仿真和技
密度表面安装的片式电感在网络通信、消费 术验证，已经开发出了既满足客
片式电 电子、汽车电子、高分辨电视、广播卫星等 户要求又便于大批量生产的片式
否
感技术 领域具备更广泛的应用前景。此技术主要应 电感产品；
用于片式电感，通过开发自动绕线的片式磁 片式电感的产品结构已申请实用
芯结构，在缩小体积的同时提升了磁芯的阻 新型专利；
抗值与电感值。该技术能够实现全自动化生 3. 产品工艺设计方面，公司经过
产，通过全自动生产可以提高产能、生产效 长期技术积累、工艺验证和持续
率，降低生产成本，从而提升公司经济效益。 改善，在点焊、点胶、检验标准
等上百个工艺参数找到了决定产
补充法律意见书（三）
是否为
领 核心技
技术内容、先进性及其表征 行业通 技术门槛
域 术名称
用技术
品批量生产的最佳的参数匹配，
保 证 了 产 品 的 大 批 量自动 化 生
产。
本技术针对日益增长的新能源汽车车载充电
机对变压器的需求，为车载充电机提供高可 1. 该技术为公司自主研发，已形
靠性的磁集成平板变压器方案。传统方案中， 成 1 项发明专利、1 项实用新型专
车载充电机变压器的两个主变压器和两个谐 利；
振电感均独立设置，需要单独的封装位置， 2. 产品整体设计方案确定方面，
占用空间较大，空间利用率较低。三合一变 公 司 需 要 与 客 户 对 变压器 的 参
压器磁集成技术通过采用多组线圈交错重叠 数、性能、封装等进行多次探讨，
的方式将变压器、谐振电感集成置于一体， 将公司变压器与客户整机电源模
平
三合一 以实现磁集成。 块共同进行匹配和验证调试，才
板
变压器 该集成技术方案主要特点如下： 能最终确定变压器的整体方案。
变 否
磁集成 1. 大幅减小了磁性元器件使用数量，缩减了 变压器方案的确定过程周期长、
压
技术 电源尺寸，可有效提高空间利用率； 难度大，具有较高的技术壁垒；
器
散热部分设计空间同样减少，使整机电源空 的设计方式能够与自动化生产相
间利用率更大； 匹配。公司经过反复的实验、生
高要求的电源场合，在仅使用一个器件的情 案、自动化设备的模块，已经能
况下，实现了充电、逆变双向功能； 够实现三合一磁集成平板变压器
一致性更好，品质更稳定。
（1）公司核心技术短期内被模仿、被替代的可能性较低
① 核心技术具有较高的技术门槛
公司在多年的研发和生产实践积累过程中，形成了自身的核心技术体系。
公司的核心技术需要在长期的研发和生产实践中积累，并且要求公司的研发团
队具有电磁学、电子电路、材料学、通信、自动化等多学科领域的背景和丰富
的经验，具有较高的技术门槛。
② 公司核心技术已通过专利进行保护
公司针对各项核心技术中的主要关键内容已取得多项授权专利，公司的核
心技术受到专利的保护，从而能够防止竞争对手不经过公司专利授权而模仿、
替代公司核心技术。
截至补充法律意见书出具日，公司共拥有 67 项境内授权专利，其中 5 项发
补充法律意见书（三）
明专利，62 项实用新型专利；另有 2 项境外专利，3 项软件著作权，对公司的
核心技术形成了有效的保护。
③ 公司建立了严格的保密制度，降低了相关技术被模仿、被替代的可能性
公司建立了保密制度，采取了必要且充分的保密措施，控制相关敏感信息
的知悉范围，对保密范围、保密责任和义务、保密措施、责任追究等方面作了
规定。同时，公司与核心技术人员以及其他主要研发人员签署了保密协议和竞
业禁止协议，进一步加强了公司相关技术的保密制度。
④ 竞争对手短期内难以轻易获取公司的核心技术
在研发方面，公司坚持持续自主创新，将理论与实践紧密结合，反复实验，
在配合客户长期验证的过程中不断摸索逐步积累形成成熟的核心技术体系。
在生产方面，公司通过自主开发自动化生产设备，不断引入自动化生产设
备，推动生产自动化与核心技术的互相促进。公司部分核心技术需要与自动化
生产设备进行不断磨合，才能不断进行技术的完善与提升，以更好的实现在产
品生产中得到应用与推广。公司部分核心技术体现在生产设备中，通过开发生
产设备，提高生产效率、降低生产成本。
因此，技术研发、自动化设备的投入是一个持续的过程，竞争对手短期内
难以轻易获取公司的核心技术。
（2）核心技术短期内快速迭代的风险较低
① 核心技术需要长期研发积累
公司的主要核心技术是经持续研发投入、长期生产实践积累而来，与客户
的应用紧密相连，综合了公司多年来在下游应用领域多种应用案例的经验。核
心技术需要长时间的技术积累并具备较高的技术门槛，快速迭代风险较低。
② 磁性元器件技术体系短期内出现颠覆性变化的风险较低
随着技术的发展进步、下游客户需求的不变变化，市场对磁性元器件体积、
技术参数、性能指标等要求会不断提升，这将推动新技术对现有技术进行补充
和叠加。但磁性元器件技术体系短期内出现颠覆性变化的风险较低，现有技术
补充法律意见书（三）
体系在短期内淘汰过时、快速迭代的风险较低；同时在技术路线逐步演进过程
中，公司具备同步进行技术升级的能力。
③ 公司的核心技术具有延伸性
核心技术的发展是一个持续的过程，新技术的发展进步会以已有的技术体
系为基础。发行人已经积累的核心技术为未来新技术研发创新、新产品的持续
开发奠定了良好的基础。
发行人核心技术系在无数实验、实践基础上积累的经验，该等经验将带给
公司持续开发新产品的能力，该种经验、能力被快速迭代的风险较低。
④ 公司具备核心技术的升级更新能力
公司始终致力于对自身研发体系的建立健全，依靠持续的研发投入、人才
引进以及对行业领先技术的持续追求，掌握了核心技术，运用于主要产品。公
司通过不断加强技术研发和技术人才队伍的建设，以已有的技术体系为基础，
能够根据市场和客户的需要保持对核心技术的升级更新，以保障技术水平的先
进性。
公司网络变压器的部分指标已经高于行业标准，体现了公司产品、技术的
先进性。公司注重技术的前瞻性研发，在网络变压器产品的未来发展方向上，
发行人在 25G Base-T 以太网网络变压器已拥有相关的研发技术储备，同时系行
业内少数实现网络通信领域片式电感量产的主要厂商，在片式电感领域已建立
起一定的先发优势。
因此，公司主要核心技术短期内被快速迭代的风险较低。
（三）说明通过外协加工方式生产时发行人是否需提供技术参数或制造图
纸，是否存在核心技术被泄露风险，以及针对外协加工相关技术参数等信息的
保密制度、措施及效果
发行人外协加工工序主要有两种，一种是委托自动化设备厂商完成自动化
穿环工序，自动化穿环替代过去手工穿环；一种是由劳动力手工加工完成的工
补充法律意见书（三）
序，工序简单、加工难度低。外协加工的具体操作过程按照作业标准及操作规
范进行，不涉及发行人核心技术。
根据发行人与主要外协供应商签署的合同或协议，发行人应向外协供应商
提供作业指导书，作业指导书中具体内容包括了操作图示/步骤、加工所需工具
/治具、操作注意事项等。作业指导书不涉及发行人核心技术。
发行人以《加工项目保密协议》《外发技术资料保密协议》以及与外协供
应商签署的业务合同涵盖保密条款等方式对于外协加工过程中合作方的保密义
务进行了约束。
主要保密内容如下：1. 外协方对发行人提供的技术要求、作业指导书、制
程工艺文件、工艺、设计、专有技术、流程、硬件配置信息等信息进行保密；
式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的发行人其他职
员）知悉发行人的技术秘密或其他商业秘密信息，或者知悉属于他人但发行人
承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用
这些秘密信息。外协方将尽最大努力保护这些机密信息，并防止不适当的泄露
或使用、丢失和偷窃；3. 外协方在双方合作期间及终止合作关系后五年内不得
将发行人所提供的任何技术资料以任何形式，包括但不限于影印、拷贝、抄录、
口授、传真、电子邮件等方式向第三方传播，同时，未经发行人书面同意也不
得用于非双方之合作事宜；4. 除非取得发行人书面同意，外协方将不使用、复
制、改变、或将机密信息贮藏于计算机或电子信息接收系统或以任何形式或任
何方法传递到发行人业务以外的任何地方。外协方同意将不会将机密占为己有，
或做任何备份，或传输到发行人以外其他计算机系统、计算机终端、网络；5. 外
协方在项目工作期间以及停止工作以后，对于属于发行人的或者虽属于第三方
但发行人承担保密义务的，除履行职务需要或者执行国家法律的规定外，未经
发行人书面同意，不得采用发送、出版、或其他任何方式泄露给任何第三方（包
括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的发行人其他职员）或为其它目的而
加以非法使用（包括但不限于复印、转移）；6. 协议双方对于合作事项均具有
补充法律意见书（三）
保密义务，未经双方同意不得将双方合作事宜及合同具体内容以文字、图片、
视频等形式传播给第三方。
发行人不存在因外协加工导致的核心技术泄露的情形，通过公开信息查询，
发行人与外协供应商不存在因核心技术泄露导致的诉讼或仲裁。
（四）进一步说明发行人核心技术的创新性
（1）发行人网络变压器产品在回波损耗、插入损耗、串扰等核心指标方面
均高于或等于行业通行标准
回波损耗、插入损耗、串扰系衡量网络变压器产品性能的主要指标，发行
人网络变压器量产产品在回波损耗、插入损耗、串扰等核心指标方面，均高于
或等于行业通行标准。
以千兆、万兆网络变压器为例，发行人网络变压器量产产品性能指标与行
业通行标准对比情况如下：
是否核心 产品类型
项目 指标
指标 1000M（千兆） 10G（万兆）
开路电感 是 with 8mA DC Bias 120 uH Min @ 100 KHz, 0.1V
（注 1）
回波损耗 是 10-20Log(f/80) dB Min. MHz
通行 @40-100 MHz（注 2） 6-30Log(f/400) dB Min. @400-500
标准 MHz
插入损耗 是 1.1 dB Max@1-100MHz（注 3）
串扰 是 27.1dB Min @1-100 MHz（注 4）
耐压 是 1500Vrms 60s（注 5） 1500Vrms 60s
工作温度 0℃ to +70℃ 0℃ to +70℃
发行 360 uH Min @ 100 KHz, 0.1V
开路电感 是 130 uH Min @ 100 KHz, 0.1V
人产 with 8mA DC Bias
品可 18 dB Min. @ 1-40 MHz 18 dB Min. @ 1-40MHz
达到 回波损耗 是 12-20Log(f/80) dB Min. 17-10*Log(f/40) dB Min.@40-500
性能 @40-100 MHz MHz
补充法律意见书（三）
是否核心 产品类型
项目 指标
指标 1000M（千兆） 10G（万兆）
插入损耗 是 1.0 dB Max @1-100MHz
串扰 是 30 dB Min @1-100 MHz
耐压 是 ≥1500Vrms 60s ≥1500Vrms 60s
工作温度 0℃ to +70℃ 0℃ to +70℃
注 1：开路电感指网络变压器二次侧开路，所量测到一次侧的电感。开路电感值的大小会
影响到网络变压器的耦合能力，过低的开路电感值会造成低频段信号衰减过大和波形失真，
开路电感量越高代表性能越佳。发行人网络变压器的开路电感标准高于行业通行标准；
注 2：回波损耗用来描述实测阻抗与标准阻抗不同或不匹配的程度，不同和不匹配既包括
幅值大小的不同又包括相位角的不同。回波损耗用以衡量插入网络变压器后系统阻抗失配
程度与信号频率之间的关系曲线，回波损耗值越高代表性能越佳。发行人网络变压器的回
波损耗标准高于行业通行标准；
注 3：插入损耗指发射机与接收机之间，插入电缆或元器件产生的信号损耗。插入损耗用
以衡量插入网络变压器后对传输信号的影响，插入损耗值越低代表性能越佳。发行人网络
变压器的插入损耗标准高于行业通行标准；
注 4：串扰指一个通道的无用信号耦合进邻近的信号通道，该参量即两个单元电路中的一
个单元电路中的信号电压与感应到另一个单元电路中的信号电压之比值，串扰值越高代表
性能越佳。发行人网络变压器的串扰标准高于行业通行标准；
注 5：耐压指网络变压器一、二次之间的绝缘电压。耐压反映网络变压器对过电压的防护
能力，耐压值越高代表性能越佳。发行人网络变压器的耐压值高于或等于行业通行标准。
（2）发行人系行业内少数可以量产万兆以太网网络变压器（10G Base-T）
的网络变压器企业
相较于千兆产品、2.5G Base-T 产品，万兆以太网网络变压器（10G Base-T）
对回波损耗、插入损耗等技术参数要求大幅提升，是否具备行业内传输速率最
高的 10G Base-T 产品的量产能力体现了网络变压器厂商的技术实力。
目前，行业内能够量产 10G Base-T 网络变压器的主要企业为普思、帛汉股
份、铭普光磁、攸特电子、四川经纬达科技集团有限公司、发行人等。
公司始终专注于新产品的创新与研发，系行业内少数可以量产 10G Base-T
网络变压器的企业之一。在网络变压器领域，公司成功开发出从 10PIN 到 96PIN
网络变压器，覆盖目前网络变压器所有主流应用品种，是行业内品类齐全的网
络变压器制造商之一，其中 2.5G Base-T、5G Base-T、10G Base-T 等高速以太
网络变压器产品已经批量交货给客户。
补充法律意见书（三）
（3）在网络变压器前瞻性发展方向上，发行人在 25G Base-T 以太网网络
变压器已拥有相关的研发技术储备，同时系少数实现网络通信领域片式电感量
产的主要企业之一
在网络变压器产品的未来发展方向上，发行人在 25G Base-T 以太网网络变
压器已拥有相关的研发技术储备，同时系行业内少数实现网络通信领域片式电
感量产的主要厂商，在片式电感领域已建立起一定的先发优势。
片式电感具有型号标准化、可扩展性强、产品尺寸小、全自动化生产、生
产工序少、生产周期短、产品一致性高、良率高等优点，符合网络通信设备小
型化、模块化、高品质、高性能发展需求。鉴于片式电感的独特优势，成本不
断降低，客户认可度不断提高，片式电感将会对部分传统网络变压器进行替代。
目前，应用于网络通信领域的片式电感生产企业主要有西北台庆科技股份
有限公司、铭普光磁、美信科技等。发行人是较早对应用于网络通信领域的片
式电感进行研发的企业，也是主要的生产厂商之一。具体情况如下：
公司名称 网络通信领域片式电感开发情况
西北台庆科技股 1975 年设立于中国台湾地区，2021 年营业收入 48.10 亿新台币
份有限公司（股票 2015 年开发出片式电感产品，是网络通信领域片式电感的主要生产企业
代码 3357.TW） 之一
铭普光磁
复的试制及经验累积，2017 年实现小批量生产，2021 年出货量较高
已经进行了较多的研发投入，具有丰富的技术积累；发行人自 2020 年
美信科技
开始大量购置并投入使用片式电感生产设备，产品于 2021 年已经批量
出货
发行人能够应对未来产品与技术发展趋势变动，进行产品与技术的更新迭
代，保持自身核心技术先进性。
（4）发行人在磁性元器件领域已掌握了多项发明专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得发明专利数量 7 项，另有 3
项发明专利处于实质审查中。公司拥有的 7 项发明专利、62 项实用新型专利及
优势得到了保护，在竞争中占据先机。
补充法律意见书（三）
发行人已经取得及正在申请的发明专利情况如下：
序号 发明专利 申请时间 获得授权时间 获得授权情况
一种滤波器结构及焊接治具与制作方
法
Manufacturing method of a filter
structure
一种新能源汽车用车载变压器及新能
源汽车
在满足产品电感量、回波损耗、插入损耗、串扰性能指标的情况下，如何
通过设计创新、工艺创新，解决网络变压器实际生产过程中的绕线、焊接、封
装难题，提升生产效率、降低生产成本，系衡量网络变压器企业产品生产工艺、
核心技术的另一重要指标。
经过多年的研发创新和沉淀，公司已形成了良好的技术储备，并掌握了多
项核心生产技术。公司围绕磁性元器件的下游应用市场自主研发并掌握了滤波
器焊接方法与热压式焊接技术、网络变压器新型密封技术、片式电感技术、三
合一变压器磁集成技术等多项核心技术。以上核心技术的掌握，一方面促使公
司传统产品不断升级换代，提高了公司在市场中的核心竞争力；另一方面，为
公司前沿技术开发提供了良好的研发基础，增强了可持续研发能力。
核心技术
领域 技术内容、先进性及其表征 创新性
名称
传统网络滤波器使用绕脚结构，生产效率不高， 设计创新、工艺创新，采
滤波器焊 并且有虚焊等不良现象。本技术主要采用两侧分别 用热压式焊接技术，在焊
网络
接方法与 有多个间隔式设置的卡线槽的焊接盒体，使点焊机 接过程中增加了两侧分别
变压
热压式焊 将线圈组件两端的导线分别与正接线引脚、负接线 有多个间隔式设置的卡线
器
接技术 引脚固定，利用独特的热压式焊接技术，将滤波器 槽的焊接盒体，实现自动
线圈与端子焊接在一起，大幅提高装配速度和生产 化焊接，提高生产效率、
补充法律意见书（三）
核心技术
领域 技术内容、先进性及其表征 创新性
名称
效率，降低劳动强度；并且能够节约导线长度，降 降低生产成本
低成本；此外，相对人工焊接可提高产品良率。
目前，传统的 DIP 封装网络变压器采用常规上
下盖结合点胶的组装工艺，该生产工艺存在如下问
题：
生产效率低；
盖、生产效率低等问题；
设计创新、工艺创新，自
网络变压 主设计网络变压器上下盖
险。
器新型密 卡扣结构，无需点胶，提
为提升产品品质、可靠性及生产效率，该技术
封技术 高生产效率，提升产品品
针对传统产品结构进行了优化设计，采用全新的上
质和可靠性
下盖卡扣结构，能够有效避免传统结构所产生的问
题。全新的产品结构主要特点如下：
提高了生产效率；
特性所引起的开路、断线等品质隐患，提高了产品
良率。
该技术主要用于提升变压器的组装效率以及解
决通道与通道之间的电性干扰问题，并且通过特殊
组合方式减小变压器封装面积，提升集成度。此技 设计创新、工艺创新，自
变压器封 术采用特殊弯折的端子成型结构、模块化的一体式 主设计封装结构，解决了
装技术 注塑成型方式以及内扣式的卡扣封装结构，避免了 电性干扰问题，提高了组
多种线圈集成在一个空间里产生的相互干扰问题， 装效率与产品可靠性
使产品串扰大幅下降，产品封装面积比分离式单口
结构大幅降低，提高了产品的性能和可靠性。
本技术主要用于提升网络变压器的绕线效率， 工艺创新，对绕线装置进
通过采用电动理线装置，并使用视觉系统自动检测 行升级改造，机器换人，
电动理线 不同颜色漆包线之间的绕线脚位，从而快速实现不 且增加视觉检测系统代替
绕脚技术 同漆包线绕在不同相位端子上的目的。此技术极大 人工检测不同颜色漆包线
地提高了绕线效率，避免了人工分线引起的挂线错 的绕线脚位，提高绕线效
误，降低了产品的返修率。 率，降低产品的绕错率
该技术主要应用于新型网口通信滤波电路。新 设计创新、产品创新、工
型网口通信滤波电路由可实现自动绕线的片式电感 艺创新，改变传统的变压
以及贴片电容等其他电子元器件组合而成。此技术 器耦合方式，通过电容器
网口滤波
通过电容器的充放电原理对信号信息进行耦合，利 进行信号耦合，利用电感
技术
用片式电感有效抑制共模杂讯，达到对网口信号的 器进行信号滤波，从而提
高速传输及节省主机板封装空间的效果，同时实现 升信号一致性，缩小封装
了网口通信滤波器件的小型化。 面积
片式 随着电子产品向“轻、薄、短、小”方向发展，传
电感 统的插装网络变压器已不能完全适应表面安装技术
产品创新、设计创新、工
发展的需要。体积小、安装方便、屏蔽性能优良、
艺创新，自主开发可满足
可靠性高、适合于高密度表面安装的片式电感在网
片式电感 自动绕线的片式磁芯结
络通信、消费电子、汽车电子、高分辨电视、广播
技术 构，实现产品的自动化生
卫星等领域具备更广泛的应用前景。此技术主要应
产，完善产品结构，提升
用于片式电感，通过开发自动绕线的片式磁芯结构，
经济效益
在缩小体积的同时提升了磁芯的阻抗值与电感值。
该技术能够实现全自动化生产，通过全自动生产可
补充法律意见书（三）
核心技术
领域 技术内容、先进性及其表征 创新性
名称
以提高产能、生产效率，降低生产成本，从而提升
公司经济效益。
本技术针对日益增长的新能源汽车车载充电机对
变压器的需求，为车载充电机提供高可靠性的磁
集成平板变压器方案。传统方案中，车载充电机
变压器的两个主变压器和两个谐振电感均独立设
产品创新、设计创新、工
置，需要单独的封装位置，占用空间较大，空间
艺创新，创新性将两个主
利用率较低。三合一变压器磁集成技术通过采用
变压器和两个谐振电感进
多组线圈交错重叠的方式将变压器、谐振电感集
行磁集成，减小了磁性元
成置于一体，以实现磁集成。
器件使用数量，缩减了电
平板 三合一变 该集成技术方案主要特点如下：
源尺寸，有效提高了空间
变压 压器磁集 1、大幅减小了磁性元器件使用数量，缩减了电源
器
利用率；有 效解决了散热
成技术 尺寸，可有效提高空间利用率；
问题，降低了产品因发热
带来的损耗；骨架的结构
部分设计空间同样减少，使整机电源空间利用率 设计有利于自动化生产，
更大； 产品一致性更好，品质更
求的电源场合，在仅使用一个器件的情况下，实
现了充电、逆变双向功能；
更好，品质更稳定。
效率
发行人致力于通过自动化设备投资降低产品生产过程的人力依赖。发行人
成立了智能制造研究部门，自主开发了应用于网络变压器、功率磁性元器件部
分生产工序的自动化生产设备；同时积极强化与自动化设备供应商良好的合作
关系，T1T2 全自动穿环设备、高端自动点焊设备、全自动浸锡设备、测包一体
机、对脚字符检测一体机、激光打标机等自动化设备，实现了网络变压器主要
型号除缠线、点胶工序外的自动化生产，在磁性元器件生产技术和效率方面取
得了一定自动化优势。
备投资情况如下：
报告期增加的主要内容 含税投资金额（万元）
T1T2 全自动穿环设备 5,025.43
片式电感生产设备 3,862.66
网络变压器后端封测设备 723.06
小计 9,611.15
补充法律意见书（三）
台、20 台 T1T2 全自动穿环设备，带动发行人自产半磁比例由 2018 年的 15.97%
逐年提升至 2022 年 1-6 月的 89.24%，按照同期委外加工均价模拟测算，发行
人 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月自产半磁可节省成本金额达 2,037.86 万元、
DIP 测包一体机、SMD 测包一体机等网络变压器后端封测设备的投入使用，
使得网络变压器原来的后端镭射印字、CCD 检查、整脚、耐压测试/综合测试、
外观检查、装盘包装等工序，可由一台机器通过自动化装配完成。截至 2021 年
末，发行人投入运行的 DIP 测包一体机、SMD 测包一体机数量合计 31 台，不
含税投资金额 529.73 万元，期末理论可减少人员配置数量达 92.5 人，按人员月
薪资 0.5 万元计算，上述设备当期理论可节省人员成本达 555.00 万元。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
协加工环节是发行人产品生产的必备环节，不涉及发行人核心技术；
技术短期内不容易被模仿、被替代，短期内不存在被快速迭代风险；
在公司核心技术泄露风险；发行人通过签署外协加工合同、保密协议等方式对
于外协加工过程中合作方的保密义务进行约束，发行人不存在因外协加工导致
的核心技术泄露的情形，通过公开信息查询，发行人不存在因核心技术泄露导
致与外协供应商发生诉讼或仲裁的情形；
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
袁晓琳
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二三年三月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：广东美信科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任广东美
信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“美信科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2021 年 12 月 22 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关
于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010158号）（以
下简称“《审核问询函一》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师
就《审核问询函一》涉及的相关问题出具了《北京市中伦律师事务所关于广东美
信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行
补充法律意见书（五）
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010563
号）（以下简称“《审核问询函二》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，
本所律师就《审核问询函二》涉及的相关问题出具《北京市中伦律师事务所关于
广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010967号）
（以下简称“《落实函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就
《落实函》涉及的相关问题出具《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所出具《关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”）和相关
法律法规及规范性文件的规定，本所律师就《问询问题清单》涉及的相关问题出
具《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就发行人2022年7月至12
月，或本补充法律意见书另行指明的其他期间（以下简称“补充期间”）内生产
经营活动变化等情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查。对于《审核问询函
一》《审核问询函二》《落实函》披露的相关信息所涉及的变更情况，本所律师
亦根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规范性文件的规定，进行了补充核查，并在本补充法律意见书中一并进行了
更新。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师
补充法律意见书（五）
工作报告》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为
准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义
相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（五）
第一部分 《法律意见书》《律师工作报告》相关事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
的批准和授权尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下补充核查：
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）和发行人住所地的司法机关网站查询该
等人员是否存在受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的记录；
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）检索发行人及其子公司是否存在重大诉
讼、仲裁和行政处罚案件；
补充法律意见书（五）
科技股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度审计报告》
（以下简称“《审
计报告》”）；
美信科技股份有限公司非经常性损益的审核报告》（以下简称“《非经常性损
益专项报告》”）。
【核查内容】
（一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的公开发行股票的条件
行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
《公司章程》等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及
规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组
织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履
行职责。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
日，发行人不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项之规定。
出具了无保留意见的《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项之规定。
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年均不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
金证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
（二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）规定的公开发行股票的条件
（1）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人自股份有限公
司设立至今已持续经营三年以上。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
（1）根据致同会计师出具的《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士
的核查和理解，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，且致同会计师已就发行人的 2020 年度、2021 年度及
（2）根据致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师作为非财务
专业人士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且致同会计师已就发行人的内部
控制情况出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力：
补充法律意见书（五）
（1）根据本补充法律意见书“第一部分 《法律意见书》《律师工作报告》
相关事项的更新”之“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”
部分的核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（2）根据本补充法律意见书“第一部分 《法律意见书》《律师工作报告》
相关事项的更新”之“六、发起人、股东和实际控制人”、“八、发行人的业
务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的核查，发
行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据本补充法律意见书“第一部分 《法律意见书》《律师工作报告》
相关事项的更新”之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权
债务”和“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”部分的核查，发行人不存在涉及主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项。
（1）发行人的主营业务为“磁性元器件产品的设计、研发、生产与制造”，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明文件及其开具的无重大
违法违规证明、无犯罪记录证明，并经本所律师在相关政府部门、司法机关网站
进行检索，在最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
补充法律意见书（五）
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其开具的无
犯罪记录证明等，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《证券法》《创业板股票上市规则》规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证
券交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《创业板股票上市规
则》规定的上市条件：
的条件”和“（二）发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件”
所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的公开发行股
票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第
本次发行上市后的股本总额不超过 4,426.0000 万元，发行后发行人股本总额不
低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的
规定。
开发行新股不超过 1,109.5149 万股，且占发行后发行人总股本的比例 25%以上，
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）为 6,407.81 万元（2022 年度）、6,010.38
万元（2021 年度），均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
补充法律意见书（五）
行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、
财务、机构、业务方面具备独立性。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构未
发生变化，部分股东的基本信息更新如下：
截至本补充意见书出具之日，东莞红土的基本工商信息如下：
企业名称 东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA51AP923G
类型 有限合伙企业
住所 广东省东莞市松山湖园区状元路3号1栋901室
执行事务合伙人 东莞红土股权投资管理有限公司（委派代表：李守宇）
成立日期 2018年1月30日
合伙期限 2018年1月30日至2025年1月30日
创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具之日，东莞红土的合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
东莞市上市莞企二号发展投资合伙
企业（有限合伙）
合计 50,000 100% --
经核查，东莞红土于 2018 年 7 月 11 日办理了私募投资基金备案，基金备
案编号为 SY9617；其基金管理人东莞金控股权投资基金管理有限公司于 2019
年 6 月 21 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1069902。
截至本补充法律意见书出具之日，莞金产投的基本工商信息如下：
企业名称 东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA4X063Y8L
类型 有限合伙企业
住所 广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋404室
执行事务合伙人 东莞金控股权投资基金管理有限公司（委派代表：叶楚欣）
成立日期 2017年8月14日
合伙期限 2017年8月14日至长期
产业投资；股权投资；创业投资；实业投资；股权投资管理，受托管
经营范围 理股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
截至本补充法律意见书出具之日，莞金产投的合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
补充法律意见书（五）
合计 15,000 100% --
截至本补充法律意见书出具之日，深创投的基本工商信息如下：
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
类型 有限责任公司
注册资本 1,000,000万元
住所 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201
法定代表人 倪泽望
成立日期 1999年8月25日
合伙期限 1999年8月25日至2049年8月25日
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；
投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
经营范围 公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份
转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
业务。
截至本补充法律意见书出具之日，深创投的合伙人出资情况如下：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会
上海大众公用事业（集团）股份有限
公司
补充法律意见书（五）
合计 1,000,000 100%
截至本补充法律意见书出具之日，润科投资的基本工商信息如下：
企业名称 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL6U8XD
类型 有限合伙企业
住所 上海市静安区汶水路299弄11、12号第一层
执行事务合伙人 润科投资管理（上海）有限公司（委派代表：李虹）
成立日期 2019年8月28日
合伙期限 2019年8月28日至2029年8月27日
股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，润科投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
汉威华德（天津）投资咨询有
限公司
重庆产业引导股权投资基金
有限责任公司
湖北长江产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
润科投资管理（上海）有限公
司
瓴尊投资（广东横琴）合伙企
业（有限合伙）
补充法律意见书（五）
合计 200,100 100.00% --
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东未
发生变更，仍为全珍投资；实际控制人未发生变更，仍为张定珍、胡联全。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股
权结构未发生变化。
八、发行人的业务
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
行函证。
补充法律意见书（五）
【核查内容】
（一）发行人新增或续期的主要经营资质
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
分公司无新增或续期的主要经营资质证书。
（二）发行人的主营业务
根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度及2022
年度的主营业务收入和营业收入的情况如下：
年度 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务收入（万元） 47,965.49 45,878.38 33,570.82
营业收入（万元） 48,731.26 46,610.38 33,892.52
主营业务收入占营业收入比例 98.43% 98.43% 99.05%
根据发行人的上述财务资料，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务
未发生重大变更。
（三）发行人的主要客户
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比重
合计 21,485.41 44.09%
合计 18,768.14 40.27%
补充法律意见书（五）
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比重
合计 16,336.70 48.20%
注 1：发行人对共进股份交易金额包括对深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子
有限公司、深圳市同维通信技术有限公司交易金额合计；
注 2：发行人对远见电子交易金额包括对远见电子股份有限公司、远见变压器（东莞）有
限公司交易金额合计；
注 3：发行人对双翼科技交易金额包括对深圳市双翼科技股份有限公司、武汉市智创双翼
科技有限公司交易金额合计；
注 4：发行人对普联（TP-LINK）交易金额包括对普联技术有限公司、深圳市联洲国际技
术有限公司交易金额合计；
注 5：发行人对中兴交易金额包括对深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴通讯（南京）有
限责任公司等公司交易金额合计。
注 6：发行人对世纪云芯交易金额包括对深圳智能云芯科技有限公司、深圳市世纪云芯科
技有限公司等公司交易金额合计。
（四） 发行人的主要供应商
根据《招股说明书（注册稿）》，报告期内，发行人向前五大供应商（按供
应商合并口径）的采购情况如下：
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 主要采购内容
的比重
度 4 东莞市诚鼎塑胶制品有限公司 1,132.89 3.58% 塑胶外壳
合计 10,782.24 34.03% ——
度
补充法律意见书（五）
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 主要采购内容
的比重
合计 12,882.14 38.22% ——
度 4 东莞市诚鼎塑胶制品有限公司 940.82 4.44% 塑胶外壳
合计 8,648.07 40.82% ——
注 1：发行人对云南金马集团有限责任公司交易金额包括对云南金马集团西双版纳普文实
业有限责任公司、云南金马集团春光工贸有限责任有限公司、云南金马集团新城实业有限
责任公司、云南金马集团长水工贸有限责任公司、云南金马集团春和实业有限责任公司、
云南金马机械总厂有限公司、云南金马集团博杰实业有限责任公司、云南金马集团天景实
业有限责任公司、云南金马集团光明实业有限责任公司等公司交易金额合计；
注 2：发行人对四川和强集团有限责任公司交易金额包括对四川汉盛服饰有限责任公司、
四川新立金宏印务有限责任公司、四川雅安川江印务有限责任公司交易金额合计；
注 3：发行人对广东省广裕集团有限责任公司交易金额包括对广东省广裕集团从化实业有
限公司、广东省广裕集团肇庆祥达实业有限公司交易金额合计。
注 4：发行人对东莞市诚鼎塑胶制品有限公司交易金额包括对东莞市诚鼎塑胶制品有限公
司、惠州市诚鼎塑胶五金制品有限公司交易金额合计。
（五） 发行人的主要经销商
根据《招股说明书（注册稿）》，报告期内，发行人向经销模式前五名客户
（按客户合并口径）的销售情况如下：
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占该类收入的比重
度 4 深圳楚禾田科技有限公司 180.79 4.47%
合计 3,951.99 97.64%
度 3 武汉联志兴科技有限公司 250.36 6.76%
补充法律意见书（五）
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占该类收入的比重
合计 3,547.48 95.72%
度 4 上海楚元电子有限公司 183.59 3.71%
合计 4,643.21 93.87%
注 1：发行人对远见电子交易金额包括对远见电子股份有限公司、远见变压器（东莞）有
限公司交易金额合计；
注 2：
发行人对 FPE KOREA CO.,Ltd.交易金额包括对 FPE KOREA CO.,Ltd.、
VERATRONIC
交易金额合计；
注 3：发行人对武汉联志兴科技有限公司交易金额包括对武汉联志兴科技有限公司、深圳
市联志兴科技有限公司等公司交易金额合计。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业
务符合国家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的
规定；发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人
不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联方及关联交易变化情况，本所律师进行了包括但不限于如
下核查：
国家企业信用信息公示系统查询关联企业的登记信息；
补充法律意见书（五）
【核查内容】
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况
如下：
制人为张定珍、胡联全夫妇。
资的执行董事、总经理为胡联全，监事为张定珍。
行人及其子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
持有发行人 5%以上股份的股东，张定珍、
事兼总经理，张定珍担任监事
胡联全间接控制且担任董事长、总经理的企
业
深圳市景德瑞瓷艺术陶瓷有限公 张定珍控股的企业，张定珍、胡联全担任董
司 事
深圳市百一实业合伙企业（有限合
伙）
胡联全间接控制且担任执行董事兼总经理
的企业
持有发行人 5%以上股份的股东，胡联全控
出资额的企业
补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 关联关系
胡联全控制的企业，胡联全、张定珍担任董
事
东莞红土、深创投。
东莞红土受深创投间接控制，东莞红土、深创投合计持有发行人 5.8511%
的股份。
除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
在发行人
姓名 关联方 关联关系
任职
董事长、 详见上述“3. 发行人的控股股东、实际控制人控制或担任董事或高
张定珍
总经理 级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织”部分
详见上述“3. 发行人的控股股东、实际控制人控制或担任董事或高
胡联全 董事
级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织”部分
公司股东润科投资的执行事
润科投资管理（上海）有限公司 务合伙人，ALLEN YEN 担任
总经理
无锡硅动力微电子股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
ALLEN YEN 担任董事长、总
润高达科技（襄阳）有限公司
经理
ALLEN 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
董事
YEN
福建国光新业科技股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
重庆睿博光电股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
ALLEN YEN 担任执行事务
瓴尊投资（广东横琴）合伙企业（有
合伙人并持有 39.50 %财产
限合伙）
份额
深圳市开步电子有限公司 ALLEN YEN 担任董事
补充法律意见书（五）
在发行人
姓名 关联方 关联关系
任职
重庆蓝岸科技股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
武汉理岩控制技术有限公司 ALLEN YEN 担任董事
深圳市思坦科技有限公司 ALLEN YEN 担任董事
艾欧创想智能科技（武汉）有限公
ALLEN YEN 担任董事
司
秦春燕 独立董事 —— ——
王建新 独立董事 —— ——
职工代表
姚小娟 —— ——
监事
监事会主
欧阳明葱 —— ——
席
刘朋朋 监事 —— ——
董事会秘
王丽娟 —— ——
书
刘满荣 财务总监 —— ——
李银 副总经理 —— ——
张晓东 副总经理 —— ——
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家子公司，即香港美信，
其基本信息如下：
香港美信科技有限公司
公司名称
Misun（HK）Technology Company Limited
注册地址 FLAT/RM 710 07/F on Cheung Factory Building 19 Tai Yip Street KL
股本总款额 5,000,000 港币
公司类型 有限公司
成立日期 2016 年 9 月 9 日
截至本补充法律意见书出具之日，香港美信的股权结构如下：
序号 股东 普通股（股） 出资比例
合计 5,000,000 100%
报告期内，发行人存在的其他关联方情况如下：
补充法律意见书（五）
序号 关联方 关联关系
报告期内曾担任发行人董事、总经理
（2020 年 4 月离职）
东莞市石排镇权隆模具加工
厂
发行人副总经理李银的配偶之弟控制的企业，已
于 2022 年 8 月 26 日注销
广州泽方誉航知识产权代理
有限公司
深圳市益达兴科技股份有限 发行人财务总监刘满荣曾担任董事的企业，于
公司 2021 年 9 月离任
发行人董事会秘书王丽娟的配偶控制并担任执
东莞市祥泰口腔门诊部有限
公司
业
发行人董事 ALLEN YEN 曾担任董事的企业，已
于 2022 年 7 月离任
重庆物奇微电子股份有限公 发行人董事 ALLEN YEN 曾担任董事的企业，已
司 于 2023 年 3 月离任
胡联全控制的深圳勤基科技有限公司曾持股
联第三方
深圳市丽洁清洁服务有限公 胡联全可施加重大影响的企业，已于 2022 年 2
司 月 22 日注销
胡联全担任副董事长（非法定代表人）的企业，
已吊销
胡联全担任副董事长、总经理（非法定代表人）
的企业，已吊销
全珍投资持有 10.6667%的出资额，胡联全曾直
深圳电商联投资中心（有限合
伙）
已于 2020 年 6 月 29 日转让给无关联第三方
樟树市源益信息咨询中心（有 发行人独立董事秦春燕曾担任执行事务合伙人
限合伙） 的企业，于 2021 年 7 月 8 日离任
发行人财务总监刘满荣曾控制并担任执行董事、
总经理的企业，已于 2022 年 1 月 13 日注销
胡联全曾间接控制的企业，已于 2022 年 4 月 6
日注销
实际控制人胡联全曾担任独立董事的企业，于
日生效
胡联全曾间接控制且担任执行董事的企业，已于
胡联全曾间接控制的企业，胡联全所持股份已于
除上述关联方外，发行人报告期内直接或间接持有发行人5%以上股份的自
补充法律意见书（五）
然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或组织，也均构
成发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据致同会计师出具的《审计报告》及《招股说明书（注册稿）》和发行人
提供的关联交易协议，并经本所律师核查，报告期内发行人的主要关联交易情况
如下：
（1）董事、监事和高级管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 371.42 376.11 358.69
（2）偶发性关联交易
① 关联方提供担保
报告期内，关联方向发行人融资提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保项下
担保 担保最高债权
签署日期 担保权人 担保人 被担保人 借款是否
方式 额/主债权金额
履行完毕
中国建设银行股份有 张定珍、胡
限公司东莞市分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
中国建设银行股份有 张定珍、胡
限公司东莞市分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
补充法律意见书（五）
单位：万元
担保项下
担保 担保最高债权
签署日期 担保权人 担保人 被担保人 借款是否
方式 额/主债权金额
履行完毕
东莞银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
中信银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
（3）关联方应收、应付款项余额
① 应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年末 2021 年末 2020 年末
其他应收款 李银 - - 9.04
注：其他应收李银款项为其尚未归还的员工备用金。
② 应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年末 2021 年末 2020 年末
其他应付款 张定珍 - - 12.00
注：2020 年末其他应付张定珍款项为发行人代收的用于奖励张定珍的东莞市高层次人才特
殊支持政府补助资金。
根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与其关联方的关联交易遵循公
平、公允或有利于发行人的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
补充法律意见书（五）
报告期内发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了相应的决策程序或由
发行人股东大会予以追溯确认，该等程序符合相关法律、法规和公司章程的规
定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人不存在
同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
网络平台查询发行人专利、注册商标、域名、著作权的信息、登记状态；
【核查内容】
（一） 不动产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不动产未发生变化。
（二） 注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增注册商标，发
行人的商标续展注册情况如下：
序号 权利人 注册号 商标图案 类别 有效期限 取得方式 他项权利
美信科
技
（三） 专利
补充法律意见书（五）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 8 项专
利，具体情况如下：
取得 他项
序号 专利名称 类型 专利权人 专利号 申请日
方式 权利
集成共模电
感、滤波器、
实用新 ZL2022209882 原始
型 64.2 取得
路板及电子设
备
陶瓷滤波器模
实用新 ZL2022216424 原始
型 80.8 取得
器
多料管下料装 实用新 ZL2022207490 原始
置 型 85.3 取得
实用新 ZL2022213844 原始
型 18.3 取得
实用新 ZL2022204412 原始
型 82.9 取得
共模电感器及 实用新 ZL2022222385 原始
线路板 型 13.9 取得
贴片式共模电
实用新 ZL2022224645 原始
型 37.6 取得
压器
通信模块、通
实用新 ZL2022224913 原始
型 84.4 取得
板及电子设备
（四） 域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 权利人 到期日 他项权利
（五） 计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增计算机软件著
作权。
补充法律意见书（五）
（六） 财产不存在纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得相关新增
主要财产已取得相应权属证书，权属清晰，未设定担保或其他权利限制。
（七） 财产权利存在的权利限制情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房产存在一项抵押，具体情况
如下：
他项
序号 产权人 坐落 证书编号 面积(M2)
权利
粤（2020）东莞不动产
权第 0176237 号
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的情
形外，发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的
情况。
（八） 租赁房产
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其下属公司租赁房产情况更新如下：
是否
有产 是否
序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 用途 租赁期限
权证 备案
明
东莞市企石镇新
南金湖 1 路 3 号的
建筑面积
黄金湖 2 号厂房 取得
东莞市企 （不含第二层）、 办公、 了土
平方米， 2021.03.01-
空地面积 2041.02.28
发总公司 二层）、4 号厂房、 加工 用权
方米
电房、13 号连廊
深圳市宗 深圳市石岩街道
泰中孵智 办松白路与塘头
米 2023.07.31
理有限公 电商科创园 A411
司 单位
大曜建设 桃园市桃园区永
方米 2023.12.31
公司 之 2 及 B3/18 车位
补充法律意见书（五）
是否
有产 是否
序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 用途 租赁期限
权证 备案
明
香港观塘大业街
国际威龙 香港子 2021.07.03-
有限公司 公司 2023.07.02
厦 7 楼 10 室
上海市闵行区万
上海耀光
上海分 源路 2163 号新桥 122.67 平 2022.07.01-
公司 商务中心大厦 B 方米 2023.06.30
有限公司
幢第五层 507 室
杭州市滨江区江
方米 2023.07.14
东莞市企石振华开发总公司已就第 1 项租赁物业所在的土地取得粤（2018）
东莞不动产权第 0259543 号不动产权证，该地块系集体建设用地。根据《关于
东莞市企石镇新南股份经济联合社地块申请集体流转村民会议表决意见书》，
经参加该次会议三分之二以上村民代表同意，位于黄金湖的地块用于厂房建设，
流转期限为 30 年。东莞市企石振华开发总公司已就第 1 项租赁物业的建筑物办
理了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、建筑工程消防验收手
续及竣工验收手续，第 1 项租赁物业的建筑物的不动产权证尚在办理中。
根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未取得产权证书但
已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同可以认定有效。因此，本所
律师认为，该等租赁物业尚未取得产权证书不会对发行人依据租赁合同约定使
用该等租赁物业造成实质性障碍。
本所律师注意到，发行人对前述位于中国大陆的第 2、5、6 项房屋租赁合
同未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定办理租赁备案登记手续。本所律师
认为，该部分租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力以及发行人
及分公司对租赁房屋的正常使用，不会对发行人的日常经营产生重大影响。
本所律师认为，发行人及其分公司正在履行的房屋租赁合同合法、有效，
上述未办理租赁备案登记手续不影响相关租赁合同的效力，不会对上述企业正
常生产经营造成实质影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
补充法律意见书（五）
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：（1）发行人及
其子公司上述新增注册商标、专利、域名均已取得产权证书，权属清晰；（2）
发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；（3）发行人的房产存在一
项抵押，除已披露的情形外，发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押
或其他权利受到限制的情况；（4）发行人及其子公司正在履行的房屋租赁合同
合法、有效，上述部分租赁合同未办理租赁备案手续的情况不影响相关租赁合
同的效力，不会对发行人正常生产经营造成实质影响，不会对发行人本次发行
上市构成实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
就发行人的重大债权债务变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索；
付款的合同、发票等文件以及书面说明。
【核查内容】
（一）重大业务合同
补充法律意见书（五）
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与前五大客户
签署的在报告期内已履行完毕和正在履行中重大销售合同更新如下：
序号 客户名称 销售主要产品 签署日期 合同期限 履行情况
双方盖章之日起生效，
深圳市共进电子
股份有限公司
终止
普联技术有限公 有效期 1 年，有效期届
司 满后自动续期
有效期 3 年，有效期届
深圳市双翼科技
股份有限公司
顺延 1 年
有效期 1 年，有效期满
青岛海信电器股
份有限公司
延 1 年，再期满时亦同
远见电子股份有 有效期 2 年，有效期届
限公司 满无异议自动延展 2 年
远见电子股份有 有效期 3 年，有效期届
限公司 满无异议自动延展 3 年
有效期 2 年，有效期届
智邦科技股份有
限公司
展，每次 1 年
有效期 36 个月，有效期
满后 6 个月内，如双方
深圳市世纪云芯 功率磁性元器
科技有限公司 件及其他
议，可按本协议条款执
行
深圳市世纪云芯 功率磁性元器
科技有限公司 件
深圳市双翼科技
股份有限公司
深圳市智能云芯 功率磁性元器
科技有限公司 件
双方盖章之日起生效，
深圳威迈斯新能 功率磁性元器
源股份有限公司 件
终止
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在报告期内已履行完毕和正在履
行中的重大采购框架合同更新如下：
补充法律意见书（五）
（1）原材料采购
发行人与原材料供应商签署了框架协议，约定了主要合作条款，具体交易
通过订单方式执行，框架协议未约定具体金额。报告期内，发行人将与前五大
原材料供应商年度交易总额 500 万元以上的原材料合同确定为重大采购合同。
公司与前五大供应商签署的在报告期内履行完毕和正在履行的重大采购合同更
新如下：
序号 供应商名称 采购产品 签署日期 合同期限 履行情况
东莞市诚鼎塑胶制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
东莞市诚鼎塑胶制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
惠州市诚鼎塑胶五金制 新合同签订前
品有限公司 长期有效
新合同签订前
长期有效
新合同签订前
长期有效
东莞市策越塑胶电子科 新合同签订前
技有限公司 长期有效
东莞市策越塑胶电子科 塑胶 新合同签订前
技有限公司 外壳 长期有效
东莞市富航电子科技有 新合同签订前
限公司 长期有效
中山市创日磁电子有限 新合同签订前
公司 长期有效
松田电工（台山）有限公 新合同签订前
司 长期有效
东莞市金田新科电工材 新合同签订前
料有限公司 长期有效
东莞市国石电子科技有 新合同签订前
限公司 长期有效
诚信漆包线（惠州）有限 新合同签订前 正在
公司 长期有效 履行
（2）外协加工
发行人与外协加工厂商签署框架协议，约定了主要合作条款，具体交易通
过订单方式执行，框架协议未约定具体金额。报告期内，发行人将与前五大外
补充法律意见书（五）
协加工厂商年度交易总额 800 万元以上的委托加工合同确定为重大委托加工合
同。公司与前五大外协厂商签署的在报告期内履行完毕和正在履行的重大委托
加工合同更新如下：
序号 外协厂商名称 合同类型 合同期限 履行情况
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2019-072）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2019-073）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2019-082）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2020-426）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2020-453）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2021-113）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2021-114）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2022-166）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2022-167）
四川省正元包装印务有限 框架协议
责任公司 （FPE2019-031）
四川省正元包装印务有限 框架协议
责任公司 （FPE2020-355）
四川省正元包装印务有限 框架协议
责任公司 （FPE2021-034）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2020-319）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2020-320）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2020-321）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2021-009）
补充法律意见书（五）
序号 外协厂商名称 合同类型 合同期限 履行情况
限责任公司 （FPE2021-010）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2022-004）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2021-005）
云南金马集团长水工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2022-168）
云南金马集团新城实业有 框架协议
限责任公司 （FPE2020-535）
云南金马集团新城实业有 框架协议
限责任公司 （FPE2021-096）
云南金马集团新城实业有
限责任公司
（3）设备采购
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与设备供应商未新增签署的金额
在 1,000 万元以上的重大设备采购合同。
（二）建设工程施工合同
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的建设工
程施工合同情况如下：
工程施工（总价）合同》，约定由广东富鑫建设集团有限公司完成企石广东美
信科技股份有限公司变压器项目 2 号厂房、3 号宿舍的工程施工，合同总金额
为 8,650 万元。
（三）重大融资合同
根据发行人说明，2022 年 7 月至本补充法律意见书出具之日，发行人无新
增的重要融资合同。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重
要融资合同更新如下：
（1）授信协议
补充法律意见书（五）
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增的重要
授信协议。
（2）借款协议
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重要借
款合同如下：
借款金额 履行
序号 合同编号 签署日期 借款银行 借款人 期限
（万元） 情况
银莞字第
银莞字第
（3）担保、抵押、质押合同
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增的重要
的担保、抵押、质押合同。
本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在对发行人生产经
营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在实质性法律障碍。
（四）发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明以及发行人主管行政机关出具的合规证明，并经本所律
师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的尚未履行完毕的重大侵权之债。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款前五名情况如下：
序号 单位名称 款项性质 其他应收款期末
补充法律意见书（五）
余额（万元）
云南金马集团西双版纳普文实业有限责任
公司
人金额较大的其他应付款主要为押金及保证金、运输及报关费、租金及水电、
待支付中介服务费用等。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、
应付款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履
行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在纠纷或争议，
合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的尚未履行完毕的重大侵权之债；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大
的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，2022 年 7 月至本补充法律意见书出具之日，发行人未发
生重大资产变化及收购兼并。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，自 2022 年 7 月至本补充法律意见书出具之日，发行人未
对《公司章程》《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况，本所律师实施了包括
但不限于如下补充核查和验证工作：
次股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，包括但不限于通知、议案、表
决票、决议、记录等。
【核查内容】
经本所律师核查，2022 年 7 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 1 次股东大会，具体如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
除东莞红土、深创投、润
科投资外的股东出席
经本所律师核查，2022 年 7 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 5 次董事会，具体如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
第三届董事会第二次会议 2022 年 8 月 3 日 全体董事出席
第三届董事会第三次会议 2022 年 9 月 20 日 全体董事出席
第三届董事会第四次会议 2022 年 10 月 20 日 全体董事出席
第三届董事会第五次会议 2023 年 1 月 17 日 全体董事出席
第三届董事会第六次会议 2023 年 3 月 28 日 全体董事出席
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，2022 年 7 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 1 次监事会，具体如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
第三届董事会第二次会议 2023 年 1 月 17 日 全体监事出席
【核查意见】
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召
开程序、决议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，2022 年 7 月至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、
监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
【核查过程】
就发行人的税务情况，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
存在违法情形。
【核查内容】
补充法律意见书（五）
根据致同会计师出具的《审计报告》，2022 年 7 月至 2022 年 12 月，发行
人及其子公司适用的主要税种和税率未发生变化。
（证书编号：GR201944002861），
东省税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》
证书有效期为 3 年。
（证书编号：GR202244001028），
东省税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》
证书有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，发行人在 2020 年度
至 2022 年度可享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策。
根据发行人说明以及发行人及其上海分公司、深圳分公司2022年7月至2022
年12月的纳税申报表、税款缴纳凭证，以及其税务主管部门出具的证明，发行人
及其上海分公司、深圳分公司在2022年7月至2022年12月依法纳税，不存在被税
务部门重大处罚的情形。
根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人提供的相关材料，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司收到的新增10万元以上的财政补贴情况
如下：
序
补贴项目 金额（万元） 政策依据
号
广东省城乡居保待遇
关于免申请发放 2022 年一次性留工培训补助
的通告
性留工补助
东莞市工业和信息化
关于拨付 2022 年东莞市“倍增计划”服务包
奖励项目资金的通知
增计划”服务包奖励
补充法律意见书（五）
项目
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人
及其子公司享受的税收优惠、财政补贴真实、合法、有效；发行人及其子公司
不存在受税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
【核查过程】
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师进行了包括但不限
于如下核查和验证工作：
在违法违规记录；
声明。
【核查内容】
（一）环境保护
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在环境违法行为，也
未因此受到环境保护主管部门的行政处罚。
（二）产品质量、技术标准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾因违反有关产品质
补充法律意见书（五）
量和技术监督方面法律、法规受到行政处罚。
【核查意见】
经核查，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在环境违法行为，也未因此受到环境保护主管部门的行政处罚，未曾因违反有
关产品质量和技术监督方面法律、法规受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投
资项目未发生变化，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人《招股说明书（注册稿）》披露业务发展目标未发
生变化，与其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
就发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况，本所律师实施了如下核查和验证工
作：
表、无犯罪记录证明；
补充法律意见书（五）
的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
国裁判文书网进行网络检索。
【核查内容】
（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人出具的说明并经本所律师通过中国裁判文书网检索等方式进行
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明，开具的无犯罪记录证
明，并经本所律师通过网络检索等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。报告期内，发行人的控股股东、实际控制人不存在被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员诉讼、仲裁、行
政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明以
及主管部门开具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过网络检索等方式核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
【核查意见】
补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人控股股东、实
际控制人、不存在尚未了结的民事诉讼案件；发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书
（注册稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
补充法律意见书（五）
第二部分 《补充法律意见书（一）》相关事项的更新
一、《审核问询函一》问题 10：关于社保、住房公积金
申请文件显示，报告期各期末，发行人的社保缴纳比例分别为 65.43%、
括自愿放弃缴纳等。
请发行人：
（1）说明对员工未缴纳社保和住房公积金的情况，是否取得员工本人的
认可或同意，是否符合发行人当地关于社保、住房公积金的相关规范性文件要
求，是否存在行政处罚风险。
（2）说明是否按照当地规定的缴费基数 、缴费比例为员工足额缴纳社保
和住房公积金,是否存在需要补缴的情况，并测算如按规定为相关员工缴纳或补
缴社保、住房公积金，对发行人经营业绩的影响。
（3）汇总模拟测算应收款项坏账准备计提比例及补缴社保公积金等事项
调整后对报告期各期扣非后归母净利润的影响情况，并分析对发行上市条件的
影响。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申
报会计师对问题（3）发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复，并在《补
充法律意见书（二）》中对本问题进行更新回复。经核查，现更新本题回复如
下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
积金缴纳的情况，分析存在应缴未缴的原因及合理性；
补充法律意见书（五）
保险费申报缴纳管理规定》《社会保险费征缴暂行条例》等相关法律法规；
缴纳员工提供的放弃申请或其他证明等资料，就报告期内员工的社会保险和住
房公积金的缴纳情况进行核查；
人的确认文件；
测算并分析发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金所涉及金额对经营业绩的
影响。
【核查内容】
（一）说明对员工未缴纳社保和住房公积金的情况，是否取得员工本人的
认可或同意，是否符合发行人当地关于社保、住房公积金的相关规范性文件要
求，是否存在行政处罚风险
报告期各期末，发行人员工缴纳社会保险和公积金情况如下表：
未缴纳人数
应缴员工 实际缴 中国台
时间 项目 员工总数 自愿
人数（注） 纳人数 新入职 湾地区 未缴合计
放弃
员工
日 缴纳住房公积金 654 4 10 2 16
日 缴纳住房公积金 595 20 19 3 42
补充法律意见书（五）
未缴纳人数
应缴员工 实际缴 中国台
时间 项目 员工总数 自愿
人数（注） 纳人数 新入职 湾地区 未缴合计
放弃
员工
日 缴纳住房公积金 447 22 92 4 118
注：应缴员工人数与报告期末员工总数差异为剔除退休返聘人员。
报告期发行人实际缴纳社会保险和住房公积金人员数量与应缴员工数量差
（1）当月社会保险和住房公积金缴纳截止日后新入职的员工，
异主要原因包括：
发行人于次月为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金；（2）部分员工放弃了
在发行人处参加社会保险和缴纳住房公积金；（3）发行人子公司香港美信中国
台湾地区办事处聘用的当地员工已按照中国台湾地区相关规定参加了劳工保险、
全民健康保险及劳工退休金等社会保险，未在中国大陆缴纳社会保险及住房公
积金。
报告期各期末，发行人员工缴纳社会保险和住房公积金的比例整体呈现上
升的趋势。截止报告期末，社会保险及住房公积金的缴纳比例均超过 90%。
本着“员工自愿”“应缴尽缴”的原则，新员工入职时发行人会对员工进
行社会保险及住房公积金方面的政策宣导，积极鼓励员工全员参加社会保险及
缴纳住房公积金，但报告期内仍有部分员工因自身原因放弃在发行人处参加社
会保险及缴纳住房公积金。
经核查，自愿放弃缴纳社会保险/住房公积金的在职员工，均已签署了放弃
缴纳社会保险/住房公积金的声明；报告期内已经离职的员工在任职期间内未签
署放弃缴纳社会保险和住房公积金的声明。
截至本补充法律意见书出具之日，新员工入职时如因自身原因放弃在发行
人处参加社会保险及缴纳住房公积金的，均需签署自愿放弃声明。发行人不存
在因社会保险和住房公积金争议、纠纷导致的诉讼或仲裁事项。
补充法律意见书（五）
（1）美信科技
① 社会保险主管部门出具的合规证明
根据东莞市人力资源和社会保障局分别于 2021 年 3 月 25 日、2021 年 7 月
在“信用中国”（广东东莞）官方网站下载的《法人和其他组织信用记录报告》
（无违法违规证明专用版），报告期内发行人不存在在人力资源社会保障领域
因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录。
确认自 2018 年 1 月 1 日至说明函出具日，发行人为其员工缴纳社会保险的缴费
基数及缴费比例符合东莞市关于社会保险缴纳的有关规定；2018 年度至 2021
年度期间，发行人存在未为全体员工缴纳社会保险的情况；就发行人历史上存
在的社会保险缴纳不规范情形，东莞市人力资源和社会保障局企石分局没要求
美信科技就社会保险费及滞纳金（如有）进行补缴及给予行政处罚；自 2018 年
纠纷、争议或投诉；自 2018 年 1 月 1 日至说明函出具日，发行人不存在因社会
保险缴纳相关事宜而受到东莞市人力资源和社会保障局企石分局监管、调查、
追缴社会保险费用的情况，发行人亦不存在被东莞市人力资源和社会保障局企
石分局要求补缴社会保险费、缴纳滞纳金或因违反社会保障相关法律法规受到
行政处罚的记录。
② 住房公积金主管部门出具的合规证明
根据东莞市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 15 日出具的《证明》及发
行人于 2022 年 7 月 18 日、2023 年 2 月 3 日在“信用中国”（广东东莞）官方
网站下载的《法人和其他组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版），报
告期内发行人不存在在住房公积金领域因违反住房公积金相关法律法规而受到
行政处罚的记录。
积金缴纳情况出具说明，根据系统查询信息，发行人公积金缴存状态为正常；
补充法律意见书（五）
缴存比例在规定的区间内，符合国家、东莞市当地有关规定及要求，缴存基数
由单位职工双方确认由单位申报，达到东莞市目前执行的住房公积金缴存基数
下限。
（2）美信科技上海分公司
根据上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，
美信科技上海分公司自成立至 2023 年 2 月 8 日期间无劳动监察类行政处罚信息。
存情况证明》，确认美信科技上海分公司于 2018 年 5 月建立住房公积金账户，
美信科技上海分公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管
理中心行政处罚记录。
（3）美信科技深圳分公司
根据美信科技深圳分公司于 2022 年 9 月 14 日、2023 年 2 月 24 日在“信
用广东”官方网站下载的《企业信用报告》（无违法违规证明版），报告期内，
未发现美信科技深圳分公司在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律
法规而受到行政处罚的记录，未发现美信科技深圳分公司在住房公积金领域因
违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
综上，发行人已采取积极的措施规范社保和住房公积金缴纳，发行人社保
和住房公积金缴纳的情况符合当地的规定或要求；报告期内，发行人不存在被
相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金的记录，不存在违反人力资源和
社会保障相关法律法规而受到行政处罚的记录，不存在违反住房公积金相关法
律法规而受到行政处罚的记录。
（二）说明是否按照当地规定的缴费基数 、缴费比例为员工足额缴纳社
保和住房公积金，是否存在需要补缴的情况，并测算如按规定为相关员工缴纳
或补缴社保、住房公积金，对发行人经营业绩的影响
补充法律意见书（五）
报告期内，发行人、发行人上海分公司及深圳分公司参照所在地社会保险
和住房公积金管理部门公布的缴费基数下限及上限范围内，结合员工实际工资
水平确定了由低到高的几档缴纳基数，为员工缴纳社会保险及住房公积金，实
际缴纳基数均不低于所在地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费下限标
准。
发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数及比例如下：
（1）东莞地区
截至本补充法律意见书出具之日，发行人根据东莞地区员工职级评定和实
际工资水平与员工协商确定了各员工的社会保险和住房公积金缴费基数，报告
期内缴纳的具体情形如下：
① 社会保险
报告期内，发行人在东莞地区为员工缴纳社会保险基数及缴纳比例如下表：
单位：元
社会保险缴纳公司承担部分
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
时间
缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费
基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例
免缴 1.15% 2,906-3,37 免缴 2,906-3 免缴 2,906-3,3
/13.00% /1.60% 6 /0.32% ,376 /0.32% 76
注：2020 年 2 月至 2020 年 12 月，东莞地区免征中小微企业、以单位形式参保的个体工商
户基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分；2020 年 2 月至 2020 年 6 月，医疗保
险单位缴费部分由 1.60%降低至 1.15%收取。 2022 年 9 月起养老保险比例由 15%下调至 14%，
至 0.32%。
② 住房公积金
报告期内各年，发行人在东莞地区为员工缴纳住房公积金基数标准及缴纳
比例如下表：
补充法律意见书（五）
单位：元
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数 缴费比例
（2）上海地区
美信科技上海分公司于 2018 年 4 月设立，2018 年 5 月建立社会保险及住
房公积金账户，发行人根据上海地区员工职级评定的情况与员工协商确定了各
员工的社会保险和住房公积金缴费基数，缴纳的具体情形如下：
① 社会保险
上海地区员工当月社会保险各险种缴费基数一致，缴费比例根据规定实际
缴纳。报告期内发行人在上海地区为员工缴纳社会保险基数及缴纳比例如下表：
单位：元
社会保险缴纳公司承担部分
时间 缴费比例
缴费基数
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
注：2020 年 2 月至 2020 年 12 月，上海地区免征基本养老保险、失业保险、工伤保险单位
缴费部分；2020 年 2 月至 2020 年 6 月，上海地区职工医疗保险和生育保险单位缴费部分减
半征收（由 10.5%下调至 5.25%），2020 年 7 月至 12 月，医疗保险比例由 4.75%恢复为 9%，
生育保险比例由 0.5%恢复至 1%。
② 住房公积金
报告期内，发行人在上海地区为员工缴纳住房公积金基数及缴纳比例如下
表：
补充法律意见书（五）
单位：元
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数 缴费比例
（3）深圳地区
美信科技深圳分公司于 2021 年 9 月设立，2021 年 11 月建立社会保险及住
房公积金账户，发行人根据深圳地区员工职级评定的情况与员工协商确定了各
员工的社会保险缴费基数及住房公积金缴纳方式，缴纳的具体情形如下：
① 社会保险
报告期，发行人在深圳地区为员工缴纳社会保险基数及缴纳比例如下表：
单位：元
社会保险缴纳公司承担部分
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
时间
缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费
基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例 基数 比例
注：2022 年深圳职工医疗保险缴费基数及缴费比例可分为三档，单位缴费部分包含基本医
疗保险及地方补充，2022 年 4 月 1 日至 9 月 30 日期间免征企业地方补充医疗保险。
② 住房公积金
报告期内，发行人在深圳地区为员工缴纳住房公积金基数及缴纳比例如下
表：
单位：元
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数（元） 缴费比例
补充法律意见书（五）
住房公积金缴纳公司承担部分
时间
缴费基数（元） 缴费比例
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳及未按员工实际工资总额缴纳社
会保险、住房公积金的情况。分别按当地最低缴费基数、员工实际工资总额为
缴费基数，发行人报告期如补缴社会保险和住房公积金金额及其对公司利润总
额的影响情况如下：
单位：万元
缴费基数 项目 2022 年 2021 年 2020 年
补缴社会保险金额 35.51 40.38 44.13
补缴住房公积金金额 4.85 9.58 42.54
按当期最低缴费
合计补缴金额 40.37 49.97 86.66
基数
利润总额 7,503.45 7,219.76 5,343.91
补缴金额占利润总额比例 0.54% 0.69% 1.62%
补缴社会保险金额 363.76 325.21 51.64
按员工实际工资 补缴住房公积金金额 215.28 188.40 182.19
金额作为缴费基 合计补缴金额 579.04 513.61 233.83
数 利润总额 7,503.45 7,219.76 5,343.91
补缴金额占利润总额比例 7.72% 7.11% 4.38%
注：按最低缴费基数补缴社会保险/住房公积金金额具体测算过程为：年度补缴社会保险/住
房公积金金额=Σ年内每月应缴未缴社会保险/住房公积金人数*员工所在地区当月对应社会
保险/住房公积金最低缴纳基数*单位缴纳比例。
发行人控股股东全珍投资及发行人实际控制人张定珍、胡联全已就公司的
社会保险及住房公积金缴纳事宜作出承诺，如发行人及其合并报表范围内的公
司因未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，而被有权机构要求补缴、
受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致发行人受到损失的，本企业/本人
将在该等损失确定后的三十日内向发行人作出补偿。
综上，本所律师认为，发行人若被要求补缴社会保险及住房公积金，对发
行人报告期内利润总额不会产生重大不利影响。
补充法律意见书（五）
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况；
公司自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金的在职员工均签署了关于自愿放弃缴
纳的说明或承诺函，且不存在因社会保险及住房公积金缴纳引发的未决诉讼；
发行人取得了主管部门出具的无违法违规证明文件，虽然发行人未为全部员工
缴纳社会保险和住房公积金的行为存在受到行政处罚的风险，但被处罚的风险
较小，不构成重大违法行为。
（二）发行人存在未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情况；发行
人社会保险、住房公积金的主管部门认可发行人报告期内缴纳社会保险和住房
公积金的缴纳方式满足当地的政策要求，报告期内，发行人不存在被相关主管
部门追缴社会保险、住房公积金的情况。对于发行人报告期内未足额缴纳社会
保险、住房公积金的情况，如足额缴纳，对发行人经营业绩不构成重大不利影
响。
二、《审核问询函一》问题 11：关于股份代持与历史沿革
申请文件显示：
（1）2014 年、2015 年，发行人前身美信有限的经营管理团队成员何应辉
等 6 人参与员工股入股，入股资金由张定珍收取，员工股对应股权由勤创电子
代持；2015 年、2016 年，勤创电子回购了上述股权。其中，何应辉认购金额为
于其他人员的股权回购时间。
（2）2016 年 6 月，陈剑、张安祥分别出资 354 万元、99.12 万元认购发行
人增发的 300 万股、84 万股股份，对应认购价格为 1.18 元/股。其中，陈剑是
代张定珍持有股份，其资金由张定珍提供，代持原因是营造股权相对分散的持
股结构、创造有利于引进投资人和员工持股计划的投资氛围。
补充法律意见书（五）
（3）2020 年 1 月，陈剑将其持有的发行人 4%股份（对应 124.37 万股股
份）以 16.08 元/股转让给陈清煌，低于 2019 年 11 月莞金产投 17.37 元/股的增
资入股价格。
（4）2020 年 10 月，陈剑将其持有的发行人 1.6%股份（对应 49.75 万股股
份）以 20.10 元/股转让给富鸿鑫，低于同日润科投资 24.12 元/股的增资入股价
格。
（5）2021 年 1 月，陈剑将其持有发行人 3.80%股份（对应 125.88 万股股
份）转让给张定珍，解除剩余股权代持。
请发行人：
（1）结合何应辉等 6 人与发行人、勤创电子签署的入股、代持和回购协
议等，说明入股、回购价格情况及其公允性，何应辉股权回购时间晚于其他人
员的原因，代持关系是否已实际解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）结合历次增资及股权转让的发行人生产经营情况、估值情况等，说
明陈剑 2020 年 1 月、10 月分别以较低价格转让发行人股份的原因及商业合理
性，代持关系是否已实际解除，是否存在其他利益安排，是否涉及股份支付。
（3）结合张安详、陈清煌、富鸿鑫的从业经历或经营业务情况，以及入
股背景、入股价格的定价依据及公允性、资金来源等，说明其入股的商业合理
性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠
纷。
（4）核查是否存在其他未披露的股份代持行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复，并在《补
充法律意见书（二）》中对本问题回复进行更新。经核查，截至本补充法律意
见书出具之日，本问题回复内容未发生变化。
三、《审核问询函一》问题 12：关于对赌协议与股东特别权利条款
补充法律意见书（五）
申请文件显示：
（1）深创投、东莞红土、莞金产投、陈清煌、富鸿鑫、润科投资与张定
珍、胡联全或陈剑签署了含有对赌条款的相关协议，并已对应签署了相关终止
协议。但深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资签署的相关终止协议中存在
对赌条款的效力恢复安排。
（2）深创投、东莞红土与张定珍、胡联全签署的相关协议还约定了业绩
承诺及补偿条款，并在相关终止协议中约定自美信科技提交首发申请文件并获
受理之日起全部终止并视为自始无效。但张定珍已于 2021 年 12 月 15 日向深创
投、东莞红土指定账户支付 2018 年业绩承诺补偿款。
请发行人：
（1）披露相关对赌协议和终止协议的具体内容、对发行人可能存在的影
响等，并进行风险提示。
（2）逐条分析说明各终止协议约定的效力恢复条款是否会导致发行人承
担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性，是否符
合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（3）说明约定业绩承诺及补偿条款自始无效，但张定珍又实际支付 2018
年业绩承诺补偿款的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，
截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容未发生变化。
四、《审核问询函一》问题 13：关于新三板挂牌
申请文件显示，2016 年 8 月 11 日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转
让；2019 年 3 月 29 日，发行人股票终止在股转系统挂牌。2018 年 5 月 10 日，
发行人因未在 2017 年会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告被股转
公司出具监管函。
补充法律意见书（五）
请发行人：
（1）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报材料和
披露信息一致，并逐项列示差异情况、差异原因及合理性。
（2）说明未在 2017 年会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告
的原因、整改情况，相关内部控制是否健全、有效；以及在新三板挂牌期间的
交易情况和其他运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或
被采取监管措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，
截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容未发生变化。
五、《审核问询函一》问题 14：关于同业竞争
申请文件显示，发行人认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人均不存在同业竞争，但未披露控股股东、实际控制人控制的其他企业
从事业务情况，以及实际控制人近亲属及其控制的企业是否与发行人存在同业
竞争。
请发行人说明控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务情况；结合
相关企业与发行人经营范围的重叠情况、从事相同或类似业务或从事上下游业
务情况、供应商和客户重叠情况、资产人员情况等，说明认定不存在同业竞争
的理由是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对实际控制人近亲属及其控
制的企业是否与发行人存在同业竞争的核查情况。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复，并在《补
充法律意见书（二）》中对本问题回复进行更新。经核查，现更新本题回复如
下：
【核查过程】
补充法律意见书（五）
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业清单；通过国家企业信
用信息公示系统、企查查、天眼查等网络查询平台对发行人实际控制人控制企业
的基本信息进行检索，比照核查发行人实际控制人的其他企业以及其他关联方范
围的完整性；
报表、财务报表、纳税申报表、主要客户供应商清单及交易明细、自金税系统导
出的增值税销项及进项明细表、固定资产清单、知识产权清单、员工名册、社保
缴费清单等资料；
人控制的其他企业客户与供应商明细，核查发行人与其实际控制人控制的其他企
业重叠客户、供应商情况，重叠客户的交易内容、交易金额及占比；核查与重叠
客户交易的相关合同、订单、发票、回款等资料；登录国家企业信用信息公示系
统、企查查、天眼查、巨潮资讯网等网站查询重合客户的相关信息；访谈发行人
与其实际控制人控制的其他企业主要重叠客户；实地走访实际控制人控制的主要
其他企业，核查其在生产经营、产品、资产、人员、业务、技术、财务、销售及
采购渠道方面与发行人之间关系；
主营业务及主要产品；通过访谈发行人实际控制人及公开网络查询，了解发行人
实际控制人控制的其他企业所销售产品的用途、生产工艺、主要生产设备、主要
原材料等情况，核查发行人与其控制的其他企业所经营的产品是否存在替代性、
竞争性；
销售及采购流程等内部控制文件，核查发行人销售及采购部门设置情况、人员构
成情况、销售及采购内部控制履行情况，判断发行人是否设置独立的销售及采购
补充法律意见书（五）
部门，拥有独立的销售及采购人员，销售及采购内控是否有效执行；
书、 知识产权清单及证书等资产权属凭证，了解发行人资产权属及其使用情况，
核查发行人生产经营的重要资产是否存在权属纠纷，资产是否被关联方占用，是
否存在使用关联方资产的情形；
【核查内容】
（一）请发行人说明控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务情况；
结合相关企业与发行人经营范围的重叠情况、从事相同或类似业务或从事上下
游业务情况、供应商和客户重叠情况、资产人员情况等，说明认定不存在同业
竞争的理由是否充分
全珍投资持有公司 2,035.3800 万股股份，持股比例为 61.3716%，为美信科
技的控股股东。全珍投资从事对外投资业务，除控股美信科技外，还持有深圳电
商联投资中心（有限合伙）10.67%的出资份额，全珍投资除控股美信科技外，未
控制其他企业。截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东与发行人不存在
同业竞争。
（1）实际控制人控制的其他企业从事业务情况、与发行人经营范围的重叠
情况、从事相同或类似业务或从事上下游业务情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人张定珍、胡联全控制或
有重大影响的其他企业，按主营业务可分为三大类：（1）投资型公司；（2）从
事 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器等电子元器件分销的公司；
（2）
从事陶瓷产品销售的公司。
发行人实际控制人投资的其他企业具体情况如下表所示：
补充法律意见书（五）
是否与发行 是否与发行
经营范围是
成立时 人及其子公 人及其子公
分类 关联方名称 主营业务 注册地址 经营范围 否与发行人
间 司从事相同 司从事上下
重合
或类似业务 游业务
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、信息
深圳全珍投资 2015.07 咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理及相关配套
深圳市 否 否 否
有限公司 .21 服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网
上从事贸易活动（不含专营、专控、专卖商品）；经营
进出口业务（不含限制项目）
投资型 东莞市同信实
对外投资 2015.09
公司 业投资合伙企 东莞市 利用自有资金进行对外投资 否 否 否
.14
业（有限合伙）
勤基集团有限 2004.03
中国香港 投资管理 否 否 否
公司 .30
深圳市百一实
业合伙企业（有 深圳市 否 否 否
.09 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
限合伙）
二三极管、集
一般经营项目是：电子产品、计算机软、硬件的技术开
深圳勤基科技 成 电 路 、 2007.06
深圳市 发、批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管 否 否 否
有限公司 MOSFET、熔 .12
理的商品按国家有关规定办理）
断器的销售
电子元
一般经营项目是：电子产品销售及其它国内贸易（法律、
器件分
行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除
销公司 深圳市勤基电 1999.02
PCB 的销售 深圳市 外）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业 否 否 否
子有限公司 .23
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市百能信 PCB、二三极 2009.11 深圳市 一般经营项目是：信息技术开发，计算机软件开发及销 否 否 否
补充法律意见书（五）
是否与发行 是否与发行
经营范围是
成立时 人及其子公 人及其子公
分类 关联方名称 主营业务 注册地址 经营范围 否与发行人
间 司从事相同 司从事上下
重合
或类似业务 游业务
息技术有限公 管、集成电 .06 售；信息咨询（不含人才中介服务、证券、保险、基金、
司 路 、 金融业务及其它限制项目）；传感仪器仪表、电子产品、
MOSFET、熔 机电设备、工控产品、自动化设备的技术开发与销售；
断器等产品 汽车零配件的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、
的网上电子 专控、专卖商品）；经营进出口业务
零售，工业软
件的开发与
销售
PCB、二三极
集成电路设计，电子系统集成，电子元件设计，机电设
管 、
上海勤申电子 2001.08 备，通讯设备销售，经营各类商品和技术的进出口（不
MOSFET、集 上海市 否 否 否
成电路的销
出口的商品及技术除外
售
印刷线路板的技术开发、技术转让及销售；电子元器件
无锡勤硕电子 2017.11 的设计、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进
PCB 的销售 无锡市 否 否 否
科技有限公司 .20 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）
PCB、二三极
勤创电子（香 管、集成电路 2000.03
中国香港 电子元器件的进出口贸易业务 否 否 否
港）有限公司 的进出口贸 .03
易
香港勤茂电子 PCB 出 口 贸 2019.06
中国香港 电子元器件的进出口贸易业务 否 否 否
有限公司 易 .20
深圳市勤茂电 PCB 的销售 2017.07 深圳市 一般经营项目是：电子产品销售；国内贸易（法律、行 否 否 否
补充法律意见书（五）
是否与发行 是否与发行
经营范围是
成立时 人及其子公 人及其子公
分类 关联方名称 主营业务 注册地址 经营范围 否与发行人
间 司从事相同 司从事上下
重合
或类似业务 游业务
子有限公司 .11 政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：印制电路板、智能家居、电子零组件、
深圳市百勤科 PCB、集成电 2018.10 安防配件、计算机软硬件、电子产品、数码产品、通讯
深圳市 否 否 否
技有限公司 路的销售 .10 产品、手机及相关配件的技术开发及销售，国内贸易；
信息咨询；经营进出口业务
一般项目：集成电路设计；信息技术咨询服务；电子产
品销售；电子元器件批发；软件开发；技术服务、技术
东莞勤茂电子 2021.12
PCB 的销售 东莞市 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货 否 否 否
科技有限公司 .14
物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；
贸易经纪；国内贸易代理；物联网技术研发
管理顾问业、资料处理服务业、电子资讯供应服务业、
勤信科技有限 2004.04
PCBA 业务 中国台湾 其他顾问服务业、国际贸易业，除许可业务外，得经营 否 否 否
公司 .26
法令非禁止或限制之业务
勤创电子科技 电子元器件
（香港）有限公 的进出口贸 中国香港 电子元器件的进出口贸易业务 否 否 否
.08
司 易业务
电子元器件
香港勤茂电子 2022.11
的进出口贸 中国香港 电子元器件的进出口贸易业务 否 否 否
科技有限公司 .10
易业务
补充法律意见书（五）
是否与发行 是否与发行
经营范围是
成立时 人及其子公 人及其子公
分类 关联方名称 主营业务 注册地址 经营范围 否与发行人
间 司从事相同 司从事上下
重合
或类似业务 游业务
景德镇全珍文
化发展有限公 景德镇市 否 否 否
.13 瓷艺术交流；房屋租赁；经营进出口业务
司
陶瓷产 陶瓷产品销
品销售 售 一般经营项目是：陶瓷产品的设计、研发；工艺美术品
深圳市景德瑞
瓷艺术陶瓷有 深圳市 否 否 否
.21 经营进出口业务；文化艺术交流活动的组织策划；会议
限公司
及展览展示服务
补充法律意见书（五）
① 投资型公司、陶瓷产品销售公司
深圳全珍投资有限公司、勤基集团有限公司、东莞市同信实业投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市百一实业合伙企业（有限合伙）主营业务为利用自有资金进行对外投资，
其中深圳全珍投资有限公司为发行人控股股东，东莞市同信实业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市百一实业合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，分别用于持有发行人、
深圳市百能信息技术有限公司股权，上述公司主营业务与发行人存在较大差异，与发行
人不存在同业竞争。
景德镇全珍文化发展有限公司、深圳市景德瑞瓷艺术陶瓷有限公司、勤基日本株式
会社主要从事陶瓷产品的销售，其主营业务与发行人存在较大差异，与发行人不存在同
业竞争。
② 电子元器件分销公司
（i）电子元器件分销公司的主营业务情况
深圳勤基科技有限公司、深圳市勤基电子有限公司、深圳市百能信息技术有限公司、
上海勤申电子有限公司、无锡勤硕电子科技有限公司、勤创电子（香港）有限公司、香
港勤茂电子有限公司、深圳市勤茂电子有限公司、深圳市百勤科技有限公司、东莞勤茂
电子科技有限公司、勤信科技有限公司、勤创电子科技（香港）有限公司、香港勤茂电
子科技有限公司（以下简称“勤基系公司”）主要从事 PCB、二三极管、MOSFET、集
成电路、熔断器等电子元器件的销售业务，并不从事具体生产业务。
勤基系公司的供应商主要为国内外 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器
等电子元器件的生产制造商或分销企业，客户主要包括：A. 终端产品生产制造商，主
要为美的、格力等家电制造企业，佛山照明、得邦照明、立达信、赛尔富电子有限公司
等 LED 照明生产企业，欧陆通、启益国际实业有限公司等电源、电源适配器生产企业，
立讯精密、东莞市巨翊电子有限公司等消费电子产品生产企业；B. 其他电子元器件分
销企业。
（ii）电子元器件分销公司所销售的产品与发行人磁性元器件产品在产品用途、生
产工艺、主要机器设备、主要原材料方面存在重大差异，不存在替代关系
勤基系公司所销售的主要产品为 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器，
补充法律意见书（五）
该等产品与发行人的磁性元器件产品均属于电子元器件领域，但有明显差异。
电子元器件主要类别如下图所示：
发行人主要从事磁性元器件设计、研发、生产与销售，主要产品为网络变压器、片
式电感及功率磁性元器件产品。发行人上游主要为塑胶外壳、漆包线、磁环、锡条等原
材料生产商及从事网络变压器缠线、浸锡等工序的委外加工商，下游主要为路由器、交
换机、机顶盒、服务器等网络通信设备生产商，工业电源、安防设备、消费电子生产制
造商。
勤基系公司销售的 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器产品与发行人生
产的磁性元器件产品在产品用途、生产工艺、主要机器设备、主要原材料方面存在重大
差异，发行人与勤基系公司的产品之间不存在替代关系，具体情况如下：
补充法律意见书（五）
二三极管、
项目 磁性电子元器件 PCB 板 熔断器
MOSFET 集成电路
传输信号、隔离高压、 二三极管是具有单
连接各种电子元 熔断器安装于被保
阻抗匹配、抑制电磁波 一功能的电路基本
器组件，实现电 护电路中，当被保
干扰、电压变换、能量 元件，主要实现电
子元器件之间的 护电路出现异常
产品用途 转移、储能滤波、隔离 能的处理与变换；
相互连接和中继 时，会熔断熔体，
高压或筛选信号、稳定 集成电路主要用于
传输，是电子产 从而切断电路，起
电流及抑制电磁波干 实现对信息的处
品的关键互连件 到保护电路作用
扰等 理、储存与转换
穿环、缠线、浸锡、半
开料、钻孔、沉
成品测试、点胶/烘烤、
铜、图形转移、 划片、装片、键合、 压帽、丝材加工、
镭射印字、成品上锡、
图形电镀、褪膜、 塑封、表面处理、 包丝/穿丝、焊接、
生产工艺 CCD 检查、对脚/整脚、
绿油、印字、焊 切筋成型、测试、 测试、外观检查、
耐压测试、综合测试、
盘镀层、成型、 外检包装 检验、包装
外观检查、QA 检查、
测试、终检
包装
划片机、焊接机、
钻孔机、曝光机、 切筋成型系统、塑
穿线焊接机、内焊
主要机器 穿环机、焊锡机、测试 测试机、成型机、 封压机、装片机、
机、穿丝机、绕线
设备 机、检测仪、剥皮机等 蚀刻线、压膜机、 蚀刻机、切割机、
机
电镀线 压合机、曝光机
覆铜板、铜球、 铜帽、焊锡、丝材、
主要原材 塑胶外壳、磁芯、漆包 晶圆、引线、铜材、
铜箔、油墨、干 玻璃/陶瓷管、引
料 线、锡条等 塑封料
膜等 线、包封材料等
技术关系
（1） 客户供应商重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人客户、供应商重叠情况如下：
① 客户重叠情况
报告期内，发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要客户（当期
交易金额超过 10 万元）重合情况如下：
补充法律意见书（五）
发行人 关联方
占关联方该
年度 重叠客户名称 交易金额 占销售收 关联方交 交易金额
主要交易内容 主要交易内容 交易主体销
（万元） 入比重 易主体 （万元）
售收入比重
深圳市英可瑞科技股份有限公司 功率磁性元器件 450.62 1.33% 勤基科技 二极管、MOSFET 120.15 0.43%
深圳欧陆通电子股份有限公司 功率磁性元器件 227.91 0.67% 勤基科技 熔断器 491.18 1.78%
杭州巨峰科技有限公司 网络变压器 25.84 0.08% 百能信息 PCB 105.18 1.89%
东莞市铨智科通信设备有限公司 网络变压器 21.82 0.06% 勤基科技 熔断器 12.94 0.05%
MOSFET、集成电
深圳市世纪云芯科技有限公司 功率磁性元器件 1,332.48 2.86% 百能信息 2,195.75 10.03%
路
深圳欧陆通电子股份有限公司 功率磁性元器件 452.02 0.97% 勤基科技 熔断器 527.31 2.02%
深圳市航嘉驰源电气股份有限公司 功率磁性元器件 335.40 0.72% 勤基科技 集成电路、熔断器 51.97 0.20%
勤基科技 二极管、MOSFET 152.67 0.59%
百能信息 集成电路 6.65 0.03%
西安诺瓦星云科技股份有限公司 网络变压器 132.44 0.28% 百能信息 集成电路、二极管 2,829.34 12.93%
东莞英脉通信技术有限公司 网络变压器 119.29 0.26% 百能信息 PCB 73.29 0.33%
深圳市海曼科技股份有限公司 网络变压器 23.98 0.05% 勤基科技 集成电路 180.54 0.69%
网络变压器、功 MOSFET、集成电
世纪云芯 7,746.98 15.90% 百能信息 1,237.38 4.55%
率磁性元器件 路
太仓市同维电子有限公司 网络变压器 1,219.82 2.50% 百能信息 集成电路 98.65 0.36%
深圳市西迪特科技股份有限公司 网络变压器 19.18 0.04% 百能信息 集成电路 12.85 0.05%
深圳欧陆通电子股份有限公司 功率磁性元器件 110.49 0.23% 勤基科技 熔断器 378.81 1.95%
补充法律意见书（五）
西安诺瓦星云科技股份有限公司 网络变压器 187.08 0.38% 百能信息 集成电路 617.85 2.27%
深圳市英可瑞科技股份有限公司 功率磁性元器件 27.59 0.06% 勤基科技 二极管、三极管 148.48 0.76%
注 1：深圳市航嘉驰源电气股份有限公司包括深圳市航嘉驰源电气股份有限公司、深圳市航嘉驰源电子有限公司河源市航嘉实业有限公司、安徽省
航嘉智源科技有限公司等公司。
注 2：深圳欧陆通电子股份有限公司包括深圳欧陆通电子股份有限公司、东莞欧陆通电子有限公司。
补充法律意见书（五）
发行人建立了独立销售团队和客户拓展机制，具有丰富的销售渠道获取方式
和优质的销售渠道维护能力，具备独立开发客户的能力。发行人的产品均为自行
销售，不存在发行人业务与实际控制人控制的其他企业共享销售渠道的情形。
报告期内发行人与其实际控制人控制企业的重叠客户具有严格的采购标准、
程序和要求，重叠客户向发行人及其他供应商的采购行为是其做出的独立商业行
为。发行人与实际控制人控制的其他企业虽存在重叠客户，但双方销售团队独立、
商业决策独立，客户商业决策独立，销售的产品不同，具有商业合理性。
发行人向上述客户销售的产品为网络变压器、功率磁性元器件产品，勤基系
公司向上述客户销售的产品主要为二极管、MOSFET、集成电路、熔断器等产品，
销售内容存在较大差异。
A. 深圳欧陆通电子股份有限公司（300870）
深圳欧陆通电子股份有限公司（300870），主要从事开关电源产品的研发、
生产与销售，主要产品包括电源适配器和服务器电源等，并广泛应用于办公电子、
机顶盒、网络通信、安防监控、音响、金融 POS 终端、数据中心、电动工具等
众多领域。2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，深圳欧陆通电子股份有限公司营
业收入分别为 20.83 亿、25.72 亿元、13.61 亿元。
额分别为 227.91 万元、452.02 万元、110.49 万元，占发行人营业收入的比重分
别为 0.67%、0.97%、0.23%；勤基科技向深圳欧陆通电子股份有限公司销售金额
分别为 491.18 万元、527.31 万元、378.81 万元，占勤基科技营业收入比重分别
为 1.78%、2.02%、1.95%，交易金额及占双方营业收入的比重较低。
B. 深圳市英可瑞科技股份有限公司（300713）
深圳市英可瑞科技股份有限公司（300713），主要从事电力电子行业领域中
智能高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售，2020 年、2021 年、
补充法律意见书（五）
金额分别为 450.62 万元、153.90 万元、27.59 万元，占发行人营业收入的比重分
别为 1.33%、0.33%、0.06%；勤基科技向向深圳市英可瑞科技股份有限公司销售
金额分别为 120.15 万元、152.67 万元、148.48 万元，占勤基科技营业收入比重
分别为 0.43%、0.59%、0.76%。2021 年百能信息向深圳市英可瑞科技股份有限
公司销售金额为 6.65 万元，占百能信息营业收入的比重为 0.03%。交易金额及其
占双方营业收入的比重较低。
报告期内勤基科技、百能信息向深圳市英可瑞科技股份有限公司销售的主要
产品为二极管、MOSFET、集成电路、熔断器，与发行人向其销售的功率磁性元
器件存在较大差异。
C. 深圳市世纪云芯科技有限公司
深圳市世纪云芯科技有限公司系比特大陆科技控股公司全资子公司，比特大
陆科技控股公司主要从事设计可应用于加密货币挖矿和 AI 应用的 ASIC 芯片、
销售加密货币矿机和 AI 硬件、矿场及矿池运营及其他与加密货币相关的业务。
亿美元。
能信息向深圳市世纪云芯科技有限公司销售金额为 2,195.75 万元、1,237.38 万元，
占百能信息营业收入比重为 10.03%、4.55%。
百能信息向深圳市世纪云芯科技有限公司销售的主要产品为 MOSFET、集
成电路，与发行人向其销售的功率磁性元器件存在较大差异。
D. 西安诺瓦星云科技股份有限公司
西安诺瓦星云科技股份有限公司是一家 LED 显示屏解决方案供应商，聚焦
于视频和显示控制核心算法研究及应用，主要产品包括 LED 显示控制系统、视
频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大类。2020 年、2021 年，营业收
入分别为 9.85 亿元、15.84 亿元。
补充法律意见书（五）
息向西安诺瓦星云科技股份有限公司销售金额为 2,829.34 万元、617.85 万元，占
百能信息营业收入比重为 12.93%、2.27%。发行人与西安诺瓦星云科技股份有限
公司交易金额及其占营业收入的比重较低。
百能信息向西安诺瓦星云科技股份有限公司销售的主要产品为集成电路、二
极管，与发行人向其销售的网络变压器存在较大差异。
E. 深圳市航嘉驰源电气股份有限公司
深圳市航嘉驰源电气股份有限公司总部位于深圳，是国际电源制造商协会
（PSMA）会员、中国电源学会（CPSS）副理事长单位、中国电动汽车充电技术
与产业联盟会员单位。深圳市航嘉驰源电气股份有限公司自主设计、研发、制造
开关电源、电脑机箱、显示器、适配器等 IT 周边产品，手机等移动电子产品充
电器、旅行充等消费周边产品，智能插座、智能小家电、智能 LED 照明等智能
家居产品，充电桩、新能源汽车车载电源（充电机、DC/DC 等），主要客户包
括联想、海尔、HP、DELL、BESTBUY、OPPO、VIVO 等企业。
占发行人营业收入的比重为 0.72%；勤基科技向其销售金额为 51.97 万元，占勤
基科技营业收入的比重为 0.20%。交易金额及占双方营业收入的比重较低。
勤基科技向航嘉驰源销售的主要产品为集成电路、熔断器，与发行人向其销
售的功率磁性元器件存在较大差异。
F. 东莞英脉通信技术有限公司
东莞英脉通信技术有限公司是一家集宽带接入终端、无线通信设备、光通信
设备和互联网智能设备等产品的研发、生产、销售与服务的高科技公司，主要产
品包括无源光网络（EPON/GPON/10G PON）、移动终端设备（LTE CPE/5G
CPE/SMALL CELL）、XDSL（ADSL、VDSL）终端系列、融合终端设备（PON+OTT，
LAN+OTT）、智能交换机和其它宽带通讯终端系列（PLC 终端和 EOC 终端等）。
信息向其销售金额为 73.29 万元，交易金额较小。
补充法律意见书（五）
百能信息向东莞英脉通信技术有限公司销售的主要产品为 PCB，与发行人
向其销售的网络变压器存在较大差异。
G. 杭州巨峰科技有限公司
杭州巨峰科技有限公司自成立以来一直专注于视频安全领域，拥有自主知识
产权的核心技术和解决方案，主要提供网络摄像机、硬盘录像机、网络视频服务
器、视频编解码器、智能家居、拼接屏、云监控平台等视频监控全线设备与整体
行业解决方案，涵盖道路监控智能交通、城市安防、车载监控、小区监控、物联
网等众多领域。
发行人 2020 年向杭州巨峰科技有限公司销售金额为 25.84 万元，百能信息
向其销售金额为 105.18 万元，交易金额较小。
百能信息向杭州巨峰科技有限公司销售的主要产品为 PCB，与发行人向其
销售网络变压器存在较大差异。
H. 深圳市海曼科技股份有限公司
深圳市海曼科技股份有限公司系是一家专注于智能家居、NB-IoT 智慧消防、
智能传感器产品制造及解决方案提供商，集自主研发、生产、销售、服务为一体
的国家高新技术企业，2020 年获得“广东省专精特新企业”。其多款产品获得
德国 iF、红点工业设计大奖，拥有 EN14604、EN54-7、EN50291、AS3786、CE、
RCM、REACH、ROHS、VDS、BOSEC、CCC 等 300 多项国内外认证及专利，
目前已接入中国电信天翼、中国移动 OneNet、中国联通、华为 HiLink、阿里云、
涂鸦等平台，产品畅销全球 100 多个国家和地区。
科技向其销售金额为 180.54 万元，交易金额较小。
勤基科技向深圳市海曼科技股份有限公司销售的主要产品为集成电路，与发
行人向其销售的网络变压器存在较大差异。
I. 东莞市铨智科通信设备有限公司
补充法律意见书（五）
基科技向其销售金额分别为 12.94 万元，交易金额较小。
勤基科技向东莞市铨智科通信设备有限公司销售的主要产品为熔断器，与发
行人向其销售的网络变压器存在较大差异。
J. 深圳市西迪特科技股份有限公司
深圳市西迪特科技股份有限公司是一家提供主流接入网技术所需全线产品
的高科技企业。基于“国际专业接入网产品制造商”的角色定位，致力于接入网
技术的自主研发，已成长为全球语音、数据、视频等综合业务传输产品的领先者。
在国内市场，拥有电信、广电、驻地网运营商、系统集成商等众多品牌客户，产
品销售覆盖世界各地，在南美洲、非洲、东欧、东南亚、亚太地区近百个国家的
运营商网络、企业网络中得到了广泛应用。
能信息向其销售金额为 12.85 万元，交易金额较小。
百能信息向深圳市西迪特科技股份有限公司销售的产品为集成电路，与发行
人向其销售的网络变压器存在较大差异。
K. 太仓市同维电子有限公司
太仓市同维电子有限公司系共进股份的全资子公司。2022 年发行人向太仓
市同维电子有限公司销售金额为 1,219.82 万元，占发行人营业收入的比例为
信息营业收入的比例为 0.36%，百能信息对其交易金额较小。
百能信息向太仓市同维电子有限公司销售的集成电路与发行人向其销售的
网络变压器存在较大差异。
② 供应商重合情况
报告期内，发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要供应
商（当期交易金额超过 10 万元）不存在重合情形。
发行人建立了完整的采购管理制度，具备独立的采购团队，与实际控制人控
制的其他企业不存在共用采购渠道的情况。
（2） 资产独立情况
发行人拥有独立完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
补充法律意见书（五）
施；发行人合法拥有与经营相关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、软件著
作权等资产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
发行人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在对实际控制人控制
的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被实际控制人控制的其他企业占
用而损害发行人利益的情况。发行人的资产与实际控制人控制的其他企业资产相
互独立。
（3） 人员独立情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工中，董事长、总经理张定珍、
董事胡联全存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中任职的情况，发行人
已在招股说明书“第四节 发行人基本情况” 之“七、发行人董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员的情况” 之“（一）董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员简要情况”之“5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
兼职情况”详细披露了张定珍、胡联全在公司任职及对外兼职的情况。
发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签
订了劳动合同，除张定珍、胡联全外，发行人其他员工不存在在实际控制人控制
的其他企业中兼职情况，发行人与其实际控制人控制的其他企业不存在人员混同
的情况。
（4） 业务独立情况
发行人的业务与其实际控制人控制的其他企业相互独立，与其实际控制人控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
（5） 技术独立情况
发行人拥有独立自主的专利技术，建立了独立完整的研发体系。发行人与其
实际控制人控制的其他企业在业务、产品等方面均存在较大差异，发行人的技术
与实际控制人控制的其他企业相互独立。
补充法律意见书（五）
发行人主要从事磁性元器件设计、研发、生产与销售，主要产品为网络变压
器、片式电感及功率磁性元器件产品。发行人实际控制人控制的其他企业主要从
事 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、熔断器等产品的销售，属于电子元器
件分销企业，不具备从事产品生产的生产能力。PCB、二三极管、MOSFET、集
成电路、熔断器与发行人磁性元器件产品在产品用途、生产工艺、主要机器设备、
主要原材料方面存在较大差异，双方业务不存在替代性、竞争性或利益冲突。
报告期内，发行人与其实际控制人控制的其他企业存在少量重合客户的情况，
重合客户交易金额及其占营业收入的比重较低，向重叠客户交易具有商业合理性。
发行人与其实际控制人控制的其他企业在产品、资产、人员、业务、技术、财务、
销售及采购渠道等各方面相互独立，业务定位清晰，各自服务于不同领域的细分
市场，存在明显业务区分。发行人控股股东、发行人实际控制人已均作出避免同
业竞争的承诺，承诺不存在同业竞争的情形。
综上，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
发行人实际控制人近亲属没有直接或间接控制的企业，不存在与发行人同业
竞争情况。
综上所述，发行人控股股东、发行人实际控制人及其近亲属，以及上述人员
控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。”
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
（一）发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在经营范围
重叠的情况，不存在从事相同或类似业务、从事上下游业务的情况；发行人实
际控制人控制的其他企业主要销售的 PCB、二三极管、MOSFET、集成电路、
熔断器产品与发行人磁性元器件产品在产品用途、生产工艺、主要机器设备、
主要原材料方面存在较大差异，双方业务不存在替代性、竞争性、利益冲突；
（二）报告期内，发行人与其实际控制人控制的其他企业的主要客户存在
少量重叠情况，重叠客户交易内容存在差异，不存在主要供应商重叠情况；发
补充法律意见书（五）
行人与其实际控制人控制的其他企业虽存在重叠客户，但双方销售团队独立、
商业决策独立，客户商业决策独立，销售的产品不同，具有商业合理性；
（三）发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业各自独立经营和
发展，双方在资产、人员、业务、技术、财务、销售及采购渠道等方面相互独
立；
（四）发行人与控股股东、实际控制人及近亲属以及上述人员控制的除发
行人以外的其他企业不存在同业竞争的认定理由充分。
六、《审核问询函一》问题 15：关于租赁房产、土地使用权抵押
申请文件显示：
（1）发行人主要生产经营场所均为租赁取得。其中，发行人向东莞市企
石振华开发总公司租赁的东莞市企石镇新南村黄金湖相关厂房建筑面积合计
土地性质为集体建设工地，相关房屋建筑物的不动产权证尚在办理中。
（2）发行人境内房产租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》的规
定办理租赁备案登记手续。
（3）2021 年 3 月，发行人将位于东莞市企石镇江边村的 18,351.96 平方米
土地使用权抵押给中国银行东莞分行。
请发行人：
（1）说明东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的不动产权证办理进展，
相关租赁合同是否合法有效，以及如因租赁瑕疵导致无法继续租赁房产涉及的
搬迁费用及承担主体，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）说明未办理房屋租赁登记备案手续的原因、法律后果，是否存在导
致搬迁、行政处罚的风险。
补充法律意见书（五）
（3）说明土地使用权抵押的具体情况，包括被担保债权情况、担保合同
约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经
营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复，现更新本
题回复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及《东
莞市房屋租赁登记备案证明》；
于发行人租赁房产相关事项的承诺》；
（2019 修正）》《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令〔第 6 号〕）
《中华人民共和国民法典》等法律法规；
证书、借款合同；
【核查内容】
补充法律意见书（五）
（一）说明东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的不动产权证办理进展，
相关租赁合同是否合法有效，以及如因租赁瑕疵导致无法继续租赁房产涉及的
搬迁费用及承担主体，是否对发行人生产经营产生重大不利影响
发行人与出租方东莞市企石振华开发总公司签订了租赁期为 20 年的租赁合
同，租赁期限自 2021 年 3 月 1 日至 2041 年 2 月 28 日，东莞市企石振华开发总
公司最终出资人为东莞市企石镇人民政府。
就发行人租赁的位于东莞市企石镇新南村黄金湖的厂房所坐落的土地，东莞
（粤（2018）东莞不动产权第 0259543
市企石振华开发总公司已取得《不动产权证》
号）。
东莞市企石振华开发总公司已就东莞市企石镇新南村黄金湖厂房的建筑物
办理了《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》、
建筑工程消防验收手续及竣工验收手续。
根据东莞市企石振华开发总公司出具的《说明》，企石镇新南村黄金湖厂房
建筑物的不动产权证正在办理过程中。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 年修订）》第二条，出租人就未取得建设工程规划许可证或
者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，
人民法院应当认定有效。
东莞市企石振华开发总公司虽未取得发行人租赁的东莞市企石镇新南村黄
金湖厂房的不动产权证，但东莞市企石振华开发总公司已就东莞市企石镇新南村
黄金湖厂房的建筑物办理了《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》
《建
筑工程施工许可证》、建筑工程消防验收手续及竣工验收手续。
经核查，2022 年 2 月 17 日，东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的租赁合
补充法律意见书（五）
同已完成租赁登记备案，并取得东莞市房屋租赁服务所出具的《东莞市房屋租赁
登记备案证明》。
据此，东莞市企石镇新南村黄金湖租赁厂房的租赁合同合法有效。
对发行人生产经营产生重大不利影响
（1）因租赁瑕疵导致无法续租可能性分析
东莞市企石振华开发总公司已取得租赁房产相关土地的《不动产权证》，租
赁房产存在权属纠纷等原因导致租赁瑕疵的风险较小。此外，根据东莞市企石振
华开发总公司出具的《说明》，东莞市企石振华开发总公司正在办理东莞市企石
镇新南村黄金湖厂房建筑物的不动产权证。
经本所律师对东莞市企石振华开发总公司访谈，东莞市企石振华开发总公司
已确认，上述租赁厂房短期内不存在规划变更或搬迁计划，如出现规划变更或搬
迁计划，出租方将在第一时间通知发行人，尽可能配合发行人将搬迁和重建过程
中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失等费用或支出降
为最低。
根据东莞市企石镇规划管理所于 2022 年 3 月 23 日出具的《确认函》，就
发行人租赁的位于东莞市企石镇新南村黄金湖 1 路 3 号的黄金湖的厂房的相关
情况确认如下：发行人向东莞市企石振华开发总公司所租赁的上述厂房所在土
地为集体建设用地，规划用途为工业，该厂房的建设已履行相关规划建设程序，
不属于违法违章建筑物。发行人租赁使用的上述厂房，未来十年内无改变房屋
用途或拆迁计划，亦没有列入任何政府拆迁规划，发行人依现状使用上述厂房
无任何障碍；自 2018 年 1 月 1 日至确认函出具日，发行人一直遵守中华人民共
和国有关城市规划相关法律、法规和规范性文件，不存在城市规划方面的违法
违规行为，亦未受到过城市规划方面的行政处罚。
因此，发生极端情况导致发行人无法继续租赁房产的可能性较低。
（2）搬迁费用测算
经测算，如因租赁瑕疵导致无法继续租赁使用当下东莞市企石镇新南村黄
补充法律意见书（五）
金湖生产经营场所，涉及的相关搬迁费用如下所示：
序号 项目明细 测算金额（万元）
合计 121.53
综上所述，搬迁费用主要包括设备搬迁费用、环评费用及环保配套设施搬
迁费用、产线停工停产损失及设备搬迁调试产能损失等方面，搬迁费用测算金
额 121.53 万元，占 2022 年扣非后归属于母公司所有者的净利润的 1.90%，占
比较低。
（3）影响分析
发行人正积极推进自有土地上办公及生产房屋建筑物的建设进度，且发行人
控股股东全珍投资、实际控制人张定珍、胡联全就发行人因瑕疵租赁可能产生的
搬迁费用等相关支出已出具《关于发行人在用土地房屋相关事项的承诺》，“发
行人及其下属子公司、分公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或
使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷，
或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人及其下属子公
司、分公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，本企业/
本人承诺将代发行人及其下属子公司、分公司承担相应责任并全额补偿发行人及
其下属子公司、分公司由此所导致的一切损失”。
根据发行人提供的租赁合同等文件资料及说明，如因上述租赁厂房的权属瑕
疵导致无法继续租赁关系需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代
性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，
亦不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）说明未办理房屋租赁登记备案手续的原因、法律后果，是否存在导
补充法律意见书（五）
致搬迁、行政处罚的风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共计租赁房屋 6 处，具体情况如下：
是否有产 是否
序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 用途 租赁期限
权证明 备案
东莞市企石镇新南村
黄金湖 1 路 3 号的黄金 建筑面积
东莞市 办
湖 2 号厂房（不含第二 31,859.92 平 2021.03.01 取得了土
企石振 公、
华开发 生产
第二层）、4 号厂房、 积 5,350 平方 8 证
总公司 加工
深圳市
宗泰中 深圳市石岩街道办松
孵智荟 白路与塘头大道交汇
运营管 处宗泰电商科创园
理有限 A411 单位
公司
杭州市滨江区江尚景
苑 4 栋 1 单元 1604 室
上海耀 上海市闵行区万源路
光物业 上 海 分 2163 号新桥商务中心
管理有 公司 大厦 B 幢第五层 507
限公司 室
大曜建
桃园市桃园区永安路 2022.01.01
设股份 台湾办 不适
有限公 事处 用
B3/18 车位 1
司
国际威 香港观塘大业街 19 号 2021.07.03
香港子 不适
公司 用
公司 室 2
发行人承租的前述第 1-4 项租赁物业位于中国大陆，其中第 2-6 项租赁物业
尚未办理租赁登记备案手续，具体情况如下：根据发行人上海分公司租赁房产所
在地、发行人租赁物业所在地办理租赁合同登记备案的要求，办理房屋租赁备案
除需提供房屋所有权证书等合法权属证明外，还需租赁房产的产权人填写租赁备
案申请表，并在申请表上签字或盖章。发行人上海分公司及发行人已通过出租方
与租赁房产的产权人进行沟通，但租赁物业产权人未能就办理租赁备案的事宜予
以配合，因此发行人上海分公司及发行人的部分租赁房产的租赁合同尚未办理租
补充法律意见书（五）
赁登记备案手续；发行人香港子公司及台湾办事处在中国香港及中国台湾地区所
租赁房屋不适用《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条及住
房和城乡建设部颁布的《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令〔第 6
号〕）第十四条和第二十三条的有关规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订
书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订
立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款。
发行人上述位于中国大陆的租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续，可能存
在被房产管理部门处罚的风险。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人不存在因未办理租赁登记备案手续事项受到相关主
管部门责令限期改正的情形，也不存在因逾期不改正受到行政处罚的情形；即使
发行人因此受到相关行政处罚，由于该等房屋均非生产性用房，且潜在罚款金额
较小，亦不会因此对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人上
海分公司、深圳分公司租赁房屋尚未办理租赁合同登记备案手续，不影响租赁合
同的有效性，发行人不存在因未办理房屋租赁登记备案手续而需要搬迁的风险。
（三）说明土地使用权抵押的具体情况，包括被担保债权情况、担保合同
约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经
营的影响
经核查发行人提供的抵押土地使用权的《不动产权证》、东莞市自然资源局
出具的《不动产登记信息查询结果》、发行人与中国银行股份有限公司东莞分行
签署的《最高额抵押合同》（编号：GDY476790120210012）并经发行人书面确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使用权抵押的具体情况如下：
不动产权 抵押具体情况
证编号 抵押 债务人 担保最高 抵押期限 抵押权实现情形
补充法律意见书（五）
权人 债权额
（万元）
如债务人在主合同（抵押权人与发
行人自 2021 年 1 月 1 日起至 2030
年 12 月 31 日止签署的借款、贸易
中国 融资、保函、资金业务及其他授信
粤（2020） 银行 业务合同，及其修订或补充，其中
东莞不动 股份 约定属于《最高额抵押合同》下之
产权第 有限 发行人 2,202.24 主合同）项下的任何正常还款日或
号 东莞 进行支付、抵押权人有权依法及
分行 《最高额抵押合同》的约定行使抵
押权，在《最高额抵押合同》第三
条规定的最高额（人民币 2,204.24
万元）内就抵押物优先受偿
根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人提供的《企业信用报告》、借
款合同、借款入账凭证，并经访谈发行人财务负责人及发行人书面确认，截至本
补充法律意见出具之日，发行人上述土地使用权为最高额抵押，截至 2022 年 12
月 31 日，该最高额抵押合同及张定珍、胡联全与中国银行股份有限公司东莞分
行签订的《最高额保证合同》（编号：GBZ476790120200170）项下主借款合同
已发生未偿还的借款合计人民币 5,288.70 万元。
根据《最高额抵押合同》约定的抵押权实现情形，若发行人触及上述行使抵
押权的条款，则可能引发抵押权人行使抵押权，通过拍卖变卖发行人土地使用权
的价款优先受偿。
以不动产进行抵押担保银行借款是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯
例，发行人虽已将上述不动产抵押给银行，但上述不动产所有权仍归属发行人，
发行人仍可自主使用。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明及
报告期内发行人银行借款相应的还款凭证，发行人严格按照其与相关银行之间的
合同约定履行合同义务，不存在到期未清偿银行借款的情形，未发生可能导致抵
押权实现的情形；此外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账面现金及现金等价
物金额合计 7,490.27 万元，足以覆盖未偿还借款余额；因此，发行人不能按时还
款导致抵押权人行使抵押权的风险较低。发行人采用资产抵押的担保方式进行借
款不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。
补充法律意见书（五）
【核查意见】
综上，本所律师认为：
赁合同合法有效，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函承诺其将承担因租
赁瑕疵导致无法继续租赁房产涉及的搬迁费用，不会对发行人生产经营产生重大
不利影响。
企石镇新南村黄金湖租赁厂房的租赁合同已办理完成租赁登记备案手续，不存在
因为办理租赁登记备案而导致的搬迁、行政处罚的风险；因租赁房屋的产权人未
能就办理租赁备案的事宜予以配合，发行人上海分公司、深圳分公司办公场地、
发行人租赁用于仓储、住宿的场地的租赁合同尚未提交租赁登记备案。租赁合同
尚未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，发行人不存在因未办理房
屋租赁登记备案手续而需要搬迁的风险；截至本补充法律意见书出具之日，发行
人、发行人上海分公司未因未办理租赁登记备案而受到行政处罚的情形；即使发
行人因此受到相关行政处罚，由于该等房屋均非生产性用房，且潜在罚款金额较
小，亦不会因此对发行人的生产经营造成重大不利影响；发行人香港子公司及台
湾办事处在中国香港及中国台湾地区所租赁房屋不适用《商品房屋租赁管理办法》
的相关规定。
见书出具之日，发行人签署的正在履行的银行借款合同均处于正常履行状态，不
存在合同约定的抵押权人主张执行抵押权的情形，也不存在因到期未清偿银行借
款引起的诉讼或纠纷情形，发行人资信状况良好、具备债务清偿能力，采用资产
抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。
第三部分 《补充法律意见书（二）》相关事项的更新
一、《审核问询函二》问题 4：关于委托加工
申请文件及首轮问询回复显示：
补充法律意见书（五）
（1）报告期内发行人网络变压器缠线、浸锡工序均主要以外协加工方式
完成，委外加工金额分别为 8,362.31 万元、8,759.62 万元、12,881.46 万元。发
行人 2021 年网络变压器缠线、浸锡委外加工金额增长较快。
（2）发行人、攸特电子分别主要自云南、四川采购缠线、浸锡委外加工
服务。四川地区较云南地区委外加工单价高 5%-15%左右。
（3）2019 年，发行人网络变压器单位成本下降 774.35 元，降幅 7.99%，
其中缠线浸锡委外加工费下降 322.79 元，占当期单位成本下降金额的 41.69%。
发行人分析终端客户订单规模及市场需求下降传导至外协供应商，导致同一供
应商委外加工单价有所下降。
请发行人：
（1）结合与主要外协厂商签署合同条款情况、是否存在阶梯定价、最低
采购量、违约金等条款，说明外协采购价格波动风险情况。
（2）说明与主要外协厂商合作壁垒情况，可比公司未能与价格更低的云
南厂商合作的原因，发行人成本优势的可持续性。
（3）结合网络变压器行业市场需求、发行人订单情况、可比公司相关工
序委外采购价格，说明关于 2019 年缠线浸锡委外加工单价下降的原因表述是否
准确、合理，缠线浸锡委外采购价格的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明
确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经核查，
现更新本题回复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
条款进行梳理、分析；
补充法律意见书（五）
作年限、合作内容、外协采购价格的定价依据以及未来合作的可持续性等；
面的经营策略、外协厂商开发及管理流程、成本优势的体现以及可持续性。
额及其变动情况、外协采购价格变动情况进行统计分析；
【核查内容】
（一）结合与主要外协厂商签署合同条款情况、是否存在阶梯定价、最低
采购量、违约金等条款，说明外协采购价格波动风险情况
购量、违约金等条款
（1）半磁穿环工序主要外协供应商情况
报告期内，发行人向网络变压器半磁穿环工序前五大外协供应商采购的金
额及其占穿环工序外协加工总额的比重情况如下：
单位：万元
占穿环工序外协加
年度 供应商 采购金额
工总额的比重
中山展晖电子设备有限公司 413.15 76.12%
东莞市捷信机电设备有限公司 100.46 18.51%
东莞市技立自动化科技有限公司 7.11 1.31%
合计 542.79 100.00%
中山展晖电子设备有限公司 589.00 58.66%
东莞市捷信机电设备有限公司 304.53 30.33%
补充法律意见书（五）
占穿环工序外协加
年度 供应商 采购金额
工总额的比重
东莞豪达电子有限公司 86.19 8.58%
珠海科瑞思科技股份有限公司 18.64 1.86%
东莞市企石迹恒电子加工店 5.69 0.57%
合计 1,004.05 100.00%
中山展晖电子设备有限公司 736.40 58.53%
东莞市捷信机电设备有限公司 196.43 15.61%
珠海科瑞思科技股份有限公司 175.01 13.91%
东莞豪达电子有限公司 130.52 10.37%
东莞市企石迹恒电子加工店 19.70 1.57%
合计 1,258.06 100.00%
（2）缠线浸锡工序主要外协供应商情况
报告期内，发行人向网络变压器缠线浸锡工序前五大外协供应商采购金额
及其占缠线浸锡工序外协加工总额的比重情况如下：
单位：万元
占缠线浸锡工序外
年度 供应商 采购金额
协加工总额的比重
云南金马集团有限责任公司 5,414.19 58.07%
四川和强集团有限责任公司 1,217.97 13.06%
广东省广裕集团有限责任公司 891.03 9.56%
四川省正元包装印务有限责任公司 582.71 6.25%
贵州黔新企业集团有限公司 391.91 4.20%
合计 8,497.81 91.14%
云南金马集团有限责任公司 6,742.34 52.34%
四川和强集团有限责任公司 1,465.40 11.38%
广东省广裕集团有限责任公司 1,263.83 9.81%
四川省正元包装印务有限责任公司 1,084.08 8.42%
贵州黔新企业集团有限公司 732.41 5.69%
合计 11,288.06 87.63%
云南金马集团有限责任公司 4,372.37 49.92%
四川和强集团有限责任公司 702.27 8.02%
补充法律意见书（五）
占缠线浸锡工序外
年度 供应商 采购金额
协加工总额的比重
贵州黔新企业集团有限公司 456.18 5.21%
云南省大板桥园艺场 451.13 5.15%
合计 7,133.60 81.44%
（3）发行人与主要外协厂商签署合同条款情况
发行人与主要外协厂商签署合同条款情况如下表所示：
补充法律意见书（五）
① 半磁穿环委外加工供应商
最低采购量、阶
序号 供应商 主要条款 违约金条款
梯定价条款
中山展晖电子设 1. 产品单价：委托加工产品单价以双方书面 1. 未经发行人事先书面同意，供应商不得将发行人的委外加工订
备有限公司 确定的报价单为准； 单转委托其他任何第三方加工，否则，供应商除应立即终止委
东莞市捷信机电 2. 知识产权：发行人拥有该项目（发行人书 无 托之外，还应向发行人支付相当于转委托加工总量成品价格两
设备有限公司 面发出采购订单对应的生产型号）的全部 倍金额的违约金。
东莞豪达电子有 知识产权，包括但不限于：品牌，相关技 无 2. 为确保加工品质，供应商制造地若有变更，需实现告知发行人
限公司 术资料，生产工艺、生产管理流程和技巧 并经发行人审核书面确认同意，否则，供应商应向发行人支付
珠海科瑞思科技 等。供应商仅限于为发行人加工产品的生 无 相当于供应商当月加工费两倍金额的违约金，若无法计算供应
股份有限公司
识产权。未经发行人事先书面同意，严禁 违约金之外，供应商应立即停止违约行为，否则构成严重违约，
供应商超范围使用前述知识产权。 发行人有权单方终止本协议，由供应商承担一切损失。
发物料，产生物损应照价赔偿；除发行人 产权，构成严重违约，供应商必须立刻停止侵权行为，并在发
委托加工产品之外，供应商不得为任何目 行人要求的期限内向发行人支付违约金，违约金金额相当于发
的使用代用物料，否则构成违约。 行人因此遭受损失的 130%，若发行人的损失难以计算的，供
送的订单后一天内，确认是否可按订单中 4. 若供应商违约使用代用物料，发行人有权要求供应商就其每次
东莞市企石迹恒 约定的时间交货，并通过邮件、传真等方 违约行为支付人民币 2 万-5 万元的违约金（具体金额由发行人
电子加工店 式回复发行人，经发行人通过邮件/传真等 视情况确定），并赔偿发行人的损失。
方式确认同意后，供应商应按此时间交货； 5. 若供应商不能按期交货，无论发行人决定取消订单还是与供应
交货地点为发行人在订单中指定的交货地 商协商确定新的交货时间，供应商应就每次违约行为向发行人
点。 支付人民币 1 万元的违约金，若违约金不能弥补因此造成的发
的、发行人的 IQC 检验规范验收；供应商 行人承担赔偿责任。
交货到发行人后，发行人须在 6 个工作日 6. 若供应商交付的产品不合格的，供应商应按照《外协厂质量保
内完成检验结果通知供应商。若发行人检 证协议》的约定向发行人支付违约金并承担其他的违约责任。
验发现供应商产品不合格的，发行人可要 7. 若因供应商的产品质量问题，给发行人或发行人客户造成损失
补充法律意见书（五）
最低采购量、阶
序号 供应商 主要条款 违约金条款
梯定价条款
求供应商承担相应的违约责任。 的，供应商应赔偿发行人或发行人客户遭受的一切损失。
协议，否则应赔偿因此给对方造成的损失。此外，供应商要单
独解除本协议的，还必须以书面形式提前六个月通知发行人。
② 缠线、浸锡类委外供应商
序
供应商 主要条款 最低采购量、阶梯定价条款 违约金条款
号
金￥350,000 元（大写：人民币叁拾伍万圆整）至供应
应商的生产需要。
号发生更换生产，培训周期 间的履约保证。
格原材辅料、耗材以及劳动防护用品，
为 3 个月。培训期内第一个 2. 本合同生效后，双方任何一方有违约行为且该行为不
验收收回加工产品，负责前期现场技
月产品基础单价上涨 30%结 可纠正或违约方本可自行纠正但拒不纠正的，守约方
术指导、质量控制和产品检验等生产
算；第二个月产品基础单价 有权提出解除合同，违约方须对其违约行为对守约方
管理培训工作。
上涨 20%结算；第三个月产 造成的损失承担赔偿责任。
供应商 1 3. 供应商提供厂房、必要的仓储条件、
品基础单价上涨 10%结算。 3. 因不可抗力（政府限电、疫等）导致合同无法继续履
（以 2022 年 1 水电气、生产人员、现场管理人员、
月签订合同为 组织生产，按月收取上述费用。
不饱和或未及时解决设备问题， 双方承担的相关责任。
例） 4. 本合同下费用结算周期为上月 22 日
导致供应商投入生产人员 20%及 发行人承担赔偿责任，不按时赔偿的，供应商有权直接在
至本月 21 日。发行人于《加工结算单》
以上停工，经供应商催告，发行 项目保证金中扣除相应款项，不足部分，发行人应在供应
次月 10 日前足额支付加工费和物流
人仍未解决的，经双方协商达成 商通知的规定时间内应予补足。发行人不予补足的，供应
服务费用，每逾期一天，供应商按拖
一致意见，供应商有权按 100 元/ 商有权对发行人的设备、材料、产品和其他财产采取扣留、
欠金额的万分之五加收滞纳金。
人/天的标准并按实际停工人数向 变卖等处置措施，并从相应处置款项中扣减应由发行人支
发行人保证供应商生产线上有 8 天配套周
发行人收取停工待料补偿费。 付的违约金或其他款项。仍有不足的，供应商享有继续追
转材料，配套周转材料按每天的产能计
偿的权利。供应商扣留项目保证金不能免除或减轻发行人
算。
根据合同应承担的违约赔偿责任或其他责任。
补充法律意见书（五）
序
供应商 主要条款 最低采购量、阶梯定价条款 违约金条款
号
金 60 万元（大写：陆拾万圆整），以银行转账方式提
来料加工。 委派人员、外协人员违反供应商管理规定或《承诺书》
人员、水电及相关的安全、生产配套 价分别上浮 25%，15%，5%。 管理规定或《承诺书》一次，供应商有权从保证金中扣
设施，配备作业人员及相应管理人员。 2. 计件方式：计件+保底方式结 除 2000 元/次作为违约金，发行人及委派人员、外协人
商结算当月的各种应付费用，发行人 3. 产能补偿费：由于发行人原 委派人员、外协人员携带违禁品进入安检区域被查处
应于次月 15 日前应将加工费一次性 因（包括但不限于停工停料、 的，供应商有权从保证金中扣除 3000 元/件次违约金，
支付给供应商。 原辅材料缺陷、发行人设备 携带违禁品进入其他厂区、作业人员生活区的，扣除
供应商 2
（以 2021 年 5
月签订合同为
部 IQC 检验结果为最终判定。 造成供应商原定生产计划减 2. 超过本合同规定期限受领或验收加工产品的，供应商可
例）
偿费）*结算系数+管理费+考核奖+加 产能无法正常释放，发行人 应的保管、保养费，且每逾期一日，发行人应按未按时
班补助+培训费+厂房折旧+其他补贴 按照 100 元/人·天向供应商 受领或验收部分产品对应的加工净产值的 1‰支付违约
+设备折旧，除加工净产值为必选项 进行补偿，按照实际影响人 金。
外，其他为可选项，可选项被双方认 数和天数计算，具体以双方 3. 中途无故终止合同，应当按照供应商未履行部分对应的
可后执行。 书面确定为准。 加工净产值的 1‰支付违约金，且供应商有权要求发行
加工净产值：产品加工单价*加工数量的 （注） 人支付已履行部分的相关费用。
总和。以双方确认的《产品订单》中列明 发行人逾期向供应商支付款项的（含各类应付未付费用），
的加工费单价标准进行结算。 经供应商书面通知仍不支付的，每逾期一日，应当按照欠
款金额的 1‰向供应商支付违约金；逾期超过 15 日的，发
行人还应另外向供应商支付违约金，具体以双方协商为准。
供应商 3 1. 合作项目内容：发行人提供原材料委 1. 双 方 依 据 打 板 单 价 标 准 1. 发行人于本合同生效之日起 15 天内向供应商缴纳履行
月签订合同为 2. 承揽加工方式：供应商提供劳动工作 天内确定加工单价。加工单价 约保证金视为违约金。合同期满后，在发行人无任何违
补充法律意见书（五）
序
供应商 主要条款 最低采购量、阶梯定价条款 违约金条款
号
例） 人员约 88 人（包括生产组长、质检、 因双方争议无法协商确定的， 约情形的前提下，供应商将履约保证金全额无息退回发
机修、清洁员等）。 供应商有权选择不生产该批 行人。
产能力议定，以确保按时交货。 民币 105 元/人日（以当月实 （10,000 元）的标准支付违约金给供应商，该款从发行
加工报酬及相关费用按月结算，以上月的 际开工天数计算），当月工人 人支付的履约保证金中扣除。
当月确认的结算单款项应在次月 15 日前 资的，则按计件工资结算。如 保证金直接抵冲其经济损失；供应商有权在 45 天的宽限期
付清，供应商在收到发行人支付的款项 当月因发行人原因导致工人 以后对发行人留存在供应商的原材料、辅料、产成品、半
后，应向发行人提供相应的增值税发票和 计件工资不足保底工资的，则 成品、机器设备等一切物品进行处置，充抵供应商经济损
费用收据。 按保底工资结算。 失；若仍不足以弥补供应商经济损失的，供应商有权就超
出部分要求发行人承担赔偿责任。
的来料加工。
水电及相关的安全、生产配套设施。 商缴纳履约保证金，发行人已缴纳履约保证金 80 万元
保底加工费：采用保底加计件合
作模式，发行人应保证供应商车
和治具，提供生产所需的原辅材料、 证金相应增加。
间的生产人员人均加工费不得低
供应商 4 生产技术、业务培训等； 2. 供应商逾期交付（包括返工、更换、补交等），应当向
于（人民币）100 元/天。具体标
（以 2021 年 3 4. 承揽报酬由加工净产值、水电运行管 发行人支付违约金。违约金按照每逾期一天，逾期交付
月签订合同为 理劳保费两部分构成。 部分对应的加工净产值的 1‰偿付。
的，按 100 元/天结算；人均工费
例） 5. 本合同的承揽报酬双方应每月结算一 3. 发行人中途无故终止合同，应当向供应商支付违约金
高于 100 元/天，按车间实际生产
次，结算截止日为当月 21 日，发行人 84 万元。
量结算工费（以双方共同书面确
应于次月 15 日前将承揽报酬一次性 发行人配备外协人员协助生产的，应当缴纳外协人员守规
认劳动人数、天数结算）。
支付给供应商。 保证金，标准为 10,000 元/人，并且外协人员应当提供《无
产品质量检验在供应商现场进行抽检，双 犯罪记录证明》。
方签字验收后作为双方数量的确认依据，
产品质量以发行人品质部 IQC 检验结果
补充法律意见书（五）
序
供应商 主要条款 最低采购量、阶梯定价条款 违约金条款
号
为最终判定。
保证金人民币伍拾万圆（小写￥500,000.00 元）。
的部分办公场地、工作台、水电等双
方商定由供应商负责提供的事项。
守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的直接经济损
失。
产品加工单价包括由供应商提供的生
转产或新开生产线的培训期为二 3. 如因发行人原因（包括但不限于：样板不正确、原材
产厂房、发行人驻点人员的部分办公
至三个月，培训期间的产品加工 料欠数、原材料不合格、技术指导错误等）直接影响
场地、工作台、水电等双方商定由供
供应商 5 价格、原材料损耗按双方协商并 生产进行，或当产品质量有可能不符合验收标准时，
应商负责提供的事项的费用，具体报
（以 2022 年 5 书面确认的内容执行，培训期结 供应商及时反馈信息后发行人未及时、妥善处理，造
月签订合同为 束后，双方按本协议确定的正常 成不良后果的，一切责任由双方协商负责；如因此造
每个产品的加工单价乘以产品数量计
例） 原材料损耗标准执行，超损耗部 成供应商损失，由发行人赔偿；供应商可应发行人要
算。
分由供应商负责，从当月加工费 求有偿返工，并顺延交货期。
扣除。 若发行人违约造成供应商经济损失时，供应商有权将履约
给供应商的周转配套类物料：满足产
保证金直接冲抵其经济损失；供应商有权在 60 天的宽限期
线 8 天以上的周转配套物料。
以后对发行人留存在供应商的原材料、辅料、产成品、半
加工报酬及相关费用按月结算，以上月的
成品、机器设备等一切物品进行处置，冲抵供应商经济损
失；若仍不足以弥补供应商经济损失的，供应商有权就超
当月确认的结算单款项应在次月 30 日前
出部分要求发行人承担赔偿责任。
付清。
所需的原材料及技术、工艺、生产设 乙方无任何违约行为，甲方应退还乙方保证金（不计利
发行人保证供应商产线有 6 天配
供应商 6 备设施，供应商组织生产人员对发行 息）若双方继续合作，该保证金顺延至下一合同周期。
套周转材料，少于 6 天配套料周
（以 2020 年 5 人提供的原材料进行网络滤波器加 2. 若发行人不按时支付加工费及其他相关费用，经供应商
月签订合同为 工。 书面通知后仍不支付的，发行人应当向供应商支付违约
行人应向供应商支付 50 元/人*天
例） 2. 发行人应按约定向供应商支付加工 金，每延迟支付一天，须按照应付金额的 1‰/日向供应
的停工待料损失赔偿费用。
费。加工费计算方式为发行人按供应 商承担违约责任。
商实际加工交付产品的数量乘以协议 3. 因国家相关部门统一征地、规划占用地或政策调整需收
补充法律意见书（五）
序
供应商 主要条款 最低采购量、阶梯定价条款 违约金条款
号
约定单价支付加工费。 回双方协议涉及的车间场地等情况发生，或供应商因国
次月 15 日前，发行人向供应商一次性 书面通知发行人；因供应商上级主管部门或供应商规
付清加工费。 划、建设需要使用协议车间场地的情况发生，供应商需
产品经现场抽检合格后入库并经双方人 提前三个月以书面方式通知发行人。若供应商未在约定
员签字确认作为双方数量依据，质量以发 期限内提前告知，则供应商应当向发行人支付近 6 个月
行人品质部 IQC 检验结果为最终判定。 的总加工费作为违约金。
除本协议另有约定外，任何一方违反协议约定，或单方擅
自毁约的，违约方应向守约方支付近三个月的月平均加工
费作为违约金。
注：供应商 2 与发行人 2021 年 5 月签订的合同未包含补充定价条款，此处内容系摘录其 2020 年 5 月与发行人签订的合同。
补充法律意见书（五）
（1）最低采购量条款
报告期内发行人与缠线、浸锡主要外协厂商签署的框架合作协议中存在最
低采购量条款，若发行人因订单规模大幅减少等原因造成外协厂商停工或委外
加工订单量不满足外协厂商约定投入人员的保底工资的，外协厂商有权根据合
同约定向发行人要求支付委外加工补偿费。
（2）阶梯定价条款
报告期内发行人与缠线、浸锡主要外协厂商签署的框架合作协议中存在阶
梯定价条款，主要为发行人在与外协供应商首次开始合作、或根据生产计划要
求原委外供应商加工某些新物料时，因加工初期外协供应商生产效率相对不高，
为提升其生产积极性，发行人会在初期两到三个月内给予外协供应商一定程度
的单价上浮激励。
（3）外协采购价格波动风险情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“（二）
外协加工模式的风险”以及“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）
外协加工模式的风险”部分补充披露如下：
“……
（二）外协加工模式及外协采购价格波动的风险
报告期内，公司部分穿环、缠线、浸锡、点胶/烘烤等工序主要采用外协方
式进行生产， 2020 年度、2021 年度、2022 年度，委托加工费用占主营业务成
本比例分别为 40.11%、37.81%、29.02%。若公司未能对外协厂商进行有效的管
理和质量控制，外协厂商无法按照协议约定保质保量提供产品，主要外协厂商
自身经营发生重大不利变化且公司未能持续开发稳定可靠的外协厂商，则将会
对公司生产经营产生不利影响。
报告期内，发行人与缠线、浸锡主要外协厂商签署的框架合作协议中存在
最低采购量条款和阶梯定价条款，若发行人未来因订单规模大幅减少等原因造
成外协厂商停工或委外加工订单量不能满足外协厂商约定投入人员的保底工资，
补充法律意见书（五）
外协厂商有权根据合同约定向发行人要求委外加工补偿费用，进而使得发行人
外协采购价格出现波动，将会对公司生产经营产生不利影响。
……”
【核查意见】
经核查，本所律师认为，发行人外协采购价格系基于市场化原则进行定价，
发行人与半磁穿环加工主要外协厂商签署的框架合作协议中不存在阶梯定价、
最低采购量条款，发行人与缠线、浸锡主要外协厂商签署的框架合作协议中存
在最低采购量条款和阶梯定价条款，发行人已补充披露外协采购价格波动风险。
二、《审核问询函二》问题 10：关于业务与技术
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）截至 2022 年 4 月 25 日，发行人拥有境内外发明专利共６项，同行业
可比公司顺络电子、铭普光磁、可立克、京泉华、攸特电子等拥有的发明专利
分别为 137 项、32 项、7 项、30 项、10 项。
（2）2021 年发行人片式电感首次实现销售收入 1,039.07 万元，发行人称
其系网络变压器生产厂商中率先实现片式电感量产的厂商之一，同行业可比公
司顺络电子 2001 年开始生产片式电感。
（3）发行人拥有的境内外发明专利取得时间较早，2017 年之后仅取得一
项发明专利。
请发行人：
（1）结合行业技术水平及特点、发行人发明专利数量、市场占有率等具
体量化指标与可比公司同类型产品的比较情况，充分分析其核心技术的先进性，
在境内与境外发展水平中所处的位置，关于前述“率先实现片式电感量产”及
类似表述是否有客观依据，如无请删除相关表述。
（2）全面核查招股说明书，就涉及行业及市场地位、竞争优势、技术水
补充法律意见书（五）
平等的定性信息披露提供明确依据，使用事实描述性语言，不得使用市场推广
的宣传用语。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。截至本补
充法律意见书出具之日，除更新《补充法律意见书（二）》关于“《审核问询
函二》问题 10：关于业务与技术”核查意见之“（一）结合行业技术水平及特
点、发行人发明专利数量、市场占有率等具体量化指标与可比公司同类型产品
的比较情况，充分分析其核心技术的先进性，在境内与境外发展水平中所处的
位置”之“1. 结合行业技术水平及特点、发行人发明专利数量、市场占有率等
具体量化指标与可比公司同类型产品的比较情况，充分分析其核心技术的先进
性，在境内与境外发展水平中所处的位置”之“（5）发行人致力于通过自动化
设备投资、完善供应链管理，提升成本竞争力”之“① 发行人致力于通过自动
化设备和生产技术导入降低生产成本、提升生产效率”的内容外，本问题其他
回复内容未发生变化。
现更新该部分回复如下：
（5）发行人致力于通过自动化设备投资、完善供应链管理，提升成本竞争力
① 发行人致力于通过自动化设备和生产技术导入降低生产成本、提升生产
效率
发行人致力于通过自动化设备投资降低网络变压器生产过程的人力依赖。
发行人成立了智能制造研究部门，自主开发了应用于网络变压器、功率磁性元
器件部分生产工序的自动化生产设备；同时积极强化与自动化设备供应商良好
的合作关系，T1T2 全自动穿环设备、高端自动点焊设备、全自动浸锡设备、测
包一体机、对脚字符检测一体机、激光打标机等自动化设备，实现了网络变压
器主要型号除缠线、点胶工序外的自动化生产，在磁性元器件生产技术和效率
方面取得了一定自动化优势。
资情况如下：
补充法律意见书（五）
报告期增加的主要内容 含税投资金额（万元）
T1T2 全自动穿环设备 5,025.43
片式电感生产设备 3,862.66
网络变压器后端封测设备 723.06
小计 9,611.15
年提升至 2022 年的 90.41%，按照同期委外加工均价模拟测算，发行人 2020 年、
DIP 测包一体机、SMD 测包一体机等网络变压器后端封测设备的投入使用，
使得网络变压器原来的后端镭射印字、CCD 检查、整脚、耐压测试/综合测试、
外观检查、装盘包装等工序，可由一台机器通过自动化装配完成。截至 2022 年
末，发行人投入运行的 DIP 测包一体机、SMD 测包一体机数量合计 31 台，不
含税投资金额 529.73 万元，期末理论可减少人员配置数量达 101.50 人，按人员
月薪资 0.5 万元模拟测算，2022 年度上述设备理论可节省人员成本达 609.00 万
元。
三、《审核问询函二》问题 11：关于股份代持
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2016 年 6 月至 2021 年 1 月，发行人存在股份代持行为，具体为 2016
年 6 月发行人增资时，陈剑代发行人实际控制人张定珍持有发行人 10.71%股份，
和张定珍，该股份代持事项已解除。
（2）除实际控制人张定珍外，发行人目前共有陈清煌、张安祥 2 名自然
人股东，2 人分别直接持有发行人 3.75%、2.53%股份。
（3）中介机构未按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的要求对股东信息披露进行核查。
补充法律意见书（五）
请发行人说明陈剑与陈清煌、富鸿鑫和张定珍等股份代持及解除过程与银
行转账流水凭证的对应关系，股份代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流
水证明等相关材料，说明发行人股东的代持情况是否已彻底清理。
请保荐人、发行人律师说明上述事项的核查依据是否充分，提供上述两名
自然人陈剑、陈清煌的资金流水并发表明确意见。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》的要求对发行人股东信息披露情况进行全面深入核查，不能
仅以发行人相关承诺为依据。
本所律师已在《补充法律意见书(一)》中对本问题进行回复，并在《补充
法律意见书(二)》对相关内容进行更新。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已按照《监管规则适用指引—
—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求更新出具了专项核查报告，本
问题其他回复内容未发生变化。
四、《审核问询函二》问题 12：关于劳务用工的合法合规性
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人劳务派遣人员占用工总量比重分别为 21.12%、
（2）2021 年 3 月起，发行人采用了劳务外包用工形式，其劳务外包的公
司东莞壹通劳务派遣有限公司、东莞市渝联实业投资有限公司及东莞市企鼎信
劳务派遣有限公司横沥分公司均为发行人劳务派遣公司。
请发行人：
（1）说明报告期内劳务派遣转为劳务外包的主要内容，包括但不限于时
间、主体、人数及占比、对应供应商，整改前后的人员、岗位、用工成本等对
比情况，以及与发行人及其子公司的产能、产量是否匹配，是否存在劳动纠纷
或潜在纠纷。
补充法律意见书（五）
（2）说明劳务派遣和劳务外包的定价依据及公允性，向同一供应商同时
采购劳务派遣和劳务外包能否进行有效区分，相应成本和费用的计算是否准确，
劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配。
请保荐人、发行人律师对问题（1）表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经核查，
截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容未发生变化。
五、《审核问询函二》问题 13：关于董事、高级管理人员变动
申请文件显示：
（1）发行人现有 5 名高级管理人员，最近两年内新任高管、离任高管分
别为 5 名、3 名，其中郑干于 2019 年 5 月任发行人总经理，于 2020 年 1 月因
个人原因辞职。
（2）发行人现有 5 名董事，最近两年内新任董事、离任董事分别为 5 名。
请发行人说明最近两年董事、高管不存在重大变更的依据是否充分。
请保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 8 的要求发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经核查，
现更新本问题回复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
高级管理人员变动情况；
高级管理人员变动情况进行核实；
补充法律意见书（五）
【核查内容】
（一）发行人最近两年董事、高级管理人员的变动情况
序号 职务 姓名
最近两年，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。
（二）最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化
最近两年，发行人董事、高级管理人员未发生变化，公司经营稳定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 8 的要求，最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不
利变化，发行人最近两年董事、高级管理人员不存在重大不利变化的依据充分。
补充法律意见书（五）
第四部分 《补充法律意见书（三）》相关事项的更新
一、《落实函》问题 1：关于核心技术
申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人部分穿环、缠线、浸锡、点
胶/烘烤等工序主要采用外协方式生产，镭射印字、成品上锡、CCD 检查、耐
压测试、综合测试、外观检查、QA 检查、包装等工序采用自主加工方式生产。
请发行人：
（1）结合关键工序的具体内容、核心技术在关键工序中的具体体现，说
明外协加工环节是否涉及关键工序或关键技术，是否符合行业惯例，发行人核
心技术在生产环节的具体体现。
（2）说明发行人的核心技术是否为行业通用技术，是否具有较高的技术
门槛，是否易被模仿、被替代，是否存在快速迭代风险。
（3）说明通过外协加工方式生产时发行人是否需提供技术参数或制造图
纸，是否存在核心技术被泄露风险，以及针对外协加工相关技术参数等信息的
保密制度、措施及效果。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，进一步说明发行人核心技术的创新
性。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行回复。经核查，现
更新本题回复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
发行人业务重点环节、主要产品的生产工序，自产工序与委外工序的主要内容；
司委外加工的主要工序、委外供应商的构成、委外加工成本占主营业务成本的
比重；
补充法律意见书（五）
核心技术、核心技术的先进性与创新性，核心技术否为行业通用技术，是否具
有较高的技术门槛，是否易被模仿、被替代，是否存在快速迭代风险；外协生
产工序是否涉及核心技术；
的保密义务进行了约束；
纷情况；通过信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查
询发行人与外协供应商是否存在诉讼或仲裁的纠纷记录。
【核查内容】
（一）结合关键工序的具体内容、核心技术在关键工序中的具体体现，说
明外协加工环节是否涉及关键工序或关键技术，是否符合行业惯例，发行人核
心技术在生产环节的具体体现
发行人的经营重点关注于新产品设计开发、工艺创新、自动化升级改造、
供应链管理、产品质量控制及市场开拓，发行人在新产品设计开发、工艺创新、
自动化升级改造方面形成了核心技术，产品生产环节是实现产品实物形态的具
体过程。发行人将操作简单、技术含量低的生产工序进行外协，符合行业惯例。
外协加工工序是发行人产品生产的必需工序，但不涉及发行人核心技术。
技术
（1）网络变压器
发行人网络变压器的常规生产工序包括：半磁穿环、缠线、浸锡、半成品
测试、点胶/烘烤、镭射印字、成品上锡、CCD 检查、对脚/整脚、耐压测试、
综合测试、外观检查、QA 检查、包装等。缠线、浸锡、半成品测试、点胶/烘
烤等工序主要通过委外加工方式完成，该等工序是公司的网络变压器生产的必
补充法律意见书（五）
备环节，具有技术含量低、工序简单的特点。发行人就部分小批量、特殊型号
的穿环工序采用委外加工方式。
网络变压器核心技术主要体现在产品设计、自主开发的生产设备、自动化
生产过程中。产品设计、自主开发的生产设备最终服务于产品生产制造，核心
技术应用的自动化生产环节均为发行人自主生产环节，发行人通过核心技术以
自动化生产的方式替代了部分外协工序，提高生产效率。发行人外协工序不涉
及核心技术。
网络变压器核心技术在产品生产工序中的体现如下：
核心技术名称 核心技术在生产工序的具体应用
能够应用于 DIP 88PIN 及 SMD48PIN 类网络变压器，采用热压式焊接方法
与技术以自动化生产方式替代了原手工缠线浸锡工序， 改进后的生产工序由
滤波器焊接方
发行人自主完成。
法与热压式焊
具体表现为：采用两侧分别有多个间隔式设置的卡线槽的焊接盒体，使点
接技术
焊机将线圈组件两端的导线分别与正接线引脚、负接线引脚固定，利用独
特的热压式焊接方法与技术，将滤波器线圈与端子焊接在一起。
能够应用于 DIP 类型网络变压器的组装环节，通过新型密封技术以自动化
生产方式替代了原手工点胶烘烤工序，改进后的生产工序由发行人自主完成。
网络变压器新 具体表现为：
型密封技术 1. 采用一体成型上盖组装，无需点胶、烘烤，提高了生产效率；
隐患，提高了产品良率。
该技术应用于网络变压器产品设计中，对 DIP 96pin 网络变压器的结构设计
变压器封装技 进行了改进，原所有线圈放在一个模块进行封装，改进后将线圈放在四个
术 模块进行封装。该核心技术并未体现在具体生产工序中，该技术的应用能
够更好的服务于产品生产制造，简化了生产工艺、提高了生产效率。
电动理线绕脚 发行人采用该技术自主开发了电动理线装置，更好的服务于产品生产制造，
技术 有利于提高产品生产效率、产品品质。
滤波器焊接方法与热压式焊接技术、网络变压器新型密封技术在发行人自
主完成的自动化生产工序中使用，替代了部分手工外协工序，提高生产效率。
变压器封装技术是对网络变压器结构设计的改进，并未体现在具体生产工序中，
该技术的应用能够更好的服务于产品生产制造，其结果是简化了生产工艺、提
高了生产效率。发行人采用电动理线绕脚技术自主开发了电动理线绕脚装置，
更好的服务于产品生产制造，有利于提高产品生产效率、产品品质。
因此，网络变压器外协加工工序不涉及核心技术。
（2）片式电感
补充法律意见书（五）
片式电感生产工序由自发行人自主完成，核心技术在产品生产工序中的体
现如下：
核心技术名称 产品生产工序
该技术应用于电路设计，并未应用于具体的生产工序中。
网口滤波技术 通过该技术设计的电路能够有效滤除信号杂波，实现网口信号的高速传输
及节省主机板封装空间的效果，同时实现了网口通信滤波器件的小型化。
该技术应用于片式电感的烘烤、外观检查、综合测试、包装等生产工序。
通过开发自动绕线的片式磁芯结构，在缩小体积的同时提升了磁芯的阻抗
片式电感技术
值与电感值，在实现优良的网络滤波性能的同时有效减小了客户布板面
积。该技术能够实现片式电感的全自动化生产。
片式电感的生产不涉及外协加工工序，核心技术全部应用于自主生产工序
中。
（3）功率磁性元器件
功率磁性元器件的主要工序由发行人自主完成。发行人“三合一变压器磁
集成技术”是对产品设计方案进行了创新，并未体现产品具体生产工序中。
“三合一变压器磁集成技术”创新性将两个主变压器和两个谐振电感进行
集成一体化设计，减少了磁性元器件的使用数量，缩减了电源尺寸，提高了空
间利用率；有效解决了散热问题，降低了产品因发热带来的损耗；在对空间限
制、功率、密度有较高要求的电源场合，在仅使用一个器件的情况下，能够实
现充电、逆变双向功能；骨架的结构设计有利于自动化生产，产品一致性更好，
品质更稳定。
发行人同行业可比上市公司中，铭普光磁、攸特电子、京泉华、可立克存
在外协加工方式，其中铭普光磁、攸特电子亦存在外协成本占总成本比例较高
的情形，具体情况如下：
具体产品
公司 委外工序 外协加工成本占总成本比例情况
类型
备料、绕线、 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，铭普
网络通信磁 绕脚、浸锡、 光磁通信磁性器件外协采购金额占通信磁性元器
铭普光磁
性元器件 半成品测试、 件成本的比重分别为 45.12%、47.01%、44.02%、
点油/烘烤 36.47%
补充法律意见书（五）
具体产品
公司 委外工序 外协加工成本占总成本比例情况
类型
绕线、 2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月，攸特电子主营
攸特电子 磁性元器件 线包预焊、 焊 业务收入均来自网络变压器的销售收入，其外协成
内 PIN 等 本占总成本的比重分别为 56.48%、47.25%、56.71%
京泉华 磁性元器件 见本表注 2
占成本的比重分别为 7.79%、6.54%、6.67%
可立克 磁性元器件 见本表注 2 克委外加工费用占成本的比重分别为 7.26%、
穿环、缠线、
发行人 磁性元器件 占 主 营 业 务 的 比 重 分 别 为 40.11% 、 37.81% 、
浸锡等
注 1：资料来源：同行业上市公司招股说明书、公开转让说明书、年度报告；
注 2：京泉华、可立克招股说明书未披露委外工序。
同行业可比上市公司中，攸特电子收入结构与发行人相近，其委外工序主
要为绕线（半磁穿环）、线包预焊、焊内 PIN（缠线），2016 年、2017 年、2018
年 1-4 月，其外协成本占总成本的比重分别为 56.48%、47.25%、56.71%，攸特
电子外协加工成本占比、外协加工工序与发行人不存在重大差异。
铭普光磁通信磁性元器件与发行人产品相近，其委外工序主要为绕线（半
磁穿环）、绕脚（缠线）、浸锡、半成品测试、点油/烘烤，2014 年、2015 年、
件成本的比重分别为 45.12%、47.01%、44.02%、36.47%，铭普光磁通信磁性元
器件外协加工成本占比、外协加工工序与发行人不存在重大差异。
京泉华、可立克外协成本占比相对较低，主要系其产品结构与发行人存在
较大差异所致，京泉华、可立克并不主要从事网络变压器的生产销售。京泉华
收入构成中磁性元器件、电源及特种变压器收入占比较高，产品主要应用于家
用电器及消费电子、5G 通信及应用、新能源汽车及充电桩、工业自动化、数据
中心、光伏、风力发电及储能等领域。可立克主要从事电子变压器和电感等磁
性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、
生产和销售，产品主要应用于资讯类电源、UPS 电源、汽车电子、网络设备等
领域。
补充法律意见书（五）
综上，发行人部分工序采用外协加工方式符合行业惯例，与同行业上市公
司不存在重大差异。
（二）说明发行人的核心技术是否为行业通用技术，是否具有较高的技术
门槛，是否易被模仿、被替代，是否存在快速迭代风险
行业通用技术是指基础性和原理性技术，主要包括基本原理、基本结构构
成等，形成了行业最基本的技术基础，行业参与者能够从公开发布的各类技术
文献上轻易获取。行业通用技术本身不具有机密性、私有性等特点。
公司核心技术是经过持续技术研发、长期生产实践积累、大量应用案例总
结、深刻理解下游应用领域的应用需求，结合产品特点与自身的工艺路线，自
主研发所形成的技术成果，并形成专利技术。
公司的核心技术不是行业通用技术，已申请专利保护，存在专利壁垒。同
时，公司在生产实践中，持续对产品设计方案、生产工艺进行优化、改进、升
级，解决实际生产过程中的难题，以提升生产效率、降低生产成本，并在下游
客户实际生产中进行适配，其他竞争对手短期内无法模仿、替代公司的核心技
术。
是否为
领 核心技
技术内容、先进性及其表征 行业通 技术门槛
域 术名称
用技术
传统网络滤波器使用绕脚结构，生产效
率不高，并且有虚焊等不良现象。本技术主 1. 该技术为公司自主研发，已形
要采用两侧分别有多个间隔式设置的卡线槽 成 3 项发明专利，1 项实用新型专
滤波器
的焊接盒体，使点焊机将线圈组件两端的导 利；
焊接方
线分别与正接线引脚、负接线引脚固定，利 2. 在焊接精度和稳定性方面，发
法与热 否
用独特的热压式焊接技术，将滤波器线圈与 行人在长期的生产活动中，可以
网 压式焊
端子焊接在一起，大幅提高装配速度和生产 最高同时焊接 96 个焊点，并保证
络 接技术
效率，降低劳动强度；并且能够节约导线长 焊点的稳定性，从而大幅度提高
变
度，降低成本；此外，相对人工焊接可提高 生产效率。
压
产品良率。
器
目前，传统的 DIP 封装网络变压器采用 1. 该技术为公司自主研发，已形
网络变 常规上下盖结合点胶的组装工艺，该生产工 成 2 项实用新型专利；
压器新 艺存在如下问题： 2. 在卡扣结构设计与卡扣组合方
否
型密封 1. 生产制程中涉及点胶粘合，工序相对 式方面，卡扣结构取消点胶工艺
技术 较繁琐，生产效率低； 提高生产效率、避免品质隐患，
补充法律意见书（五）
是否为
领 核心技
技术内容、先进性及其表征 行业通 技术门槛
域 术名称
用技术
产生掉盖、生产效率低等问题； 盖脱落等问题。发行人通过将产
品质风险。 改进卡扣结构、组合方式以及自
为提升产品品质、可靠性及生产效率， 动化设备，从而确定了满足自动
该技术针对传统产品结构进行了优化设计， 化生产的卡扣结构、卡扣组合方
采用全新的上下盖卡扣结构，能够有效避免 式。
传统结构所产生的问题。全新的产品结构主
要特点如下：
烘烤，提高了生产效率；
水应力特性所引起的开路、断线等品质隐患，
提高了产品良率。
该技术主要用于提升变压器的组装效率 1. 该技术为公司自主研发，已形
以及解决通道与通道之间的电性干扰问题， 成 2 项实用新型专利；
并且通过特殊组合方式减小变压器封装面 2. 在结构设计上，公司通过一体
积，提升集成度。此技术采用特殊弯折的端 注塑方式把端子埋入塑胶内，从
变压器
子成型结构、模块化的一体式注塑成型方式 而保证产品的稳定性；采用多模
封装技 否
以及内扣式的卡扣封装结构，避免了多种线 块的组装方式，可以灵活采用多
术
圈集成在一个空间里产生的相互干扰问题， 种加工方式，提高生产效率，同
使产品串扰大幅下降，产品封装面积比分离 时在相同的封装面积下，可以集
式单口结构大幅降低，提高了产品的性能和 成更多的滤波端口。独特的创新
可靠性。 存在技术壁垒。
本技术主要用于提升网络变压器的绕线
效率，通过采用电动理线装置，并使用视觉
成 1 项实用新型专利；
电动理 系统自动检测不同颜色漆包线之间的绕线脚
线绕脚 位，从而快速实现不同漆包线绕在不同相位 否
完成，经过长期的理线工艺、经
技术 端子上的目的。此技术极大地提高了绕线效
验累积而成，存在一定的技术壁
率，避免了人工分线引起的挂线错误，降低
垒。
了产品的返修率。
成 1 项实用新型专利；
该技术主要应用于新型网口通信滤波电
路。新型网口通信滤波电路由可实现自动绕
过程需要在丰富技术积累的基础
线的片式电感以及贴片电容等其他电子元器
上，深切理解客户的需求，与客
网口滤 件组合而成。此技术通过电容器的充放电原
否 户进行长时间、多次的交叉论证，
波技术 理对信号信息进行耦合，利用片式电感有效
将片式电感与客户整机进行反复
片 抑制共模杂讯，达到对网口信号的高速传输
实验，以保证片式电感的技术参
式 及节省主机板封装空间的效果，同时实现了
数能够满足整机性能要求，解决
电 网口通信滤波器件的小型化。
客户对浪涌防护、信号滤波的需
感
求，具有较高的技术门槛。
随着电子产品向“轻、薄、短、小”方向 1. 该技术为公司自主研发，已形
发展，传统的插装网络变压器已不能完全适 成 1 项实用新型专利；
片式电 应表面安装技术发展的需要。体积小、安装 2. 产品结构设计方面，公司已经
否
感技术 方便、屏蔽性能优良、可靠性高、适合于高 对磁芯的结构、绕组结构、材料
密度表面安装的片式电感在网络通信、消费 特性进行了大量的模拟仿真和技
电子、汽车电子、高分辨电视、广播卫星等 术验证，已经开发出了既满足客
补充法律意见书（五）
是否为
领 核心技
技术内容、先进性及其表征 行业通 技术门槛
域 术名称
用技术
领域具备更广泛的应用前景。此技术主要应 户要求又便于大批量生产的片式
用于片式电感，通过开发自动绕线的片式磁 电感产品；
芯结构，在缩小体积的同时提升了磁芯的阻 片式电感的产品结构已申请实用
抗值与电感值。该技术能够实现全自动化生 新型专利；
产，通过全自动生产可以提高产能、生产效 3. 产品工艺设计方面，公司经过
率，降低生产成本，从而提升公司经济效益。 长期技术积累、工艺验证和持续
改善，在点焊、点胶、检验标准
等上百个工艺参数找到了决定产
品批量生产的最佳的参数匹配，
保 证 了 产 品 的 大 批 量自动 化 生
产。
本技术针对日益增长的新能源汽车车载充电
机对变压器的需求，为车载充电机提供高可 1. 该技术为公司自主研发，已形
靠性的磁集成平板变压器方案。传统方案中， 成 1 项发明专利、1 项实用新型专
车载充电机变压器的两个主变压器和两个谐 利；
振电感均独立设置，需要单独的封装位置， 2. 产品整体设计方案确定方面，
占用空间较大，空间利用率较低。三合一变 公 司 需 要 与 客 户 对 变压器 的 参
压器磁集成技术通过采用多组线圈交错重叠 数、性能、封装等进行多次探讨，
的方式将变压器、谐振电感集成置于一体， 将公司变压器与客户整机电源模
平
三合一 以实现磁集成。 块共同进行匹配和验证调试，才
板
变压器 该集成技术方案主要特点如下： 能最终确定变压器的整体方案。
变 否
磁集成 1. 大幅减小了磁性元器件使用数量，缩减了 变压器方案的确定过程周期长、
压
技术 电源尺寸，可有效提高空间利用率； 难度大，具有较高的技术壁垒；
器
散热部分设计空间同样减少，使整机电源空 的设计方式能够与自动化生产相
间利用率更大； 匹配。公司经过反复的实验、生
高要求的电源场合，在仅使用一个器件的情 案、自动化设备的模块，已经能
况下，实现了充电、逆变双向功能； 够实现三合一磁集成平板变压器
一致性更好，品质更稳定。
（1）公司核心技术短期内被模仿、被替代的可能性较低
① 核心技术具有较高的技术门槛
公司在多年的研发和生产实践积累过程中，形成了自身的核心技术体系。
公司的核心技术需要在长期的研发和生产实践中积累，并且要求公司的研发团
队具有电磁学、电子电路、材料学、通信、自动化等多学科领域的背景和丰富
的经验，具有较高的技术门槛。
② 公司核心技术已通过专利进行保护
补充法律意见书（五）
公司针对各项核心技术中的主要关键内容已取得多项授权专利，公司的核
心技术受到专利的保护，从而能够防止竞争对手不经过公司专利授权而模仿、
替代公司核心技术。
截至补充法律意见书出具日，发行人共拥有 73 项境内授权专利，其中 5 项
发明专利，68 项实用新型专利；另有 2 项境外专利，3 项软件著作权，对公司
的核心技术形成了有效的保护。
③ 公司建立了严格的保密制度，降低了相关技术被模仿、被替代的可能性
公司建立了保密制度，采取了必要且充分的保密措施，控制相关敏感信息
的知悉范围，对保密范围、保密责任和义务、保密措施、责任追究等方面作了
规定。同时，公司与核心技术人员以及其他主要研发人员签署了保密协议和竞
业禁止协议，进一步加强了公司相关技术的保密制度。
④ 竞争对手短期内难以轻易获取公司的核心技术
在研发方面，公司坚持持续自主创新，将理论与实践紧密结合，反复实验，
在配合客户长期验证的过程中不断摸索逐步积累形成成熟的核心技术体系。
在生产方面，公司通过自主开发自动化生产设备，不断引入自动化生产设
备，推动生产自动化与核心技术的互相促进。公司部分核心技术需要与自动化
生产设备进行不断磨合，才能不断进行技术的完善与提升，以更好的实现在产
品生产中得到应用与推广。公司部分核心技术体现在生产设备中，通过开发生
产设备，提高生产效率、降低生产成本。
因此，技术研发、自动化设备的投入是一个持续的过程，竞争对手短期内
难以轻易获取公司的核心技术。
（2）核心技术短期内快速迭代的风险较低
① 核心技术需要长期研发积累
公司的主要核心技术是经持续研发投入、长期生产实践积累而来，与客户
的应用紧密相连，综合了公司多年来在下游应用领域多种应用案例的经验。核
心技术需要长时间的技术积累并具备较高的技术门槛，快速迭代风险较低。
补充法律意见书（五）
② 磁性元器件技术体系短期内出现颠覆性变化的风险较低
随着技术的发展进步、下游客户需求的不变变化，市场对磁性元器件体积、
技术参数、性能指标等要求会不断提升，这将推动新技术对现有技术进行补充
和叠加。但磁性元器件技术体系短期内出现颠覆性变化的风险较低，现有技术
体系在短期内淘汰过时、快速迭代的风险较低；同时在技术路线逐步演进过程
中，公司具备同步进行技术升级的能力。
③ 公司的核心技术具有延伸性
核心技术的发展是一个持续的过程，新技术的发展进步会以已有的技术体
系为基础。发行人已经积累的核心技术为未来新技术研发创新、新产品的持续
开发奠定了良好的基础。
发行人核心技术系在无数实验、实践基础上积累的经验，该等经验将带给
公司持续开发新产品的能力，该种经验、能力被快速迭代的风险较低。
④ 公司具备核心技术的升级更新能力
公司始终致力于对自身研发体系的建立健全，依靠持续的研发投入、人才
引进以及对行业领先技术的持续追求，掌握了核心技术，运用于主要产品。公
司通过不断加强技术研发和技术人才队伍的建设，以已有的技术体系为基础，
能够根据市场和客户的需要保持对核心技术的升级更新，以保障技术水平的先
进性。
公司网络变压器的部分指标已经高于行业标准，体现了公司产品、技术的
先进性。公司注重技术的前瞻性研发，在网络变压器产品的未来发展方向上，
发行人在 25G Base-T 以太网网络变压器已拥有相关的研发技术储备，同时系行
业内少数实现网络通信领域片式电感量产的主要厂商，在片式电感领域已建立
起一定的先发优势。
因此，公司主要核心技术短期内被快速迭代的风险较低。
补充法律意见书（五）
（三）说明通过外协加工方式生产时发行人是否需提供技术参数或制造图
纸，是否存在核心技术被泄露风险，以及针对外协加工相关技术参数等信息的
保密制度、措施及效果
发行人外协加工工序主要有两种，一种是委托自动化设备厂商完成自动化
穿环工序，自动化穿环替代过去手工穿环；一种是由劳动力手工加工完成的工
序，工序简单、加工难度低。外协加工的具体操作过程按照作业标准及操作规
范进行，不涉及发行人核心技术。
根据发行人与主要外协供应商签署的合同或协议，发行人应向外协供应商
提供作业指导书，作业指导书中具体内容包括了操作图示/步骤、加工所需工具
/治具、操作注意事项等。作业指导书不涉及发行人核心技术。
发行人以《加工项目保密协议》《外发技术资料保密协议》以及与外协供
应商签署的业务合同涵盖保密条款等方式对于外协加工过程中合作方的保密义
务进行了约束。
主要保密内容如下：1. 外协方对发行人提供的技术要求、作业指导书、制
程工艺文件、工艺、设计、专有技术、流程、硬件配置信息等信息进行保密；
式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的发行人其他职
员）知悉发行人的技术秘密或其他商业秘密信息，或者知悉属于他人但发行人
承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用
这些秘密信息。外协方将尽最大努力保护这些机密信息，并防止不适当的泄露
或使用、丢失和偷窃；3. 外协方在双方合作期间及终止合作关系后五年内不得
将发行人所提供的任何技术资料以任何形式，包括但不限于影印、拷贝、抄录、
口授、传真、电子邮件等方式向第三方传播，同时，未经发行人书面同意也不
得用于非双方之合作事宜；4. 除非取得发行人书面同意，外协方将不使用、复
制、改变、或将机密信息贮藏于计算机或电子信息接收系统或以任何形式或任
补充法律意见书（五）
何方法传递到发行人业务以外的任何地方。外协方同意将不会将机密占为己有，
或做任何备份，或传输到发行人以外其他计算机系统、计算机终端、网络；5. 外
协方在项目工作期间以及停止工作以后，对于属于发行人的或者虽属于第三方
但发行人承担保密义务的，除履行职务需要或者执行国家法律的规定外，未经
发行人书面同意，不得采用发送、出版、或其他任何方式泄露给任何第三方（包
括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的发行人其他职员）或为其它目的而
加以非法使用（包括但不限于复印、转移）；6. 协议双方对于合作事项均具有
保密义务，未经双方同意不得将双方合作事宜及合同具体内容以文字、图片、
视频等形式传播给第三方。
发行人不存在因外协加工导致的核心技术泄露的情形，通过公开信息查询，
发行人与外协供应商不存在因核心技术泄露导致的诉讼或仲裁。
（四）进一步说明发行人核心技术的创新性
（1）发行人网络变压器产品在回波损耗、插入损耗、串扰等核心指标方面
均高于或等于行业通行标准
回波损耗、插入损耗、串扰系衡量网络变压器产品性能的主要指标，发行
人网络变压器量产产品在回波损耗、插入损耗、串扰等核心指标方面，均高于
或等于行业通行标准。
以千兆、万兆网络变压器为例，发行人网络变压器量产产品性能指标与行
业通行标准对比情况如下：
是否核心 产品类型
项目 指标
指标 1000M（千兆） 10G（万兆）
开路电感 是 8mA DC Bias 120 uH Min @ 100 KHz, 0.1V
（注 1）
通行
标准
回波损耗 是 10-20Log(f/80) dB Min. @40-100 MHz MHz
（注 2） 6-30Log(f/400) dB Min. @400-500
MHz
插入损耗 是 1.1 dB Max@1-100MHz（注 3） 1.1 dB Max. @ 1-100MHz
补充法律意见书（五）
串扰 是 27.1dB Min @1-100 MHz（注 4）
耐压 是 1500Vrms 60s（注 5） 1500Vrms 60s
工作温度 0℃ to +70℃ 0℃ to +70℃
开路电感 是 130 uH Min @ 100 KHz, 0.1V
发行 回波损耗 是 17-10*Log(f/40) dB Min.@40-500
人产 MHz
品可 1.0 dB Max. @ 1-100MHz
插入损耗 是 1.0 dB Max @1-100MHz
达到 2.0 dB Max. @ 100-500MHz
性能 40 dB Min @1-100 MHz
串扰 是 30 dB Min @1-100 MHz
耐压 是 ≥1500Vrms 60s ≥1500Vrms 60s
工作温度 0℃ to +70℃ 0℃ to +70℃
注 1：开路电感指网络变压器二次侧开路，所量测到一次侧的电感。开路电感值的大小会
影响到网络变压器的耦合能力，过低的开路电感值会造成低频段信号衰减过大和波形失真，
开路电感量越高代表性能越佳。发行人网络变压器的开路电感标准高于行业通行标准；
注 2：回波损耗用来描述实测阻抗与标准阻抗不同或不匹配的程度，不同和不匹配既包括
幅值大小的不同又包括相位角的不同。回波损耗用以衡量插入网络变压器后系统阻抗失配
程度与信号频率之间的关系曲线，回波损耗值越高代表性能越佳。发行人网络变压器的回
波损耗标准高于行业通行标准；
注 3：插入损耗指发射机与接收机之间，插入电缆或元器件产生的信号损耗。插入损耗用
以衡量插入网络变压器后对传输信号的影响，插入损耗值越低代表性能越佳。发行人网络
变压器的插入损耗标准高于行业通行标准；
注 4：串扰指一个通道的无用信号耦合进邻近的信号通道，该参量即两个单元电路中的一
个单元电路中的信号电压与感应到另一个单元电路中的信号电压之比值，串扰值越高代表
性能越佳。发行人网络变压器的串扰标准高于行业通行标准；
注 5：耐压指网络变压器一、二次之间的绝缘电压。耐压反映网络变压器对过电压的防护
能力，耐压值越高代表性能越佳。发行人网络变压器的耐压值高于或等于行业通行标准。
（2）发行人系行业内少数可以量产万兆以太网网络变压器（10G Base-T）
的网络变压器企业
相较于千兆产品、2.5G Base-T 产品，万兆以太网网络变压器（10G Base-T）
对回波损耗、插入损耗等技术参数要求大幅提升，是否具备行业内传输速率最
高的 10G Base-T 产品的量产能力体现了网络变压器厂商的技术实力。
目前，行业内能够量产 10G Base-T 网络变压器的主要企业为普思、帛汉股
份、铭普光磁、攸特电子、四川经纬达科技集团有限公司、发行人等。
补充法律意见书（五）
公司始终专注于新产品的创新与研发，系行业内少数可以量产 10G Base-T
网络变压器的企业之一。在网络变压器领域，公司成功开发出从 10PIN 到 96PIN
网络变压器，覆盖目前网络变压器所有主流应用品种，是行业内品类齐全的网
络变压器制造商之一，其中 2.5G Base-T、5G Base-T、10G Base-T 等高速以太
网络变压器产品已经批量交货给客户。
（3）在网络变压器前瞻性发展方向上，发行人在 25G Base-T 以太网网络
变压器已拥有相关的研发技术储备，同时系少数实现网络通信领域片式电感量
产的主要企业之一
在网络变压器产品的未来发展方向上，发行人在 25G Base-T 以太网网络变
压器已拥有相关的研发技术储备，同时系行业内少数实现网络通信领域片式电
感量产的主要厂商，在片式电感领域已建立起一定的先发优势。
片式电感具有型号标准化、可扩展性强、产品尺寸小、全自动化生产、生
产工序少、生产周期短、产品一致性高、良率高等优点，符合网络通信设备小
型化、模块化、高品质、高性能发展需求。鉴于片式电感的独特优势，成本不
断降低，客户认可度不断提高，片式电感将会对部分传统网络变压器进行替代。
目前，应用于网络通信领域的片式电感生产企业主要有西北台庆科技股份
有限公司、铭普光磁、美信科技等。发行人是较早对应用于网络通信领域的片
式电感进行研发的企业，也是主要的生产厂商之一。具体情况如下：
公司名称 网络通信领域片式电感开发情况
西北台庆科技股 1975 年设立于中国台湾地区，2021 年营业收入 48.10 亿新台币
份有限公司（股票 2015 年开发出片式电感产品，是网络通信领域片式电感的主要生产企业
代码 3357.TW） 之一
铭普光磁
复的试制及经验累积，2017 年实现小批量生产，2021 年出货量较高
已经进行了较多的研发投入，具有丰富的技术积累；发行人自 2020 年
美信科技
开始大量购置并投入使用片式电感生产设备，产品于 2021 年已经批量
出货
发行人能够应对未来产品与技术发展趋势变动，进行产品与技术的更新迭
代，保持自身核心技术先进性。
补充法律意见书（五）
（4）发行人在磁性元器件领域已掌握了多项发明专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得发明专利数量 7 项，另有 4
项发明专利处于实质审查中。公司拥有的 7 项发明专利、68 项实用新型专利及
优势得到了保护，在竞争中占据先机。
发行人已经取得及正在申请的发明专利情况如下：
序号 发明专利 申请时间 获得授权时间 获得授权情况
一种滤波器结构及焊接治具与制作方
法
Manufacturing method of a filter
structure
一种新能源汽车用车载变压器及新能
源汽车
一种变压器自动组装系统、方法、设 实质审查中
备以及存储介质
在满足产品电感量、回波损耗、插入损耗、串扰性能指标的情况下，如何
通过设计创新、工艺创新，解决网络变压器实际生产过程中的绕线、焊接、封
装难题，提升生产效率、降低生产成本，系衡量网络变压器企业产品生产工艺、
核心技术的另一重要指标。
经过多年的研发创新和沉淀，公司已形成了良好的技术储备，并掌握了多
项核心生产技术。公司围绕磁性元器件的下游应用市场自主研发并掌握了滤波
器焊接方法与热压式焊接技术、网络变压器新型密封技术、片式电感技术、三
合一变压器磁集成技术等多项核心技术。以上核心技术的掌握，一方面促使公
补充法律意见书（五）
司传统产品不断升级换代，提高了公司在市场中的核心竞争力；另一方面，为
公司前沿技术开发提供了良好的研发基础，增强了可持续研发能力。
核心技术
领域 技术内容、先进性及其表征 创新性
名称
传统网络滤波器使用绕脚结构，生产效率不高，
设计创新、工艺创新，采
并且有虚焊等不良现象。本技术主要采用两侧分别
用热压式焊接技术，在焊
滤波器焊 有多个间隔式设置的卡线槽的焊接盒体，使点焊机
接过程中增加了两侧分别
接方法与 将线圈组件两端的导线分别与正接线引脚、负接线
有多个间隔式设置的卡线
热压式焊 引脚固定，利用独特的热压式焊接技术，将滤波器
槽的焊接盒体，实现自动
接技术 线圈与端子焊接在一起，大幅提高装配速度和生产
化焊接，提高生产效率、
效率，降低劳动强度；并且能够节约导线长度，降
降低生产成本
低成本；此外，相对人工焊接可提高产品良率。
目前，传统的 DIP 封装网络变压器采用常规上
下盖结合点胶的组装工艺，该生产工艺存在如下问
题：
生产效率低；
盖、生产效率低等问题；
设计创新、工艺创新，自
网络变压 主设计网络变压器上下盖
险。
器新型密 卡扣结构，无需点胶，提
为提升产品品质、可靠性及生产效率，该技术
封技术 高生产效率，提升产品品
针对传统产品结构进行了优化设计，采用全新的上
网络 质和可靠性
下盖卡扣结构，能够有效避免传统结构所产生的问
变压
题。全新的产品结构主要特点如下：
器
提高了生产效率；
特性所引起的开路、断线等品质隐患，提高了产品
良率。
该技术主要用于提升变压器的组装效率以及解
决通道与通道之间的电性干扰问题，并且通过特殊
组合方式减小变压器封装面积，提升集成度。此技 设计创新、工艺创新，自
变压器封 术采用特殊弯折的端子成型结构、模块化的一体式 主设计封装结构，解决了
装技术 注塑成型方式以及内扣式的卡扣封装结构，避免了 电性干扰问题，提高了组
多种线圈集成在一个空间里产生的相互干扰问题， 装效率与产品可靠性
使产品串扰大幅下降，产品封装面积比分离式单口
结构大幅降低，提高了产品的性能和可靠性。
本技术主要用于提升网络变压器的绕线效率， 工艺创新，对绕线装置进
通过采用电动理线装置，并使用视觉系统自动检测 行升级改造，机器换人，
电动理线 不同颜色漆包线之间的绕线脚位，从而快速实现不 且增加视觉检测系统代替
绕脚技术 同漆包线绕在不同相位端子上的目的。此技术极大 人工检测不同颜色漆包线
地提高了绕线效率，避免了人工分线引起的挂线错 的绕线脚位，提高绕线效
误，降低了产品的返修率。 率，降低产品的绕错率
该技术主要应用于新型网口通信滤波电路。新 设计创新、产品创新、工
型网口通信滤波电路由可实现自动绕线的片式电感 艺创新，改变传统的变压
片式 网口滤波 以及贴片电容等其他电子元器件组合而成。此技术 器耦合方式，通过电容器
电感 技术 通过电容器的充放电原理对信号信息进行耦合，利 进行信号耦合，利用电感
用片式电感有效抑制共模杂讯，达到对网口信号的 器进行信号滤波，从而提
高速传输及节省主机板封装空间的效果，同时实现 升信号一致性，缩小封装
补充法律意见书（五）
核心技术
领域 技术内容、先进性及其表征 创新性
名称
了网口通信滤波器件的小型化。 面积
随着电子产品向“轻、薄、短、小”方向发展，传
统的插装网络变压器已不能完全适应表面安装技术
发展的需要。体积小、安装方便、屏蔽性能优良、
产品创新、设计创新、工
可靠性高、适合于高密度表面安装的片式电感在网
艺创新，自主开发可满足
络通信、消费电子、汽车电子、高分辨电视、广播
片式电感 自动绕线的片式磁芯结
卫星等领域具备更广泛的应用前景。此技术主要应
技术 构，实现产品的自动化生
用于片式电感，通过开发自动绕线的片式磁芯结构，
产，完善产品结构，提升
在缩小体积的同时提升了磁芯的阻抗值与电感值。
经济效益
该技术能够实现全自动化生产，通过全自动生产可
以提高产能、生产效率，降低生产成本，从而提升
公司经济效益。
本技术针对日益增长的新能源汽车车载充电机对
变压器的需求，为车载充电机提供高可靠性的磁
集成平板变压器方案。传统方案中，车载充电机
变压器的两个主变压器和两个谐振电感均独立设
产品创新、设计创新、工
置，需要单独的封装位置，占用空间较大，空间
艺创新，创新性将两个主
利用率较低。三合一变压器磁集成技术通过采用
变压器和两个谐振电感进
多组线圈交错重叠的方式将变压器、谐振电感集
行磁集成，减小了磁性元
成置于一体，以实现磁集成。
器件使用数量，缩减了电
平板 三合一变 该集成技术方案主要特点如下：
源尺寸，有效提高了空间
变压 压器磁集 1、大幅减小了磁性元器件使用数量，缩减了电源
器
利用率；有效解决了散热
成技术 尺寸，可有效提高空间利用率；
问题，降低了产品因发热
带来的损耗；骨架的结构
部分设计空间同样减少，使整机电源空间利用率
设计有利于自动化生产，
更大； 产品一致性更好，品质更
求的电源场合，在仅使用一个器件的情况下，实
现了充电、逆变双向功能；
更好，品质更稳定。
效率
发行人致力于通过自动化设备投资降低产品生产过程的人力依赖。发行人
成立了智能制造研究部门，自主开发了应用于网络变压器、功率磁性元器件部
分生产工序的自动化生产设备；同时积极强化与自动化设备供应商良好的合作
关系，T1T2 全自动穿环设备、高端自动点焊设备、全自动浸锡设备、测包一体
机、对脚字符检测一体机、激光打标机等自动化设备，实现了网络变压器主要
型号除缠线、点胶工序外的自动化生产，在磁性元器件生产技术和效率方面取
得了一定自动化优势。
补充法律意见书（五）
情况如下：
报告期增加的主要内容 含税投资金额（万元）
T1T2 全自动穿环设备 5,025.43
片式电感生产设备 3,862.66
网络变压器后端封测设备 723.06
小计 9,611.15
年提升至 2022 年度的 90.41%，按照同期委外加工均价模拟测算，发行人 2020
年、2021 年、2022 年自产半磁可节省成本金额达 2,037.86 万元、2,866.25 万元、
DIP 测包一体机、SMD 测包一体机等网络变压器后端封测设备的投入使用，
使得网络变压器原来的后端镭射印字、CCD 检查、整脚、耐压测试/综合测试、
外观检查、装盘包装等工序，可由一台机器通过自动化装配完成。截至 2022 年
末，发行人投入运行的 DIP 测包一体机、SMD 测包一体机数量合计 31 台，不
含税投资金额 529.73 万元，期末理论可减少人员配置数量达 101.50 人，按每
人月薪资 5,000.00 元模拟测算，2022 年度上述设备理论可节省人员成本金额为
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
协加工环节是发行人产品生产的必备环节，不涉及发行人核心技术；
技术短期内不容易被模仿、被替代，短期内不存在被快速迭代风险；
在公司核心技术泄露风险；发行人通过签署外协加工合同、保密协议等方式对
于外协加工过程中合作方的保密义务进行约束，发行人不存在因外协加工导致
补充法律意见书（五）
的核心技术泄露的情形，通过公开信息查询，发行人不存在因核心技术泄露导
致与外协供应商发生诉讼或仲裁的情形；
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
袁晓琳
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二三年九月
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：广东美信科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任广东美
信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“美信科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2021 年 12 月 22 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关
于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010158号）（以
下简称“《审核问询函一》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师
就《审核问询函一》涉及的相关问题出具了《北京市中伦律师事务所关于广东美
信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
补充法律意见书（六）
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010563
号）（以下简称“《审核问询函二》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，
本所律师就《审核问询函二》涉及的相关问题出具《北京市中伦律师事务所关于
广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于广东美信科技股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010967号）
（以下简称“《落实函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就
《落实函》涉及的相关问题出具《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所出具《关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”）和相关
法律法规及规范性文件的规定，本所律师就《问询问题清单》涉及的相关问题出
具《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就发行人2022年7月至12
月或另行指明的其他期间内生产经营活动变化等情况，以及《审核问询函一》
《审
核问询函二》《落实函》披露的相关信息所涉及的变更情况所涉及的相关法律事
项进行了补充核查，出具了《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就发行人2023年1月至6
月（以下简称“补充期间”），或本补充法律意见书另行指明的其他期间内生产
经营活动变化等情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并在本补充法律意
见书中进行了更新。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
补充法律意见书（六）
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，并构成其不可分割的一部
分。《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的内容，
以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、
假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）
《法律意见书》《律师工作报告》相关事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
的批准和授权尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下补充核查：
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）和发行人住所地的司法机关网站查询该
等人员是否存在受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的记录；
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）检索发行人及其子公司是否存在重大诉
讼、仲裁和行政处罚案件；
补充法律意见书（六）
科技股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）；
科技股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》（以下简称“《非经常性损
益专项报告》”）。
【核查内容】
（一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的公开发行股票的条件
行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
《公司章程》等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及
规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组
织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履
行职责。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
月财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，发行人符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项之规定。
补充法律意见书（六）
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年均不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
金证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
（二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）规定的公开发行股票的条件
（1）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人自股份有限公
司设立至今已持续经营三年以上。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
（1）根据致同会计师出具的《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士
的核查和理解，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，且致同会计师已就发行人的 2020 年度、2021 年度、
（2）根据致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师作为非财务
专业人士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且致同会计师已就发行人的内部
控制情况出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力：
补充法律意见书（六）
（1）根据本补充法律意见书“《法律意见书》《律师工作报告》相关事项
的更新”之“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”部分的核
查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（2）根据本补充法律意见书“《法律意见书》《律师工作报告》相关事项
的更新”之“六、发起人、股东和实际控制人”、“八、发行人的业务”和“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的核查，发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据本补充法律意见书“《法律意见书》《律师工作报告》相关事项
的更新”之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和
“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”部分的核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。
（1）发行人的主营业务为“磁性元器件产品的设计、研发、生产与制造”，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明文件及其开具的无重大
违法违规证明、无犯罪记录证明，并经本所律师在相关政府部门、司法机关网站
进行检索，在最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
补充法律意见书（六）
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其开具的无
犯罪记录证明等，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《证券法》《创业板股票上市规则》规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证
券交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《创业板股票上市规
则》规定的上市条件：
的条件”和“（二）发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件”
所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的公开发行股
票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第
本次发行上市后的股本总额不超过 4,426.0000 万元，发行后发行人股本总额不
低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的
规定。
开发行新股不超过 1,109.5149 万股，且占发行后发行人总股本的比例 25%以上，
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）为 6,407.81 万元（2022 年度）、6,010.38
万元（2021 年度），均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
补充法律意见书（六）
行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、
财务、机构、业务方面具备独立性。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构未
发生变化，部分股东的基本信息更新如下：
截至本补充法律意见书出具之日，富鸿鑫的基本工商信息如下：
企业名称 富鸿鑫（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FEED746
类型 有限合伙
住所 深圳市龙华区龙华街道富康社区东环一路100号良基大厦103-A19
执行事务合伙人 王俊
成立日期 2018年12月17日
合伙期限 2018年12月17日至无固定期限
一般经营项目是：商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询（以上均
经营范围
不含限制项目）、市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，富鸿鑫的合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
合计 5,000 100% --
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东未
发生变更，仍为全珍投资；实际控制人未发生变更，仍为张定珍、胡联全。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股
权结构未发生变化。
八、发行人的业务
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
补充法律意见书（六）
行函证。
【核查内容】
（一）发行人新增或续期的主要经营资质
根据发行人说明，补充期间，发行人及其子公司、分公司无新增或续期的
主要经营资质证书。
（二）发行人的主营业务
根据致同会计师出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022
年度及2023年1-6月的主营业务收入和营业收入的情况如下：
年度 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务收入（万元） 22,509.97 47,965.49 45,878.38 33,570.82
营业收入（万元） 22,875.35 48,731.26 46,610.38 33,892.52
主营业务收入占营业收入比例 98.40% 98.43% 98.43% 99.05%
根据发行人的上述财务资料，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务
未发生重大变更。
（三）发行人的主要客户
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比重
补充法律意见书（六）
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比重
合计 10,500.03 45.90%
合计 21,485.41 44.09%
合计 18,768.14 40.27%
合计 16,336.70 48.20%
注 1：发行人对共进股份交易金额包括对深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子
有限公司、深圳市同维通信技术有限公司交易金额合计；
注 2：发行人对远见电子交易金额包括对远见电子股份有限公司、远见变压器（东莞）有
限公司交易金额合计；
注 3：发行人对双翼科技交易金额包括对深圳市双翼科技股份有限公司、武汉市智创双翼
科技有限公司交易金额合计；
注 4：发行人对普联（TP-LINK）交易金额包括对普联技术有限公司、深圳市联洲国际技
术有限公司交易金额合计；
注 5：发行人对中兴交易金额包括对深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴通讯（南京）有
限责任公司等公司交易金额合计。
注 6：发行人对世纪云芯交易金额包括对深圳智能云芯科技有限公司、深圳市世纪云芯科
技有限公司等公司交易金额合计。
注 7：发行人对智邦科技（ACCTON）交易金额包括对昊阳天宇科技（深圳）有限公司、
智邦科技股份有限公司、Accton Technology Cororation 等公司交易金额合计。
补充法律意见书（六）
（四） 发行人的主要供应商
根据《招股说明书（注册稿）》，报告期内，发行人向前五大供应商（按供
应商合并口径）的采购情况如下：
补充法律意见书（六）
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 主要采购内容
的比重
盖及磁芯底座
片式电感用磁片上
盖及磁芯底座
合计 4,590.06 37.31% ——
度 4 东莞市诚鼎塑胶制品有限公司 1,132.89 3.58% 塑胶外壳
合计 10,782.24 34.03% ——
度 4 四川和强集团有限责任公司 1,465.40 4.35% 委外加工
合计 12,882.14 38.22% ——
度 4 东莞市诚鼎塑胶制品有限公司 940.82 4.44% 塑胶外壳
合计 8,648.07 40.82% ——
注 1：发行人对云南金马集团有限责任公司交易金额包括对云南金马集团西双版纳普文实
业有限责任公司、云南金马集团春光工贸有限责任有限公司、云南金马集团新城实业有限
责任公司、云南金马集团长水工贸有限责任公司、云南金马集团春和实业有限责任公司、
云南金马机械总厂有限公司、云南金马集团博杰实业有限责任公司、云南金马集团天景实
业有限责任公司、云南金马集团光明实业有限责任公司等公司交易金额合计；
补充法律意见书（六）
注 2：发行人对四川和强集团有限责任公司交易金额包括对四川汉盛服饰有限责任公司、
四川新立金宏印务有限责任公司、四川雅安川江印务有限责任公司交易金额合计；
注 3：发行人对广东省广裕集团有限责任公司交易金额包括对广东省广裕集团从化实业有
限公司、广东省广裕集团肇庆祥达实业有限公司交易金额合计。
注 4：发行人对东莞市诚鼎塑胶制品有限公司交易金额包括对东莞市诚鼎塑胶制品有限公
司、惠州市诚鼎塑胶五金制品有限公司交易金额合计。
注 5：发行人对东莞市金田新科电工材料有限公司交易金额包括对东莞市金田新科电工材
料有限公司、东莞市金诚科技有限公司交易金额合计。
（五） 发行人的主要经销商
根据《招股说明书（注册稿）》，报告期内，发行人向经销模式前五名客户
（按客户合并口径）的销售情况如下：
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占该类收入的比重
合计 1,148.66 97.55%
度 4 深圳楚禾田科技有限公司 180.79 4.47%
合计 3,951.99 97.64%
度 4 上海楚元电子有限公司 244.85 6.61%
合计 3,547.48 95.72%
度 2 FPE KOREA CO.,Ltd. 641.68 12.97%
补充法律意见书（六）
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占该类收入的比重
合计 4,643.21 93.87%
注 1：发行人对远见电子交易金额包括对远见电子股份有限公司、远见变压器（东莞）有
限公司交易金额合计；
注 2：发行人对 FPE KOREA CO.,Ltd.交易金额包括对 FPE KOREA CO.,Ltd.、VERATRONIC
交易金额合计；
注 3：发行人对武汉联志兴科技有限公司交易金额包括对武汉联志兴科技有限公司、深圳
市联志兴科技有限公司等公司交易金额合计。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业
务符合国家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的
规定；发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人
不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联方及关联交易变化情况，本所律师进行了包括但不限于如
下核查：
国家企业信用信息公示系统查询关联企业的登记信息；
补充法律意见书（六）
【核查内容】
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况
如下：
制人为张定珍、胡联全夫妇。
资的执行董事、总经理为胡联全，监事为张定珍。
行人及其子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
持有发行人 5%以上股份的股东，张定珍、
事兼总经理，张定珍担任监事
胡联全间接控制且担任董事长、总经理的企
业
深圳市景德瑞瓷艺术陶瓷有限公 张定珍控股的企业，张定珍、胡联全担任董
司 事
深圳市百一实业合伙企业（有限合
伙）
胡联全间接控制且担任执行董事兼总经理
的企业
持有发行人 5%以上股份的股东，胡联全控
出资额的企业
胡联全控制的企业，胡联全、张定珍担任董
事
补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系
深圳市勤易实业合伙企业（有限合
伙）
东莞红土、深创投。
东莞红土受深创投间接控制，东莞红土、深创投合计持有发行人 5.8511%
的股份。
除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
在发行人
姓名 关联方 关联关系
任职
董事长、 详见上述“3. 发行人的控股股东、实际控制人控制或担任董事或高
张定珍
总经理 级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织”部分
详见上述“3. 发行人的控股股东、实际控制人控制或担任董事或高
胡联全 董事
级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织”部分
公司股东润科投资的执行事
润科投资管理（上海）有限公司 务合伙人，ALLEN YEN 担任
总经理
无锡硅动力微电子股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
ALLEN YEN 担任董事长、总
润高达科技（襄阳）有限公司
经理
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
福建国光新业科技股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
ALLEN 重庆睿博光电股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
董事
YEN ALLEN YEN 担任执行事务
瓴尊投资（广东横琴）合伙企业（有
合伙人并持有 39.50 %财产
限合伙）
份额
深圳市开步电子有限公司 ALLEN YEN 担任董事
重庆蓝岸科技股份有限公司 ALLEN YEN 担任董事
武汉理岩控制技术有限公司 ALLEN YEN 担任董事
深圳市思坦科技有限公司 ALLEN YEN 担任董事
艾欧创想智能科技（武汉）有限公
ALLEN YEN 担任董事
司
补充法律意见书（六）
在发行人
姓名 关联方 关联关系
任职
秦春燕 独立董事 —— ——
王建新 独立董事 —— ——
职工代表
姚小娟 —— ——
监事
监事会主
欧阳明葱 —— ——
席
刘朋朋 监事 —— ——
董事会秘
王丽娟 —— ——
书
刘满荣 财务总监 —— ——
李银 副总经理 —— ——
张晓东 副总经理 —— ——
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家子公司，即香港美信，
其基本信息如下：
香港美信科技有限公司
公司名称
Misun（HK）Technology Company Limited
注册地址 FLAT/RM 710 07/F on Cheung Factory Building 19 Tai Yip Street KL
股本总款额 5,000,000 港币
公司类型 有限公司
成立日期 2016 年 9 月 9 日
截至本补充法律意见书出具之日，香港美信的股权结构如下：
序号 股东 普通股（股） 出资比例
合计 5,000,000 100%
报告期内，发行人存在的其他关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
报告期内曾担任发行人董事、总经理
（2020 年 4 月离职）
补充法律意见书（六）
序号 关联方 关联关系
东莞市石排镇权隆模具加工
厂
发行人副总经理李银的配偶之弟控制的企业，已
于 2022 年 8 月 26 日注销
广州泽方誉航知识产权代理
有限公司
深圳市益达兴科技股份有限 发行人财务总监刘满荣曾担任董事的企业，于
公司 2021 年 9 月离任
发行人董事会秘书王丽娟的配偶控制并担任执
东莞市祥泰口腔门诊部有限
公司
业
发行人董事 ALLEN YEN 曾担任董事的企业，已
于 2022 年 7 月离任
重庆物奇微电子股份有限公 发行人董事 ALLEN YEN 曾担任董事的企业，已
司 于 2023 年 3 月离任
胡联全控制的深圳勤基科技有限公司曾持股
联第三方
深圳市丽洁清洁服务有限公 胡联全可施加重大影响的企业，已于 2022 年 2
司 月 22 日注销
胡联全担任副董事长（非法定代表人）的企业，
已吊销
胡联全担任副董事长、总经理（非法定代表人）
的企业，已吊销
全珍投资持有 10.6667%的出资额，胡联全曾直
深圳电商联投资中心（有限合
伙）
已于 2020 年 6 月 29 日转让给无关联第三方
樟树市源益信息咨询中心（有 发行人独立董事秦春燕曾担任执行事务合伙人
限合伙） 的企业，于 2021 年 7 月 8 日离任
发行人财务总监刘满荣曾控制并担任执行董事、
总经理的企业，已于 2022 年 1 月 13 日注销
胡联全曾间接控制的企业，已于 2022 年 4 月 6
日注销
实际控制人胡联全曾担任独立董事的企业，于
日生效
胡联全曾间接控制且担任执行董事的企业，已于
胡联全曾间接控制的企业，胡联全所持股份已于
除上述关联方外，发行人报告期内直接或间接持有发行人5%以上股份的自
然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
补充法律意见书（六）
弟姐妹、子女配偶的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或组织，也均构
成发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据致同会计师出具的《审计报告》及《招股说明书（注册稿）》和发行人
提供的关联交易协议，并经本所律师核查，报告期内发行人的主要关联交易情况
如下：
（1）董事、监事和高级管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 189.71 371.42 376.11 358.69
（2）偶发性关联交易
① 关联方提供担保
报告期内，关联方向发行人融资提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保项下
担保 担保最高债权
签署日期 担保权人 担保人 被担保人 借款是否
方式 额/主债权金额
履行完毕
中国建设银行股份有 张定珍、胡
限公司东莞市分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
中国建设银行股份有 张定珍、胡
限公司东莞市分行 联全
中国银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
东莞银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
补充法律意见书（六）
单位：万元
担保项下
担保 担保最高债权
签署日期 担保权人 担保人 被担保人 借款是否
方式 额/主债权金额
履行完毕
司东莞分行 联全
招商银行股份有限公 张定珍、胡
司深圳分行 联全
东莞银行股份有限公 张定珍、胡
司东莞分行 联全
招商银行股份有限公 张定珍、胡
司深圳分行 联全
（3）关联方应收、应付款项余额
① 应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2023 年 6 月 2022 年末 2021 年末 2020 年末
其他应收款 李银 - - - 9.04
注：其他应收李银款项为其尚未归还的员工备用金。
② 应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2023 年 6 月 2022 年末 2021 年末 2020 年末
其他应付款 张定珍 - - - 12.00
注：2020 年末其他应付张定珍款项为发行人代收的用于奖励张定珍的东莞市高层次人才特
殊支持政府补助资金。
根据致同会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。
【核查意见】
补充法律意见书（六）
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与其关联方的关联交易遵循公
平、公允或有利于发行人的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
报告期内发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了相应的决策程序或由
发行人股东大会予以追溯确认，该等程序符合相关法律、法规和公司章程的规
定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人不存在
同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
网络平台查询发行人专利、注册商标、域名、著作权的信息、登记状态；
【核查内容】
（一） 不动产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不动产未发生变化。
（二） 注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增注册商标。
（三） 专利
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 6 项专利，具体情
况如下：
补充法律意见书（六）
取得 他项
序号 专利名称 类型 专利权人 专利号 申请日
方式 权利
一种模块化网 ZL2022230507 原始
络变压器 20.8 取得
一种磁性元件 ZL2022227328 原始
检测装置 03.9 取得
一种弹夹供料
ZL2022232870 原始
自动组装系统
变压器外壳、
ZL2023206628 原始
板模块
ZL2022232826 原始
网络滤波器、
通信电路、电 ZL2023213220 原始
路板及电子设 18.4 取得
备
（四） 域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增域名。
（五） 计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增计算机软件著
作权。
（六） 财产不存在纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得相关新增
主要财产已取得相应权属证书，权属清晰，未设定担保或其他权利限制。
（七） 财产权利存在的权利限制情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房产存在一项抵押，具体情况
如下：
他项
序号 产权人 坐落 证书编号 面积(M2)
权利
粤（2020）东莞不动产
权第 0176237 号
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的情
补充法律意见书（六）
形外，发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的
情况。
（八） 租赁房产
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其下属公司租赁房产情况更新如下：
是否
有产 是否
序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积 用途 租赁期限
权证 备案
明
东莞市企石镇新
南金湖 1 路 3 号的
建筑面积
黄金湖 2 号厂房 取得
东莞市企 （不含第二层）、 办公、 了土
平方米， 2021.03.01-
空地面积 2041.02.28
发总公司 二层）、4 号厂房、 加工 用权
方米
电房、13 号连廊
深圳市宗 深圳市石岩街道
泰中孵智 办松白路与塘头 办公、
米 2025.07.31
理有限公 电商科创园 A411 加工
司 单位
大曜建设 桃园市桃园区永
方米 2023.12.31
公司 之 2 及 B3/18 车位
香港观塘大业街
国际威龙 香港子 2023.07.03-
有限公司 公司 2025.07.02
厦 7 楼 10 室
上海市闵行区万
上海耀光
上海分 源路 2163 号新桥 122.67 平 2022.07.01-
公司 商务中心大厦 B 方米 2024.06.30
有限公司
幢第五层 507 室
杭州市滨江区江
方米 2024.07.14
东莞市企石振华开发总公司已就第 1 项租赁物业所在的土地取得粤（2018）
东莞不动产权第 0259543 号不动产权证，该地块系集体建设用地。根据《关于
东莞市企石镇新南股份经济联合社地块申请集体流转村民会议表决意见书》，
经参加该次会议三分之二以上村民代表同意，位于黄金湖的地块用于厂房建设，
流转期限为 30 年。东莞市企石振华开发总公司已就第 1 项租赁物业的建筑物办
补充法律意见书（六）
理了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、建筑工程消防验收手
续及竣工验收手续，第 1 项租赁物业的建筑物的不动产权证尚在办理中。
根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未取得产权证书但
已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同可以认定有效。因此，本所
律师认为，该等租赁物业尚未取得产权证书不会对发行人依据租赁合同约定使
用该等租赁物业造成实质性障碍。
本所律师注意到，发行人对前述位于中国大陆的第 2、5、6 项房屋租赁合
同未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定办理租赁备案登记手续。本所律师
认为，该部分租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力以及发行人
及分公司对租赁房屋的正常使用，不会对发行人的日常经营产生重大影响。
本所律师认为，发行人及其分公司正在履行的房屋租赁合同合法、有效，
上述未办理租赁备案登记手续不影响相关租赁合同的效力，不会对上述企业正
常生产经营造成实质影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：（1）发行人及
其子公司上述新增注册商标、专利、域名均已取得产权证书，权属清晰；（2）
发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；（3）发行人的房产存在一
项抵押，除已披露的情形外，发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押
或其他权利受到限制的情况；（4）发行人及其子公司正在履行的房屋租赁合同
合法、有效，上述部分租赁合同未办理租赁备案手续的情况不影响相关租赁合
同的效力，不会对发行人正常生产经营造成实质影响，不会对发行人本次发行
上市构成实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
补充法律意见书（六）
就发行人的重大债权债务变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索；
付款的合同、发票等文件以及书面说明。
【核查内容】
（一）重大业务合同
根据发行人提供的资料，发行人与前五大客户签署的在报告期内已履行完
毕和正在履行中重大销售合同更新如下：
序号 客户名称 销售主要产品 签署日期 合同期限 履行情况
双方盖章之日起生效，
深圳市共进电子
股份有限公司
终止
普联技术有限公 有效期 1 年，有效期届
司 满后自动续期
有效期 3 年，有效期届
深圳市双翼科技
股份有限公司
顺延 1 年
有效期 1 年，有效期满
青岛海信电器股
份有限公司
延 1 年，再期满时亦同
远见电子股份有 有效期 2 年，有效期届
限公司 满无异议自动延展 2 年
远见电子股份有 有效期 3 年，有效期届
限公司 满无异议自动延展 3 年
补充法律意见书（六）
序号 客户名称 销售主要产品 签署日期 合同期限 履行情况
有效期 2 年，有效期届
智邦科技股份有
限公司
展，每次 1 年
有效期 36 个月，有效期
满后 6 个月内，如双方
深圳市世纪云芯 功率磁性元器
科技有限公司 件及其他
议，可按本协议条款执
行
深圳市世纪云芯 功率磁性元器
科技有限公司 件
深圳市双翼科技
股份有限公司
深圳市智能云芯 功率磁性元器
科技有限公司 件
双方盖章之日起生效，
深圳威迈斯新能 功率磁性元器
源股份有限公司 件
终止
根据发行人提供的资料，发行人在报告期内已履行完毕和正在履行中的重
大采购框架合同更新如下：
（1）原材料采购
发行人与原材料供应商签署了框架协议，约定了主要合作条款，具体交易
通过订单方式执行，框架协议未约定具体金额。报告期内，发行人将与前五大
原材料供应商年度交易总额 500 万元以上的原材料合同确定为重大采购合同。
公司与前五大供应商签署的在报告期内履行完毕和正在履行的重大采购合同更
新如下：
序号 供应商名称 采购产品 签署日期 合同期限 履行情况
东莞市诚鼎塑胶制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
东莞市诚鼎塑胶制品有 新合同签订前
限公司 长期有效
惠州市诚鼎塑胶五金制 新合同签订前
品有限公司 长期有效
新合同签订前
长期有效
补充法律意见书（六）
序号 供应商名称 采购产品 签署日期 合同期限 履行情况
新合同签订前
长期有效
东莞市策越塑胶电子科 新合同签订前
技有限公司 长期有效
东莞市策越塑胶电子科 新合同签订前
技有限公司 长期有效
东莞市富航电子科技有 新合同签订前
限公司 长期有效
中山市创日磁电子有限 新合同签订前
公司 长期有效
松田电工（台山）有限公 新合同签订前
司 长期有效
东莞市金田新科电工材 新合同签订前
料有限公司 长期有效
东莞市国石电子科技有 新合同签订前
限公司 长期有效
诚信漆包线（惠州）有限 新合同签订前 正在
公司 长期有效 履行
乳源东阳光磁性材料有 新合同签订前 正在
限公司 长期有效 履行
江西晨创电子材料有限 新合同签订前 正在
公司 长期有效 履行
（2）外协加工
发行人与外协加工厂商签署框架协议，约定了主要合作条款，具体交易通
过订单方式执行，框架协议未约定具体金额。报告期内，发行人将与前五大外
协加工厂商年度交易总额 800 万元以上的委托加工合同确定为重大委托加工合
同。公司与前五大外协厂商签署的在报告期内履行完毕和正在履行的重大委托
加工合同更新如下：
序号 外协厂商名称 合同类型 合同期限 履行情况
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2019-072）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2019-073）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2019-082）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2020-426）
补充法律意见书（六）
序号 外协厂商名称 合同类型 合同期限 履行情况
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2020-453）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2021-113）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2021-114）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2022-166）
云南金马集团西双版纳普 框架协议
文实业有限责任公司 （FPE2022-167）
四川省正元包装印务有限 框架协议
责任公司 （FPE2019-031）
四川省正元包装印务有限 框架协议
责任公司 （FPE2020-355）
四川省正元包装印务有限 框架协议
责任公司 （FPE2021-034）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2020-319）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2020-320）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2020-321）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2021-009）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2021-010）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2022-004）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2021-005）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2023-095）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2023-096）
云南金马集团春光工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2023-097）
云南金马集团长水工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2022-168）
补充法律意见书（六）
序号 外协厂商名称 合同类型 合同期限 履行情况
云南金马集团长水工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2023-099）
云南金马集团长水工贸有 框架协议
限责任公司 （FPE2023-137）
云南金马集团新城实业有 框架协议
限责任公司 （FPE2020-535）
云南金马集团新城实业有 框架协议
限责任公司 （FPE2021-096）
云南金马集团新城实业有
限责任公司
（3）设备采购
根据发行人说明，补充期间，发行人与设备供应商未新增签署的金额在
（二）建设工程施工合同
根据发行人说明，补充期间，发行人未新增重大建设工程施工合同。
（三）重大融资合同
根据发行人提供的资料，补充期间，发行人正在履行的重要融资合同更新
如下：
（1）授信协议
根据发行人提供的资料，补充期间，发行人新增的重要授信协议如下：
合同
授信金额
序号 合同编号 签署日期 授信银行 被授信人 授信期限 执行
（万元）
情况
招商银行股份有 2023.02- 正在
限公司深圳分行 2024.02 履行
（2）借款协议
根据发行人提供的资料，补充期间，发行人新增的重要借款合同如下：
借款金额 履行
序号 合同编号 签署日期 借款银行 借款人 期限
（万元） 情况
招商银行股份有 2023.03- 正在
限公司深圳分行 2031.03 履行
补充法律意见书（六）
（3）担保、抵押、质押合同
根据发行人提供的资料，补充期间，发行人新增的重要的担保、抵押、质
押合同如下：
是否
序 被担 担保 主债权金
合同编号 签署日期 担保权人 担保人 担保内容 履行
号 保人 方式 额（万元）
完毕
为编号为
发行 146 的《授信协
人 议》项下债务提
供连带责任担
保
为编号为
发行 146 的《授信协
人 议》项下债务提
供连带责任担
保
为发行人与担
保权人在 2023
东银
年 2 月 23 日至
（0019） 东莞银行股 张定
发行 2033 年 2 月 22
人 日期间签订的
高保字第 东莞分行 联全
合同项下债务
提供连带责任
担保
为编号为
发行
深圳分行
资产借款合同
补充协议》提供
连带责任保证
为编号为
发行
人
资产借款合同
补充协议》提供
连带责任保证
发行
人
补充法律意见书（六）
产借款合同》及
资产借款合同
补充协议》提供
抵押担保
本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在对发行人生产经
营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在实质性法律障碍。
（四）发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明以及发行人主管行政机关出具的合规证明，并经本所律
师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的尚未履行完毕的重大侵权之债。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款前五名情况如下：
其他应收款期末
序号 单位名称 款项性质
余额（万元）
云南金马集团西双版纳普文实业有限责
任公司
金额较大的其他应付款主要为押金及保证金、运输及报关费、租金及水电、待
支付中介服务费用等。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、
应付款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
补充法律意见书（六）
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履
行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在纠纷或争议，
合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的尚未履行完毕的重大侵权之债；截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大
的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，2023 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人未发
生重大资产变化及收购兼并。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自 2023 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人未
对《公司章程》《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况，本所律师实施了包括
但不限于如下补充核查和验证工作：
次股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，包括但不限于通知、议案、表
决票、决议、记录等。
补充法律意见书（六）
【核查内容】
经本所律师核查，2023 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 2 次股东大会，具体如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
除东莞红土、深创投、莞
股东出席
除东莞红土、深创投外的
股东出席
经本所律师核查，2023 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 4 次董事会，具体如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
第三届董事会第五次会议 2023.01.17 全体董事出席
第三届董事会第六次会议 2023.03.28 全体董事出席
第三届董事会第七次会议 2023.05.26 全体董事出席
第三届董事会第八次会议 2023.07.21 全体董事出席
经本所律师核查，2023 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 3 次监事会，具体如下：
会议名称 召开时间 会议出席情况
第三届监事会第二次会议 2023.01.17 全体监事出席
第三届监事会第三次会议 2023.05.26 全体监事出席
第三届监事会第四次会议 2023.07.21 全体监事出席
【核查意见】
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召
开程序、决议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（六）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，2023 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、
监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
【核查过程】
就发行人的税务情况，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
存在违法情形。
【核查内容】
根据致同会计师出具的《审计报告》，补充期间，发行人及其子公司适用
的主要税种和税率未发生变化。
（证书编号：GR201944002861），
东省税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》
证书有效期为 3 年。
补充法律意见书（六）
（证书编号：GR202244001028），
东省税务局向发行人颁发《高新技术企业证书》
证书有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，发行人在 2020 年度
至 2022 年度及 2023 年 1-6 月可享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策。
根据发行人说明以及发行人及其上海分公司、深圳分公司在补充期间内的纳
税申报表、税款缴纳凭证，以及其税务主管部门出具的证明，发行人及其上海分
公司、深圳分公司在补充期间依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。
根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人提供的相关材料，补充期间，
发行人及其子公司未新增10万元以上的财政补贴。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，补充期间内，发行人及其子公司执行的税种、税
率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税
收优惠、财政补贴真实、合法、有效；发行人及其子公司不存在受税务部门重
大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
【核查过程】
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师进行了包括但不限
于如下核查和验证工作：
在违法违规记录；
补充法律意见书（六）
声明。
【核查内容】
（一）环境保护
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在环境违法行为，也
未因此受到环境保护主管部门的行政处罚。
（二）产品质量、技术标准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾因违反有关产品质
量和技术监督方面法律、法规受到行政处罚。
【核查意见】
经核查，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在环境违法行为，也未因此受到环境保护主管部门的行政处罚，未曾因违反有
关产品质量和技术监督方面法律、法规受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投
资项目未发生变化，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人《招股说明书（注册稿）》披露业务发展目标未发
生变化，与其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不
补充法律意见书（六）
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
就发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况，本所律师实施了如下核查和验证工
作：
表、无犯罪记录证明；
的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
国裁判文书网进行网络检索。
【核查内容】
（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人出具的说明并经本所律师通过中国裁判文书网检索等方式进行
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的 100 万元以上的重
大诉讼、仲裁案件如下：
被告/
序 原告/申
被申请 审理机构 案由 原告/申请人仲裁/诉讼请求 案件进展
号 请人
人
珠海市 中山展 1. 判令中山展晖及发行人立即
恒诺科 晖电子 广州知识 专利侵 停止对涉案发明专利（“一种网
技有限 设备有 产权法院 权纠纷 络变压器全自动制造方法”（申
公司（以 限公司 请号为 201510185094.9））的侵
补充法律意见书（六）
下简称 （以下 权，停止具体侵权行为的方式
“恒诺科 简 称 为：停止使用涉案发明专利权利
技”） “中山 要求 1 的方法及停止销售、许诺
展 销售使用涉案专利要求 1 的方法
晖”）、 生产的磁环线圈产品，停止制造
发行人 用于实施涉案发明专利权利要
求 1 的绕线机设备；
赔偿恒诺科技经济损失及合理
支出共计人民币 3,000 万元整；
承担本案的诉讼费。
停止对涉案发明专利（一种网络
变压器的 T2 环全自动绕线方法”
（申请号为 201510185950.0））
的侵权，停止具体侵权行为的方
式为：停止使用涉案发明专利权
利要求 1 的方法及停止销售、许
中山展
恒诺科 广州知识 专利侵 诺销售使用涉案专利要求 1 的方
技 产权法院 权纠纷 法生产的磁环线圈产品，停止制
行人
造用于实施涉案发明专利权利
要求 1 的绕线机设备；
赔偿恒诺科技经济损失及合理
支出共计人民币 3,000 万元整；
承担本案的诉讼费。
上述两项未决诉讼预计对发行人的生产经营不会构成重大不利影响，具体
如下：
（1）发行人作为设备的使用者被认定应承担侵权赔偿责任和停止使用的风
险较低
报告期内，发行人与中山展晖之间的业务以发行人向中山展晖采购其生产
的机器设备用于半磁产品的生产为主。发行人采购的中山展晖设备具有合法来
源，已支付合理对价且发行人实际不知道且不应当知道中山展晖相关设备可能
涉及专利侵权。根据《中华人民共和国专利法》第七十七条规定及《最高人民
法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二十五
补充法律意见书（六）
条的相关规定，使用者如果不知道该产品是未经专利权人许可而制造并售出的
专利侵权产品，且产品来源合法并已支付合理对价，则使用者不承担赔偿责任、
无需停止使用产品。
此外，发行人已出具《承诺函》，从公司知悉相关专利侵权纠纷之日起至
法院判定中山展晖是否侵权的判决生效前或恒诺科技撤回专利侵权诉讼申请前，
公司不再向中山展晖新增采购可能涉及专利侵权的相关设备。
（2）即使中山展晖被认定侵权，发行人有权向中山展晖追偿因此遭受的损
失
根据发行人与中山展晖签署的设备采购合同，中山展晖需保证其提供给发
行人的设备、系统软件、零配件等各项产品，不存在侵犯任何第三方的商标、
著作权、专利、非专利技术、商业秘密等知识产权或其他合法权益的问题和纠
纷，否则因产品侵权所导致的所有责任及给发行人造成的所有损失由中山展晖
全部承担，发行人不承担与此相关的任何责任。
中山展晖及其实际控制人再次确认了上述合同条款之约定，并承诺：如美
信科技因珠海市恒诺科技有限公司起诉中山展晖及美信科技专利侵权案件导致
产生侵权赔偿责任、设备退回等损失，中山展晖将无条件补偿美信科技的前述
损失。
据此，即使假设中山展晖相关设备确实侵犯了恒诺科技的专利，并因此导
致发行人遭受损失，发行人有权根据其与中山展晖签署的业务合同向中山展晖
追偿相关损失。
（3）发行人实际控制人出具的相关承诺
为了避免专利侵权诉讼可能给发行人带来的直接经济损失，发行人实际控
制人张定珍、胡联全出具了《承诺函》：若发行人在本次恒诺科技诉中山展晖
及公司专利侵权案件中最终败诉且公司因此需支付侵权赔偿金、相关诉讼费用
等导致公司遭受直接经济损失的，公司将依据与中山展晖所签署协议的相关约
定积极向中山展晖进行索赔。若相关损失无法获得中山展晖足额赔付的，则公
司所受直接经济损失的差额部分将全部由美信科技实际控制人承担。
补充法律意见书（六）
因此，即使法院因上述专利诉讼做出对发行人不利的判决，对发行人的生
产经营的影响也较小，不会导致发行人存在重大偿债风险，发行人经营环境未
发生重大变化，未决重大诉讼对公司持续经营不存在重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述未决重大诉讼外，发行人及其子
公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其分公司不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明，开具的无犯罪记录证
明，并经本所律师通过网络检索等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。报告期内，发行人的控股股东、实际控制人不存在被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员诉讼、仲裁、行
政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明以
及主管部门开具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过网络检索等方式核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律
意见书已披露的情形外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制人、不存在尚未了结的民事
诉讼案件；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
补充法律意见书（六）
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书
（注册稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
（以下无正文）
补充法律意见书（六）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东美信科技科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
袁晓琳
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