证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2024-003
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划
第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12
日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，
公司办理了第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属股份的登记工作，现将
相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划简述
公司于 2021 年 8 月 17 日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，于 2021 年 9 月 7 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司第
三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：
通股股票。
司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
数量为 355.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 51,240.0109 万股
的 0.6909%。
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
归属权益数量占授予权益总量
归属安排 归属时间
的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 80%；
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以经审计的归属
于母公司股东的净利润为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩
效考核评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个等级，对应的归属情况如下：
考评等级结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
（二）限制性股票授予情况
公司于 2021 年 9 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 9 月 28 日为
授予日，授予 589 名激励对象 355 万股限制性股票。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
（1）公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第二十一次会议和第
四次监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据《激励计划（草
案）》及《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司
第三期限制性股票激励计划授予激励对象中有 33 名激励对象已离职不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票 178,000 股不得归属并作
废处理；2 名激励对象自愿放弃，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归
属的全部限制性股票 32,000 股不得归属并作废处理；另有 12 名激励对象考评
结果为“C”，本归属期归属比例为 80%，其已获授但未满足第一个归属期归
属条件的限制性股票合计 7,000 股不得归属并作废处理。以上已获授但尚未归
属的限制性股票合计 217,000 股不得归属并由公司作废处理。
（2）第四届董事会第二十一次会议和第四次监事会第二十次会议召开后，
在资金缴纳、股份登记过程中，6 名激励对象因个人原因离职，公司对其已获
授但尚未归属的全部限制性股票 40,000 股予以作废处理。
（3）公司于 2023 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第五次会议和第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司第三期限制性股票激励
计划授予激励对象中有 29 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票合计 78,000 股不得归属并作废处理；另有 20 名激励
对象考评结果为“C”，本归属期归属比例为 80%，其已获授但未满足第二个
归属期归属条件的限制性股票合计 7,800 股不得归属并作废处理。以上已获授
但尚未归属的限制性股票合计 85,800 股不得归属并由公司作废处理。
（1）公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第二十一次会议和第
四次监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派方案
已实施完毕，公司第三期限制性股票激励计划授予价格由 24.90 元/股调整为
（2）公司于 2023 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第五次会议和第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划第
二类限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施
完毕，公司第三期限制性股票激励计划授予价格由 24.68 元/股调整为 24.18 元/
股。
（四）除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划
不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》等有关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为第
三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制
性股票数量为 156.42 万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的
（二）限制性股票符合归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的第
二个归属期为“自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最
后一个交易日止”。
本激励计划的授予日为 2021 年 9 月 28 日，截至本公告披露日，本激励计
划授予的限制性股票已进入第二个归属期。
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足归属条
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情形，满足归
属条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属权益的任职期限要求：
本次归属激励对象符合归属任职期
限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特殊普通
本激励计划的考核年度为 2021-2022 年两个会 合伙）出具的公司《审计报告》（天健审
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核 〔2023〕5868 号），公司 2022 年营业收
目标作为归属条件。公司第二个归属期业绩考核目 入 5,403,532,033.34 元，较 2020 年营业
公司需满足下列两个条件之一： 2022 年归属于母公司股东的净利润为
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业 1,060,145,500.75 元，较 2020 年归属于
收入增长率不低于 80%； 母公司股东的净利润 378,265,500.58 元
增长 180.26%。
（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润 综上，公司 2022 年度财务指标达到
增长率不低于 80%。 公司层面业绩考核目标，满足归属条件。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报
表数值为计算依据，上述“净利润”以经审计的归
属于母公司股东的净利润为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩
效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核
等级结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个
人绩效考核评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个
本激励计划中有 29 名激励对象已
等级，对应的归属情况如下：
离职不再具备激励对象资格，其已获授
考评等级结
A B+ B C D 但尚未归属的限制性股票合计 78,000
果
股不得归属并作废处理；20 名激励对
个人层面归 100 100 100
属比例 % % %
例为 80%，其已获授但尚未归属的限制
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际
性股票合计 7,800 股不得归属并作废处
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数
理。除上述情况外，519 名激励对象持
量×个人层面归属比例。
有的限制性股票可以进行归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办
理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原
因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递
延至以后年度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的第二个归属期归属条
件已成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按
照本激励计划的相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事
宜。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-088）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）归属日：2024 年 1 月 12 日
（二）归属数量：156.32 万股
（三）归属人数：518 人
（四）归属价格：24.18 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况如下表所示：
本次归属数量占已获
序 获授限制性股票 本次可归属数量
姓名 职务 授限制性股票的百分
号 数量（万股） （万股）
比
一、董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等
董事长助理、董事会秘
书
小 计 23.20 11.60 50%
二、外籍员工（13 人） 8.20 4.10 50%
二、其他激励对象（498 人） 282.80 140.62 49.72%
合 计 314.20 156.32 49.75%
注：此表中不包括在资金缴纳、股份登记过程中，1 名因个人原因放弃缴款的激励对象。
（七）激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式
在资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因放弃缴款，公司对
其已获授但尚未归属的限制性股票 1,000 股予以作废处理。
四、本次限制性股票激励计划第二个归属期归属股票的上市流通安排及限
售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2024 年 1 月 12 日；
（二）本次归属股票的上市流通数量：1,563,200 股；
（三）本次归属的限制性股票不设限售期；
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 3 日出具了《验资报告》
（天健验〔2024〕1 号），截至 2023 年 12 月 27 日止，公司已收到 518 名激励
对象以货币资金缴纳的出资额 37,798,176.00 元。其中，计入实收股本人民币壹
佰伍拾陆万叁仟贰佰元（?1,563,200.00），计入资本公积（股本溢价）36,234,976.00
元。截至 2023 年 12 月 27 日止，变更后的注册资本为人民币 543,014,987.00 元，
累计实收股本为人民币 543,014,987.00 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次归属 股票
的登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对公司股本结构的影响
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+/-） 数量（股） 比例
一、限售条件流通
股/非流通
二、无限售条件股 540,396,235.00 99.81% 1,563,200.00 541,959,435.00 99.81%
份
三、股份总数 541,451,787.00 100.00% 1,563,200.00 543,014,987.00 100.00%
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权
分布仍具备上市条件，公司控制权不会发生变化。
（二）每股收益调整情况
根据公司 2023 年第三季度报告，公司 2023 年前三季度实现归属于上市公司
股东的净利润为 617,920,561.04 元，基本每股收益为 1.17 元/股。
本次归属完成后，公司总股本变更为 543,014,987 股，按照新股本计算的 2023
年前三季度基本每股收益为 1.14 元/股。本次归属事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
江苏泰和律师事务所律师认为：公司本次第二类限制性股票归属事宜已取得
现阶段必要的批准和授权，设定的第二个归属期的归属条件已经满足，公司关于
归属的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中的相
关规定。
九、备查文件
（一）第五届董事会第五次会议决议；
（二）第五届监事会第五次会议决议；
（三）监事会关于公司第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的
核查意见；
（四）独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（五）江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制
性股票激励计划 2023 年归属相关事项的法律意见书；
（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天健验〔2024〕
特此公告。
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