青木数字技术股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
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独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、
规范性文件和《青木数字技术股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有
关规定，参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行
职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事
同意，可以不定期提议召开临时会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独
立董事并提供相关资料和信息。
第六条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开。
第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
青木数字技术股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录
中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二四年一月
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