证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-013
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：宜春市佳绿肉类食品有限公司
? 被担保人是否为上市公司关联人：否
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保本金额度为人民币
万元。
? 本次担保是否有反担保：有
? 对外担保逾期的累计数量：截至 2023 年 11 月 30 日，公司及下属全资、
控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全资、控股子公
司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾
期金额为 780.67 万元。
? 特别风险提示：截至 2023 年 11 月 30 日，公司及控股子公司对外担保总
额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审
计净资产 100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%、部
分被担保对象资产负债率超过 70%、上市公司及控股子公司对合并报表外
单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产 30%，敬请广大投资
者注意投资风险。
一、担保情况概述
宜春市佳绿肉类食品有限公司（简称“宜春佳绿”）此前为福建傲农
生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司厦门傲农食品有
限公司（简称“厦门傲农食品”）的控股子公司，厦门傲农食品已将持有
的宜春佳绿 68%股权转让给赣州市万丰食品有限公司（简称“赣州万丰”）。
本次股权交易前，宜春佳绿作为公司下属控股企业期间，公司为支持
其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。
截至 2023 年 11 月 30 日，公司为宜春佳绿提供担保本金额度为 4,500.00
万元、实际担保余额为 3,890.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
担保人 被担保人 债权人 担保本金额度 实际担保余额 债务开始日期 债务到期日期
赣州银行股份
公司 宜春佳绿 有限公司宜春 1,300.00 1,000.00 2022/12/14 2023/12/14
分行
兴业银行股份
公司 宜春佳绿 有限公司宜春 1,200.00 900.00 2023/1/6 2024/1/5
分行
中国农业银行 990.00 2023/6/19 2024/6/18
公司 宜春佳绿 股份有限公司 2,000.00 950.00 2023/6/20 2024/6/19
宜春分行 50.00 2023/6/21 2024/6/20
宜春佳绿已于 2024 年 1 月 5 日归还兴业银行股份有限公司宜春分行贷款 900 万元。
上述担保事项已经公司 2021 年 4 月 15 日召开的 2020 年年度股东大
会、2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年 3 月 4
日召开的 2022 年第二次临时股东大会、 2023 年 1 月 11 日召开的 2023 年
第一次临时股东大会审议通过。
上述担保事项在厦门傲农食品完成宜春佳绿 68%股权转让后将构成公
司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落
实相应的反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
法定代表
公司名称 成立日期 注册资本 主要股东 主营业务 注册地
人
许可项目：牲畜屠宰，生猪屠
宰，食品生产，食品经营（销
售散装食品），食品互联网销
售，食品进出口，道路货物运
输（不含危险货物），技术进
出口，货物进出口，食品添加
剂生产，调味品生产，粮食加
工食品生产，特殊医学用途配
方食品生产，特殊医学用途配
方食品销售，食品经营
赣州市万丰 一般项目：食用农产品初加工，
食品有限公 食品经营（销售预包装食品），
司持股 77%， 食品互联网销售（销售预包装
宜春市嘉瑞 食品），动物肠衣加工，初级
食品有限公 农产品收购，食用农产品批发，江西省宜春
宜春市佳绿肉
类食品有限公 2, 800 万元 翟进亮
司
品有限公司 工专用设备销售，普通货物仓 路
持股 8%，宜春 储服务（不含危险化学品等需
市天蓬食品 许可审批的项目），供应链管
有限公司持 理服务，包装材料及制品销售，
股 7% 技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技
术推广，软件销售，农副食品
加工专用设备制造，仪器仪表
销售，衡器销售，衡器制造，
农、林、牧、副、渔业专业机
械的销售，农林牧副渔业专业
机械的安装、维修，机械设备
销售，劳务服务（不含劳务派
遣），食品添加剂销售，农副
产品销售
截至 2023 年 11 月 30 日，上述被担保人最近一年又一期的主要财务
数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自 2021 年 5 月 26 日至 2024 年 5 月 25 日期
间与债权人形成的最高限额为人民币 2,000.00 万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：宜春佳绿在主合同项下应偿付的借款本金、利息、
罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有
关规定确定由宜春佳绿和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、
保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自 2022 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 14 日
期 间 与债权人形成的最高限 额为人民币 1,300.00 万元的债务提 供保证担
保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于债权本金以及
由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及债权人为实现贷款债权
所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。
（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。
了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自 2023 年 1 月 6 日至 2023 年 6 月 27 日期间
与债权人形成的最高限额为人民币 1,200.00 万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：债权人依据主合同约定为宜春佳绿提供各项借款、
融资、担保及其他表内外金融业务而对宜春佳绿形成的全部债权，包括但
不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人
实现债权的费用等。
（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。
公司对宜春佳绿的上述担保义务，预计在 2024 年 1 月通过赣州万丰与债权
人协商或宜春佳绿归还债务等方式全部解除。
四、反担保措施
为防范本次对外担保风险，公司已落实相应的反担保措施，由赣州万丰向公
司提供反担保，反担保的主要内容如下：
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、信用卡其他债务等、按《民事诉讼法》
有关规定确定由宜春佳绿和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉
讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用。
截至目前，公司控股子公司厦门傲农食品尚欠宜春佳绿往来款约 1,160.90
万元；如公司需就宜春佳绿对外担保事项履行担保义务，则公司可通过抵销与宜
春佳绿往来款方式向宜春佳绿行使追索权。
五、担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原
有担保责任上新增公司的担保义务。公司为宜春佳绿提供担保事项发生时，宜春
佳绿为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而
向其提供了连带责任保证担保，且预计在 2024 年 1 月全部解除。宜春佳绿目前
经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同
时，公司将落实反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。本次
对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及
公司股东的利益。
六、应当履行的审议程序
票弃权审议通过了《关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对外担
保的议案》。
本次对外担保事项尚须获得公司股东大会的批准。
公司董事会认为：本次对外担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权
所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，公
司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次对外担保风险总体可控。
董事会同意公司本次对外担保事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司转让子公司控
股权形成对外担保事项，已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 11 月 30 日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即
对公司合并报表范围以外对象的担保）余额 117,345.08 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 46.87%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为 573,505.26
万元，占公司最近一期经审计净资产的 229.05%；下属全资、控股子公司为公司
其他下属全资、控股子公司实际担保余额为 101,381.76 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 40.49%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为
资、控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全资、控股子公司实
际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为
在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风
险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资
提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于 2019 年 9 月 21 日披露
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发
行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题 1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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