苏州华亚智能科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2024 年 1 月）
计转股 595 股。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本由原来的 80,000,000 股变
更为 80,000,595 股，注册资本由原来的 80,000,000 元转变为 80,000,595 元。
结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和公司
实际情况，公司本次对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
原条款 修订后条款
第二条 苏州华亚智能科技股份 第二条 苏州华亚智能科技股
有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 份有限公司（以下简称“公司”或“上
司法》和其他有关规定成立的股份有 市公司”）系依照《公司法》和其他
限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立，在 公司以发起设立的方式设立，在
苏州市工商行政管理局注册登记，取 苏州市工商行政管理局注册登记，取
得《营业执照》，统一社会信用代码 得《营业执照》，统一社会信用代码
为 91320507713232645K。 为 91320507713232645K。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民
第三十九条 股东大会是公司的 第三十九条 股东大会是公司
权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决
（九）对公司合并、分立、解散、 议；
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原条款 修订后条款
清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
（十）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十）修改本章程；
师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计
（十二）审议批准第四十条规定 师事务所作出决议；
的担保事项； （十二）审议批准第四十条规定
（十三）审议公司在一年内购买、 的担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购
计总资产 30%的事项； 买、出售重大资产超过公司最近一期
（十四）审议批准变更募集资金 经审计总资产 30%的事项；
用途事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十五）审议股权激励计划； 用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、 （十五）审议股权激励计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）公司使用超募资金偿还
会决定的其他事项。 银行贷款或者永久补充流动资金；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十三条 前条所称“交易”包
括下列事项： 第四十三条 前条所称“交易”
（一）购买或者出售资产； 包括下列事项：
（二）对外投资（含委托理财、 （一）购买或者出售资产；
委托贷款、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、
（三）提供财务资助； 委托贷款、对子公司投资等）；
（四）提供担保； （三）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （四）签订管理方面的合同（含
（六）签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；
委托经营、受托经营等）； （五）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）债权、债务重组；
（八）债权、债务重组； （七）研发与开发项目的转移；
（九）研发与开发项目的转移； （八）签订许可使用协议；
（十）签订许可使用协议； （九）深圳证券交易所认定的其
（十一）深圳证券交易所认定的 他交易。
其他交易。
第八十四条 董事、监事候选人 第八十四条 董事、监事候选人
名单以提 案的 方式提 请股东大 会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会选举两名及以上董事或 股东大会选举两名及以上董事
监事时应当实行累积投票制。 或监事时应当实行累积投票制，中小
前款所称累积投票制是指股东大 股东表决情况应当单独计票并披露。
会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东
有与应选董事或者监事人数相同的表 大会选举董事或者监事时，每一股份
决权，股东拥有的表决权可以集中使 拥有与应选董事或者监事人数相同
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原条款 修订后条款
用。董事会应当向股东提供候选董事、 的表决权，股东拥有的表决权可以集
监事的简历和基本情况。 中使用。董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇七条 公司设独立董
事，独立董事是指不在上市公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。独立董事应当独立履
行职责，不受上市公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
独立董事人数不得少于董事会
第 一 百 〇 七 条 公 司设 独 立 董 成员的三分之一，且至少包括一名会
事，独立董事人数不得少于董事会成 计专业人士。独立董事对公司及全体
员的三分之一。独立董事对公司及全 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 法律、行政法规、中国证监会规定、
事应当按 照相 关法律 和本章程 的要 证券交易所业务规则和公司章程的
求，认真履行职责，维护公司整体利 规定，认真履行职责，在董事会中发
益，关注公司股东的合法权益不受损 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
害。独立董事每届任期与公司其他董 用，维护上市公司整体利益，保护中
事相同，任期届满，连选可以连任， 小股东合法权益。
但是连任时间不得超过六年。 独立董事每届任期与公司其他
董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在同一
上市公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为该上市公司独立
董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
独立董事原则上最多在三家境
内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第一百〇八条 担任独立董事应 第一百〇八条 担任独立董事
当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其
具备担任公司董事的资格； 他有关规定，具备担任上市公司董事
（二）具备相关法律所要求的独 的资格；
立性； （二）符合法律、行政法规和其
（三）具备公司运作的基本知识， 他有关规定的独立性要求；
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原条款 修订后条款
熟悉相关法律； （三）具备上市公司运作的基本
（四）具有五年以上法律、经济 知识，熟悉相关法律法规和规则；
或者其他履行独立董事职责所必须的 （四）具有五年以上履行独立董
工作经验； 事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第一百一十条 下列人员不得担 第一百一十条 独立董事必须
任独立董事： 保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属和主要社会关 职的人员及其配偶、父母、子女、主
系； 要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已 （二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前十名 发行股份百分之一以上或者是公司
股东中的自然人股东及其直系亲属； 前十名股东中的自然人股东及其配
（三）在直接或者间接持有公司 偶、父母、子女；
已发行股份 5%以上的股东单位或者 （三）在直接或者间接持有公司
在公司前五名股东单位任职的人员及 已发行股份百分之五以上的股东单
其直系亲属； 位或者在公司前五名股东单位任职
（四）在公司控股股东、实际控 的人员及其配偶、父母、子女；
制人及其附属企业任职的人员及其直 （四）在公司控股股东、实际控
系亲属； 制人的附属企业任职的人员及其配
（五）为公司及其控股股东或者 偶、父母、子女；
其各自附属企业提供财务、法律、咨 （五）与公司及其控股股东、实
询等服务的人员，包括但不限于提供 际控制人或者其各自的附属企业有
服务的中介机构的项目组全体人员、 重大业务往来的人员，或者在有重大
各级复核人员、在报告上签字的人员、 业务往来的单位及其控股股东、实际
合伙人及主要负责人； 控制人单位任职的人员；
（六）在与公司及其控股股东、 （六）为公司及其控股股东、实
实际控制人或者其各自的附属企业有 际控制人或者其各自附属企业提供
重大业务往来的单位任职，或者在有 财务、法律、咨询、保荐等服务的人
重大业务往来单位的控股股东单位任 员，包括但不限于提供服务的中介机
职； 构的项目组全体人员、各级复核人
（七）近一年内曾经具有前六项 员、在报告上签字的人员、合伙人、
所列情形之一的人员； 董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）被中国证监会采取证券市 （七）最近十二个月内曾经具有
场进入措施，且仍处于禁入期的； 第一项至第六项所列举情形的人员；
（九）被证券交易所公开认定不 （八）法律、行政法规、中国证
适合担任上市公司董事、监事和高级 监会规定、证券交易所业务规则和公
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原条款 修订后条款
管理人员的； 司章程规定的不具备独立性的其他
（十）最近三年内受到中国证监 人员。
会处罚的； 前款第四项至第六项中的公司
（十一）最近三年内受到证券交 控股股东、实际控制人的附属企业，
易所公开谴责或者三次以上通报批评 不包括与公司受同一国有资产管理
的。 机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
第一款中 “主要社会关系”是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；“重大业务往来”
是指根据深圳证券交易所《股票上市
规则》及深圳证券交易所其他相关规
定或者上市公司章程规定需提交股
东大会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条 独立董事候
第一百一十一条 独立董事提名 选人应当具有良好的个人品德，不得
人在提名候选人时，不得将存在下列 存在法律、行政法规和其他有关规定
情形的候选人提名为公司独立董事： 的不得被提名为上市公司董事的情
（一）过往任职独立董事期间， 形，并不得存在下列不良记录：
曾经缺席或者三次以上不亲自出席董 （一）最近三十六个月内因证券
事会会议的； 期货违法犯罪，受到中国证监会行政
（二）过往任职独立董事期间， 处罚或者司法机关刑事处罚的；
未按规定发表独立董事意见或发表的 （二）因涉嫌证券期货违法犯
意见经证实明显与事实不符的； 罪，被中国证监会立案调查或者被司
（三）最近三年内受到中国证监 法机关立案侦查，尚未有明确结论意
会以外的其他有关部门处罚的； 见的；
（四）同时在超过五家上市公司 （三）最近三十六个月内受到证
担任董事、监事或者高级管理人员的； 券交易所公开谴责或者三次以上通
（五）不符合其他有关部门对董 报批评的；
事、独立董事任职资格规定的； （四）重大失信等不良记录；
（六）影响独立董事诚信勤勉和 （五）在过往任职独立董事期间
独立履行职责的其他情形。 因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董
事会提请股东大会予以解除职务，未
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原条款 修订后条款
满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其
他情形。
第一百一十二条 公司董事会、
监事、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出
第一百一十二条 公司董事会、 独立董事候选人，并经股东大会选举
监事、单独或者合并持有公司已发行 决定。
股份百分之一以上的股东可以提出独 依法设立的投资者保护机构可
立董事候选人，并经股东大会选举决 以公开请求股东委托其代为行使提
定。 名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
第一百一十三条 独立董事应
当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审
第一百一十三条 独立董事连续 阅会议材料，形成明确的意见，并书
三次未亲自参加董事会会议的，由董 面委托其他独立董事代为出席。
事会提请股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百一十四条 独立董事履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管
理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职
责。
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原条款 修订后条款
独立董事应当独立公正地履行
职责，不受上市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
第一百一十四条 为充分发挥独
立董事的作用，除法律和本章程赋予
董事的职权外，独立董事还拥有以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟
与关联法人达成的总额高于 500 万元；
与关联自然人达成的总额高于 100 万
元的关联交易）应由独立董事事先认
可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 第一百一十五条 独立董事根
（二）向董事会提议聘用或解聘 据《上市公司独立董事管理办法》第
会计师事务所； 十八条行使特别职权。
（三）向董事会提请召开临时股
东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
（六）可以再股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
独立董事行使第一款规定职权时
取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
第一百一十五条 独立董事除履
行上述职权外，还应当对以下事项向
董事会或 股东 大会发 表独立书 面意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员
的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 1000 万元或高于公司最近审
计净资产值的 5%的借款或其他资金
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原条款 修订后条款
往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（五）独立董事认为可能损坏中
小股东权益的事项；
（六）公司当年盈利但年度董事
会未提出包含现金分红的利润分配预
案；
（七）重大资产重组方案、股权
激励计划；
（八）法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定的其他事项。
第一百一十八条 董事会行使下 第一百一十八条 董事会行使
列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
任或者解聘公司副总经理、财务负责 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
人、运营负责人等高级管理人员，并 责人、运营负责人等高级管理人员，
决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方
（十三）管理公司信息披露事项； 案；
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原条款 修订后条款
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三）管理公司信息披露事
更换为公司审计的会计师事务所； 项；
（十五）听取公司总经理的工作 （十四）向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门 （十五）听取公司总经理的工作
规章或本章程授予的其他职权。 汇报并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并 （十六）法律、行政法规、部门
设立战略、提名、薪酬与考核专门委 规章或本章程授予的其他职权。
员会。专门委员会对董事会负责，依 下列事项应当经上市公司全体
照本章程和董事会授权履行职责，提 独立董事过半数同意后，提交董事会
案应当提交董事会审议决定。专门委 审议：
员会成员全部由董事组成，其中审计 （一）应当披露的关联交易；
委员会、提名委员会、薪酬与考核委 （二）上市公司及相关方变更或
员会中独 立董 事占多 数并担任 召集 者豁免承诺的方案；
人，审计委员会的召集人为会计专业 （三）被收购上市公司董事会针
人士。董事会负责制定专门委员会工 对收购所作出的决策及采取的措施；
作规程，规范专门委员会的运作。 （四）法律、行政法规、中国证
超过股东大会授权范围的事项， 监会规定、深圳证券交易所规定和公
应当提交股东大会审议。 司章程规定的其他事项。
公司董事会设立审计委员会，并
设立战略、提名、薪酬与考核专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士，但审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案
提交董事会审议决定。
董事会专门委员会职责：
董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
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原条款 修订后条款
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
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益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 公司提供财务
资助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。公司董事
会审议财务资助事项时，应当充分关
注提供财务资助的原因，在对被资助
对象的资产质量、经营情况、行业前
景、偿债能力、信用状况、第三方担
保及履约能力情况等进行全面评估
的基础上，披露该财务资助事项的风
险和公允性，以及董事会对被资助对
象偿还债务能力的判断。
财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议，深交所另有规定的除
外：
（一）单笔财务资助金额超过上
市公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过
（三）最近十二个月内财务资助
金额累计计算超过上市公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）深交所或者本章程规定的
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原条款 修订后条款
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
上市公司不得为深交所《股票上
市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人
（或者其他组织）和关联自然人提供
资金等财务资助。公司的关联参股公
司（不包括上市公司控股股东、实际
控制人及其关联人控制的主体）的其
他股东按出资比例提供同等条件的
财务资助的，上市公司可以向该关联
参股公司提供财务资助，应当经全体
非关联董事的过半数审议通过，还应
当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
除前款规定情形外，上市公司对
控股子公司、参股公司提供财务资助
的，该公司的其他股东原则上应当按
出资比例提供同等条件的财务资助。
如其他股东未能以同等条件或者出
资比例向该公司提供财务资助的，应
当说明原因以及上市公司利益未受
到损害的理由，上市公司是否已要求
上述其他股东提供相应担保。
第一百二十三条 公司董事会
应当在审议年度报告的同时，对内部
控制评价报告形成决议。公司应当在
第一百二十二条 公司董事会应
年度报告披露的同时，在符合条件媒
当就注册会计师对公司财务报告出具
体上披露内部控制评价报告和内部
的非标准审计意见向股东大会作出说
控制审计报告，法律法规另有规定的
明。
除外。
公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 董事会会议通知 第一百三十一条 董事会会议
包括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
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原条款 修订后条款
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议应当严格按照董事
会议事规则召集和召开，按规定事先
通知所有董事，并提供充分的会议材
料，包括会议议题的相关背景材料、
董事会专门委员会意见（如有）、独
立董事专门会议审议情况（如有）等
董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出
的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，
上市公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。
董事会及其专门委员会会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第一百五十七条 监事会行使下 第一百五十八条 监事会行使
列职权： 下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 定期报告进行审核并提出书面审核
见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反 行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大 法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢 会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、 行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召 在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持 集和主持股东大会职责时召集和主
股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人 十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； 员提起诉讼；
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原条款 修订后条款
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会 可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构 计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司内部控制评价报告
发表意见。
第一百六十八条 公司股东大
第一百六十七条 公司股东大会
会对利润分配方案作出决议后，或公
对利润分配方案做出决议后，公司董
司董事会根据年度股东大会审议通
事会须在股东大会召开后 2 个月内完
过的下一年中期分红条件和上限制
成股利（或股份）的派发事项。
定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 利润分配政策 第一百六十九条 利润分配政
（一）利润分配的原则 策
公司的利润分配应充分重视对投 （一）利润分配的原则
资者的合理投资回报，利润分配政策 公司的利润分配应充分重视对
应保持连续性和稳定性，并坚按照“同 投资者的合理投资回报，利润分配政
股同权、同股同利”的原则，根据各股 策应保持连续性和稳定性，并坚按照
东持有公司股份的比例进行分配。公 “同股同权、同股同利”的原则，根据
司将实行持续、稳定的股利分配政策， 各股东持有公司股份的比例进行分
公司的股利分配应重视对投资者特别 配。公司将实行持续、稳定的股利分
是中小投资者的合理投资回报并兼顾 配政策，公司的股利分配应重视对投
公司的可持续发展。在公司盈利且符 资者特别是中小投资者的合理投资
合监管要求及公司正常经营和长期发 回报并兼顾公司的可持续发展。在公
展的前提下，公司将积极采取现金方 司盈利且符合监管要求及公司正常
式分配股利。 经营和长期发展的前提下，公司将积
（二）利润分配的形式 极采取现金方式分配股利。
公司采取现金、股票或者现金与 （二）利润分配的形式
股票相结合的方式分配股利，并且在 公司采取现金、股票或者现金与
公司具备现金分红条件的情况下，公 股票相结合的方式分配股利，并且在
司应优先 采用 现金分 红进行利 润分 公司具备现金分红条件的情况下，公
配。 司应优先采用现金分红进行利润分
（三）利润分配的期间间隔 配。
公司当年如实现盈利并有可供分 （三）利润分配的期间间隔
配利润时，应当进行年度利润分配， 公司当年如实现盈利并有可供
尤其是现金分红。董事会可以根据公 分配利润时，应当进行年度利润分
司的经营状况提议公司进行中期现金 配，尤其是现金分红。董事会可以根
分红。 据公司的经营状况提议公司进行中
（四）利润分配的条件 期现金分红。
（1）在公司当年经审计的净利润 1、现金分红的具体条件
为正数且公司当年无重大对外投资计 （1）在公司当年经审计的净利
划或重大现金支出事项发生时，公司 润为正数且公司当年无重大对外投
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应当采取现金分红的方式进行利润分 资计划或重大现金支出事项发生时，
配。 公司应当采取现金分红的方式进行
（2）公司每年度现金分红金额应 利润分配。
不低于当年实现的可供分配利润（不 （2）公司每年度现金分红金额
含年初未分配利润）的 20%。由公司 应不低于当年实现的可供分配利润
董事会根据公司的具体经营情况和市 （不含年初未分配利润）的 20%。由
场环境，制定利润分配预案报股东大 公司董事会根据公司的具体经营情
会批准。 况和市场环境，制定利润分配预案报
重大对外投资计划或重大现金支 股东大会批准。
出是指以下情形之一： 重大对外投资计划或重大现金
① 公司未来 12 个月内拟对外投 支出是指以下情形之一：
资、收购资产或购买固定资产累计支 ① 公司未来 12 个月内拟对外投
出达到或超过公司最近一期经审计净 资、收购资产或购买固定资产累计支
资产的 15%且超过 6,000 万元； 出达到或超过公司最近一期经审计
① 公司未来 12 个月内拟对外投 净资产的 15%且超过 6,000 万元；
资、收购资产或购买固定资产累计支 ① 公司未来 12 个月内拟对外投
出达到或超过公司最近一期经审计总 资、收购资产或购买固定资产累计支
资产的 10%。 出达到或超过公司最近一期经审计
上述重大对外投资计划或重大现 总资产的 10%。
金支出须经董事会批准，报股东大会 上述重大对外投资计划或重大
审议通过后方可实施。 现金支出须经董事会批准，报股东大
在保证公司股本规模和股权结构 2、发放股票股利的具体条件
合理的前提下，基于回报投资者和分 在保证公司股本规模和股权结
享企业价值的考虑，从公司成长性、 构合理的前提下，基于回报投资者和
每股净资产的摊薄、公司股价与公司 分享企业价值的考虑，从公司成长
股本规模的匹配性等真实合理因素出 性、每股净资产的摊薄、公司股价与
发，当公司股票估值处于合理范围内， 公司股本规模的匹配性等真实合理
公司可以在实施现金分红的同时进行 因素出发，当公司股票估值处于合理
股票股利分配。股票股利分配预案由 范围内，公司可以在实施现金分红的
董事会拟定，并提交股东大会表决。 同时进行股票股利分配。股票股利分
公司董事会应当综合考虑公司所 会表决。
处行业特点、发展阶段、自身经营模 3、差异化的现金分红政策
式、盈利水平以及是否有重大资金支 公司董事会应当综合考虑公司
出安排等因素，区分下列情形，并按 所处行业特点、发展阶段、自身经营
照本章程规定的程序，提出差异化的 模式、盈利水平以及是否有重大资金
现金分红政策： 支出安排等因素，区分下列情形，并
（1）公司发展阶段属成熟期且无 按照本章程规定的程序，提出差异化
重大资金支出安排的，进行利润分配 的现金分红政策：
时，现金分红在本次利润分配中所占 （1）公司发展阶段属成熟期且
比例最低应达到 80%； 无重大资金支出安排的，进行利润分
（2）公司发展阶段属成熟期且有 配时，现金分红在本次利润分配中所
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重大资金支出安排的，进行利润分配 占比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占 （2）公司发展阶段属成熟期且
比例最低应达到 40%； 有重大资金支出安排的，进行利润分
（3）公司发展阶段属成长期且有 配时，现金分红在本次利润分配中所
重大资金支出安排的，进行利润分配 占比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占 （3）公司发展阶段属成长期且
比例最低应达到 20%； 有重大资金支出安排的，进行利润分
（4）公司发展阶段不易区分但有 配时，现金分红在本次利润分配中所
重大资金支出安排的，可以按照前项 占比例最低应达到 20%；
规定处理。 （4）公司发展阶段不易区分但
现金分红在本次利润分配中所占 有重大资金支出安排的，可以按照前
比例为现金股利除以现金股利与股票 项规定处理。
股利之和。 现金分红在本次利润分配中所
（五）董事会、股东大会对利润 占比例为现金股利除以现金股利与
分配方案的研究论证程序和决策机制 股票股利之和。
管理人员、董事会应当在充分考虑公 分配方案的研究论证程序和决策机
司持续经营能力、保证正常生产经营 制
及业务发展所需资金和重视对投资者 1、在定期报告公布前，公司高
的合理投资回报的前提下，研究论证 级管理人员、董事会应当在充分考虑
利润分配预案。董事会应当认真研究 公司持续经营能力、保证正常生产经
和论证公司现金分红的时机、条件和 营及业务发展所需资金和重视对投
最低比例、调整的条件及其决策程序 资者的合理投资回报的前提下，研究
要求等事宜，独立董事应当发表明确 论证利润分配预案。公司在制定现金
意见。独立董事可以征集中小股东的 分红方案时，董事会应当认真研究和
意见，提出分红提案，并直接提交董 论证公司现金分红的时机、条件和最
事会审议。 低比例、调整的条件及其决策程序要
配预案时，应当遵守我国有关法律、 股东大会对现金分红具体方案
行政法规、部门规章、规范性文件和 进行审议前，公司应当通过多种渠道
本章程规定的利润分配政策。 主动与股东特别是中小股东进行沟
预案并在定期报告中公告后，提交股 和诉求，及时答复中小股东关心的问
东大会审议。 题。
利，但公司董事会在上一会计年度结 政策和股东回报规划以及是否履行
束后未提出现金分红方案的，应当征 相应决策程序和信息披露等情况进
询监事会的意见，并在定期报告中披 行监督。监事会发现董事会存在未严
露未提出现金分红方案的原因、未用 格执行现金分红政策和股东回报规
于分红的资金留存公司的用途，独立 划、未严格履行相应决策程序或未能
董事还应 当对 此发表 意见并公 开披 真实、准确、完整进行相应信息披露
露。 的，应当发表明确意见，并督促其及
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原条款 修订后条款
方案的决策和论证过程中，以及在公 2、公司董事会拟订具体的利润
司股东大会对现金分红具体方案进行 分配预案时，应当遵守我国有关法
审议前，公司可以通过电话、传真、 律、行政法规、部门规章、规范性文
信函、电子邮件、公司网站上的投资 件和本章程规定的利润分配政策。
者关系互动平台等方式，与股东特别 3、公司董事会审议通过利润分
是中小股东进行沟通和交流，充分听 配预案并在定期报告中公告后，提交
取中小股东的意见和诉求，及时答复 股东大会审议。
中小股东关心的问题。股东大会审议 4、公司在上一会计年度实现盈
利润分配方案时，除现场会议投票外， 利，但公司董事会在上一会计年度结
公司应当提供网络投票等方式以方便 束后未提出现金分红方案的，应当征
股东参与股东大会表决。除按照股东 询监事会的意见，并在定期报告中披
大会批准的利润分配方案进行利润分 露未提出现金分红方案的原因、未用
配外，剩余未分配利润将用于发展公 于分红的资金留存公司的用途。
司的主营业务。 5、在公司董事会对有关利润分
者合计持有公司 3%以上股份的股东 公司股东大会对现金分红具体方案
有权按照《公司法》《上市公司股东 进行审议前，公司可以通过电话、传
大会规则》和本章程的相关规定，向 真、信函、电子邮件、公司网站上的
股东大会提出关于利润分配方案的临 投资者关系互动平台等方式，与股东
时提案。 特别是中小股东进行沟通和交流，充
（六）利润分配方案的审议程序 分听取中小股东的意见和诉求，及时
预案后，方能提交股东大会审议。董 审议利润分配方案时，除现场会议投
事会在审议利润分配预案时，需经全 票外，公司应当提供网络投票等方式
体董事过半数同意，且经二分之一以 以方便股东参与股东大会表决。除按
上独立董事同意方为通过。 照股东大会批准的利润分配方案进
时，须经出席股东大会的股东（包括 于发展公司的主营业务。
股东代理人）所持表决权的过半数通 6、上市公司召开年度股东大会
过。如股东大会审议发放股票股利或 审议年度利润分配方案时，可审议批
以公积金转增股本的方案的，须经出 准下一年中期现金分红的条件、比例
席股东大会的股东（包括股东代理人） 上限、金额上限等。年度股东大会审
所持表决权的三分之二以上通过。 议的下一年中期分红上限不应超过
（七）利润分配政策的调整 相应期间归属于上市公司股东的净
身经营状况发生较大变化而需要调整 合利润分配的条件下制定具体的中
利润分配政策的，调整后的利润分配 期分红方案。公司应当严格执行公司
政策不得违反中国证监会和证券交易 章程确定的现金分红政策以及股东
所的有关规定。上述“外部经营环境或 大会审议批准的现金分红方案。确有
自身经营状况的较大变化”系指以下情 必要对公司章程确定的现金分红政
形之一： 策进行调整或者变更的，应当满足公
（1）有关法律、行政法规、政策、 司章程规定的条件，经过详细论证
规章或国际、国内经济环境发生重大 后，履行相应的决策程序，并经出席
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原条款 修订后条款
变化，非因公司自身原因导致公司经 股东大会的股东所持表决权的三分
营亏损； 之二以上通过。
（2）发生地震、泥石流、台风、 公司召开股东大会时，单独或者
龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动 合计持有公司 3%以上股份的股东有
乱等不能预见、不能避免并不能克服 权按照《公司法》《上市公司股东大
的不可抗力事件，对公司生产经营造 会规则》和本章程的相关规定，向股
成重大不利影响，导致公司经营亏损； 东大会提出关于利润分配方案的临
（3）公司法定公积金弥补以前年 时提案。
度亏损后，公司当年实现的净利润仍 （六）利润分配方案的审议程序
不足以弥补以前年度亏损； 1、公司董事会审议通过利润分
（4）公司经营活动产生的现金流 配预案后，方能提交股东大会审议。
量净额连续三年均低于当年实现的可 董事会在审议利润分配预案时，需经
供分配利润的 20%； 全体董事过半数同意，且经二分之一
（5）法律、行政法规、部门规章 以上独立董事同意方为通过。
规定的或者中国证监会、证券交易所 2、股东大会在审议利润分配方
规定的其他情形。 案时，须经出席股东大会的股东（包
润分配政策的过程中，应当充分考虑 通过。如股东大会审议发放股票股利
独立董事和中小股东的意见。董事会 或以公积金转增股本的方案的，须经
在审议调整利润分配政策时，需经全 出席股东大会的股东（包括股东代理
体董事过半数同意，且经二分之一以 人）所持表决权的三分之二以上通
上独立董事同意方为通过。 过。
进行调整或变更的，应当经董事会审 1、如果公司因外部经营环境或
议通过后方能提交股东大会审议。公 自身经营状况发生较大变化而需要
司应以股东权益保护为出发点，在股 调整利润分配政策的，调整后的利润
东大会提案中详细论证和说明原因。 分配政策不得违反中国证监会和证
股东大会在审议利润分配政策的调整 券交易所的有关规定。上述“外部经
或变更事项时，应当经出席股东大会 营环境或自身经营状况的较大变化”
的股东（包括股东代理人）所持表决 系指以下情形之一：
权的三分之二以上通过。 （1）有关法律、行政法规、政
（八）年度报告对利润分配政策 策、规章或国际、国内经济环境发生
执行情况的说明 重大变化，非因公司自身原因导致公
公司应当在年度报告中披露现金 司经营亏损；
分红政策的制定及执行情况，并对下 （2）发生地震、泥石流、台风、
列事项进行专项说明： 龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动
股东大会决议的要求； 的不可抗力事件，对公司生产经营造
晰； 损；
备； 年度亏损后，公司当年实现的净利润
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原条款 修订后条款
了应有的作用； （4）公司经营活动产生的现金
和诉求的机会，中小股东的合法权益 的可供分配利润的 20%；
是否得到了充分保护等。 （5）法律、行政法规、部门规
公司对现金分红政策进行调整或 章规定的或者中国证监会、证券交易
变更的，还应当对调整或变更的条件 所规定的其他情形。
及程序是否合规和透明等进行详细说 2、公司董事会在研究论证调整
明。 利润分配政策的过程中，应当充分考
（九）如果公司股东存在违规占 虑独立董事和中小股东的意见。董事
用公司资金情况的，公司应当扣减该 会在审议调整利润分配政策时，需经
股东所获分配的现金红利，以偿还其 全体董事过半数同意，且经二分之一
占用的资金。 以上独立董事同意方为通过。
策进行调整或变更的，应当经董事会
审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在
股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策的
调整或变更事项时，应当经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策
执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
者股东大会决议的要求；
清晰；
完备；
当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；
见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者
变更的，还应当对调整或者变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
（九）如果公司股东存在违规占
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原条款 修订后条款
用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（十）上市公司合并资产负债
表、母公司资产负债表中本年末未分
配利润均为正值，公司不进行现金分
红或者最近三年现金分红总额低于
最近三年年均净利润的 30%的，公
司应当在披露利润分配方案的同时，
披露以下内容：
段及自身经营模式、盈利水平、资金
需求等因素，对不进行现金分红或现
金分红水平较低原因的说明；
以及收益情况；
国证监会相关规定为中小股东参与
现金分红决策提供了便利。
公司现金股利政策目标为稳定
增长股利，当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意
见的，可以不进行利润分配。
第一百七十条 公司合并资产负
债表、母公司资产负债表中本年末未
分配利润均为正值且报告期内盈利，
不进行现金分红或者现金分红总额
低于当年净利润 30%的，公司应当
在披露利润分配方案的同时，披露以
下内容：
（一）结合所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、偿
债能力、资金需求等因素，对不进行
现金分红或者现金分红水平较低原
因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用
途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照
中国证监会相关规定为中小股东参
与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水
平拟采取的措施。
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原条款 修订后条款
公司母公司资产负债表中未分
配利润为负值但合并资产负债表中
未分配利润为正值的，公司应当在利
润分配相关公告中披露公司控股子
公司向母公司实施利润分配的情况，
以及公司为增强投资者回报水平拟
采取的措施。
第一百七十一条 公司合并资产
负债表、母公司资产负债表中本年末
未分配利润均为正值且报告期内盈
利，最近连续两个会计年度经审计的
交易性金融资产、衍生金融资产（套
期保值工具除外）、债权投资、其他
债权投资、其他权益工具投资、其他
非流动金融资产、其他流动资产（待
抵扣增值税、预缴税费、合同取得成
本等与经营活动相关的资产除外）等
财务报表项目核算及列报金额合计
占总资产的 50%以上，不进行现金
分红或者现金分红总额低于当年净
利润 50%的，公司应当在披露利润
分配方案的同时，结合前述财务报表
列报项目的具体情况，说明现金分红
方案确定的依据，以及未来增强投资
者回报水平的规划。
第一百七十二条 公司利润分配
方案中现金分红的金额达到或者超
过当期净利润的 100%，且达到或者
超过当期末未分配利润的 50%的，
公司应当同时披露是否影响偿债能
力、过去十二个月内是否使用过募集
资金补充流动资金以及未来十二个
月内是否计划使用募集资金补充流
动资金等内容。
公司存在以下任一情形的，应当
根据公司盈利能力、融资能力及其成
本、偿债能力及现金流等情况披露现
金分红方案的合理性，是否导致公司
营运资金不足或者影响公司正常生
产经营：
（一）最近一个会计年度的财务
会计报告被出具非无保留意见的审
计报告或者带与持续经营相关的重
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原条款 修订后条款
大不确定性段落的无保留意见的审
计报告，且实施现金分红的；
（二）报告期末资产负债率超过
量净额为负，现金分红金额超过当期
净利润 50%的。
第一百七十三条 公司在报告期
结束后，至利润分配、资本公积金转
增股本方案公布前发生股本总额变
动的，应当以最新股本总额作为分配
或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资
本公积金转增股本方案时，应当明确
在利润分配、资本公积金转增股本方
案公布后至实施前，出现股权激励行
权、可转债转股、股份回购等情形时
的方案调整原则，未约定或者约定不
明确的，公司应当按照“现金分红金
额、送红股金额、资本公积金转增股
本金额固定不变”的原则，在方案实
施公告中披露按公司最新股本总额
计算的分配、转增比例。
第一百七十四条 上市公司利润
分配方案经股东大会审议通过，或者
董事会根据年度股东大会审议通过
的中期分红条件和上限制定具体方
案后，应当及时做好资金安排，确保
现金分红方案顺利实施。
说明：因新增或删除部分条款，其余修订内容为对应的条款号的修改，无其
他变动。
除上述修订情况外，《公司章程》其他内容保持不变。本次修订的公司章程
尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会已提请股东大会授权董事会负责办理
本次修订《公司章程》的工商备案登记等相关事宜，上述章程修订最终以工商登
记机关核准备案的内容为准。
修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《苏州华
亚智能科技股份有限公司章程》（2024 年 1 月）。
苏州华亚智能科技股份有限公司
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