证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-01
贵州航天电器股份有限公司
第七届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2024 年第一
次临时会议通知于 2024 年 1 月 5 日以书面、电子邮件方式发出，2024 年 1 月 10
日上午 9:00 在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长王跃
轩先生主持，公司应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人。本次会议召集、召开程序符
合《公司法》
、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度日
常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶
伟为关联董事，回避表决。
基于航天产业链协同、质量管控等原因，公司及子公司与中国航天科工集团
有限公司下属企业在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发生持续的日常
经营性关联交易。经审议，董事会同意公司（含子公司）2024 年度日常关联交
易预计总金额为 253,800 万元，并授权总经理办理相关协议签署事宜。
由于中国航天科工集团有限公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任
务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开披露的
范围。公司与中国航天科工集团有限公司下属企业发生的日常关联交易情况，请
投资者阅读公司 2024 年 1 月 11 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资
讯网上的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<贵
州航天电器股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定修订《贵州航天电器
股份有限公司独立董事工作制度》，上述管理制度将刊登于巨潮资讯网。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<贵
州航天电器股份有限公司董事会专门委员会实施细则>的议案》
公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定修订《贵州航天电器
股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，上述管理制度将刊登于巨潮资讯网。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈公
司章程〉部分条款的议案》
经审议，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，本次章程修订情况
详见《公司章程修订对照表》。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》
全文刊登于巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈股
东大会议事规则〉部分条款的议案》
经审议，董事会同意对公司《股东大会议事规则》有关条款作如下修订：
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
修改为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。独立
董事行使前述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
分之三以上股份的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或
合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。
修改为：非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股
份的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司
百分之三以上股份的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会、监事会、单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提
案时，应由独立董事认可后，方可通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
修改为：会计师事务所的聘任，应经董事会审计委员会全体成员过半数同意
后，方可由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会
计师事务所的提案时，应由审计委员会全体成员过半数同意后，方可通知该会计
师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
应将具体情况向独立董事通报，经独立董事认可后，方可解聘会计师事务所，临
时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
修改为：非会议期间，董事会因正当理由需要解聘会计师事务所的，应将具
体情况向董事会审计委员会通报，经审计委员会全体成员过半数同意后，方可解
聘会计师事务所，临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认
通过。
本议案需提交股东大会审议。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈董
事会议事规则〉部分条款的议案》
经审议，董事会同意对公司《董事会议事规则》有关条款作如下修订：
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并
做好相应记录。
修改为：董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相
应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
司董事会提请股东大会将其予以撤换。
修改为：独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
之一以上独立董事事前认可，方可提交董事会表决。
修改为：公司应披露的关联交易事项需经全体独立董事过半数同意后，方可
提交董事会审议；公司聘用或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会全体成
员过半数同意后，方可提交董事会审议。
章程规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董
事会应当将独立董事意见与董事会决议公告一并披露。独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修改为：董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应
由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将
独立董事意见与董事会决议公告一并披露。
本议案需提交股东大会审议。
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的议案》
券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。
备查文件：
第七届董事会 2024 年第一次临时会议决议
特此公告。
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