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北京市康达律师事务所
关于山大地纬软件股份有限公司
康达股会字[2024]第【0011】号
致：山大地纬软件股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山大地纬软件股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表
决结果发表法律意见，本所指派律师以现场方式对本次股东大会进行了见证。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召
法律意见书
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不
对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关
的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副
本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符
合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符
合资格。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公
告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第四届董事会第十次会议决议同意召开。
经查验公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《山大地纬软件股份有限公司关于
召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公司董事会
已于本次股东大会召开前 15 日公告通知各股东，《通知》对本次会议的召开时间、
地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
法律意见书
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 1 月 10 日（星期三）下午 14 时在山东省济南市
章丘区文博路 1579 号 C 座会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议
由董事长郑永清先生主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 1
月 10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 17 名，代表公司有表决权的股份共计
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议
的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东
及股东代理人共计 12 名，代表公司有表决权的股份共计 95,322,404 股，占公司有表
决权股份总数的 33.8421%。
上述股份的所有人为截至 2024 年 1 月 4 日（星期四）下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 5
法律意见书
名，代表公司有表决权的股份共计 139,630 股，占公司有表决权股份总数的 0.0496%。
上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 9 名，
代表公司有表决权的股份共计 17,095,411 股，占公司有表决权股份总数的 6.0694%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级
管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票
的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律
师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。
现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果
进行了合并统计，同时针对参加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
该议案的表决结果为：同意 95,399,397 股，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9343%；62,637 股反对，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 0.0657%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：17,032,774 股同意，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.6336%；62,637 股反对，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.3664%；0 股弃权，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东山东山大资本运营有限公司对该议案回避表决，
回避表决的股份共计 118,342,400 股。
经验证，本次股东大会以上表决议案与《通知》中列明的议案一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程
序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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