五洲特种纸业集团股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
《企业内部控制基本规范》
等法律、行政法规、部门规章和《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、经理层和全体员工
为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 主要内容
第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、
电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条 公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构
的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范
意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工
充分了解并履行职责的环境。
第六条 由公司行政人事部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不
断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理
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人员下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：
销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投
资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系
统管理等。
第八条 公司不断建立、完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资
产管理、对外担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、
信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和
程序。
第十条 公司不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现评估公司面临的各类
风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信
息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解
公司及其控股子公司的经营和风险状况， 确保各类风险隐患和内部控制缺陷得
到妥善处理。
第十二条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由公司审计部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 按照《子公司管理制度》等规定，公司执行对控股子公司的控制
政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确控股子公司章程的主要条款，
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明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限
等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序；
（三）公司制定控股子公司重大事项的内部报告制度，公司下属各分、子公
司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向总部分管负责人报告重大业务事
项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）各分、子公司应及时地向公司董事会办公室报送其董事会决议（如有）、
股东大会决议（股东决定书）等重要文件，通报可能对公司经营情况产生重大影
响的事项；
（五）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供
担保报表等；
（六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的
绩效考核与激励约束制度；
（七）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第十六条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评
价。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 按照《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理制
度》的规定，公司明确划分股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权
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限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条 参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司
在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联
交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议应当披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第
一时间通过公司董事会办公室将相关材料提交独立董事专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议
事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董
事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求对交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易，公
司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，披露审计报告或者评估报告，并
提交股东大会审议；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对
方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
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第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公
司董事会采取相应措施。
第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十七条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》 《对外担保管理
制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议
程序的，按公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行对外担保累
计计算的相关规定。
第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会进行决策的依据。
第二十九条 公司若对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十条 必要时独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
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第三十二条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
第四节 重大投资的内部控制
第三十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十七条 按《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《对
外投资管理制度》等制度规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
第三十八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第三十九条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用公司《授权管理制度》第
六条规定。
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相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第四十一条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第四十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 内部控制的检查和披露
第四十四条 公司的审计部应定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效
果和效率，并及时提出改进建议。
第四十五条 公司审计部应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检
查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计
报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭
受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可
行的解决措施。
第四十六条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行
审议评估，形成内部控制评价报告。公司监事会应对此报告发表意见。评价报告
至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
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（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四十七条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的
规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第四十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告
的，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应
当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十九条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。对违反
内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五十条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守
有关档案管理规定。
第五章 附则
第五十一条 公司董事会可根据本制度的规定制定各项内控制度的实施细
则，由董事会会议审议通过后实施。
第五十二条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作
出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规
范执行。
第五十三条 本制度由董事会负责解释。
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第五十四条 本制度经董事会会议批准后生效。
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