五洲特种纸业集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所证券发
行与承销业务指南第 1 号——首次公开发行股票》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并结合本公司实际，制定本制度。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证
等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效
实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确
保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履
行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司
募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
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该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；除募集资金专户外，公司不得将募
集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）。
公司募集资金应存放于董事会批准设立的专户集中管理，公司存在两次以上
融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的也应
存放于募集资金专户管理。
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的专户
银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）
（四）专户银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到专户银行查询专户资料；
（六）公司、专户银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（七）保荐机构的督导职责、专户银行的告知及配合职责、保荐机构和专户
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）专户银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户；
（九）上海证券交易所要求的其他内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、专户银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
第八条 公司应积极督促专户银行履行协议。
第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠专户银行履行协议的，保荐机构在知
悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、
实际控制人及其他关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募投项
目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供
相应的依据性材料供备案查询。
第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务总监审
批（或经总经理、财务总监确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予
以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资
金投资计划。
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第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账
之日不得超过 6 个月。
第十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
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下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配
售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构出具的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应
当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目
的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
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（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海
证券交易所备案并公告。
公司进行现金管理时，所投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，
且不得超过 12 个月。前述投资产品按期归还至募集资金专户并公告后，公司才
可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第二十二条 公司使用闲置募集资金（包括超募资金）投资产品的，应当经
公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。按照《上海证券交
易所股票上市规则》第六章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会
审议。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金使用计划的披露内容应
当包括：
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（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实
际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得
或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的
原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或
者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的意见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（七）上海证券交易所要求披露的其他内容。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和其他权益
工具投资、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不能用于开展
证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务
资助等。
第二十五条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大
会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构应当发表明确同意意
见并披露。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应
当符合以下要求并在公告中披露：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十八条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项
目的审议应回避表决。独立董事专门会议审议时应重点关注该项目实施的合理性、
是否存在损害公司及非关联股东利益的情形。
第二十九条 公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负
责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审
批募集资金的使用支出。
第三十条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审
议程序，并及时披露。
第四章 募集资金投向变更
第三十一条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得
变更。对确因市场发生变化等合理原因，公司拟变更募集资金投向的，应当先召
开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向方案后方可变更。涉及关联交易
的，关联董事或关联股东应回避表决。公司存在下列情形的，视为募集资金用途
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变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构
意见。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问（如有）对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定进
行披露。
第三十三条 公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
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第三十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十七条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包含利息收入）用作其他用途应当符合以下条件：
（一）监事会发表明确同意意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当
经股东大会审议通过；
（四）董事会或股东大会审议通过，并及时公告。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十八条 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人
民币或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于
募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第四十条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
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审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面
核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司年度/半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），
并经董事会和监事会审议通过后及时公告。年度审计时，聘请注册会计师对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。并于披露年度报告时在上海证券交易所网站
披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应
当在《募集资金专项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应当对董事会出具的《募集资金专项报告》是否已经按照本制度
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。每个会计年度结束后，保荐机构应当对年度募集资金的存放与
使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见，并于公司披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第四十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要
的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
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用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第四十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报
告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，
应当及时向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第四十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定
执行。
第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十七条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同，由董事会
负责解释。
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