五洲特种纸业集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高公司的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训
和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《五洲特种纸业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制
度。
第二条 董事会秘书为公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负
责，忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第三条 董事会办公室作为董事会秘书分管部门，为董事会秘书履行工作职
责提供服务。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第六条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
第 1 页 共 6 页
（二）《股票上市规则》4.3.3 中规定的不得担任上市公司董事、监事或者
高级管理人员的情形；
（三）本公司现任监事；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书负责公司的信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，立
即向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促公司等
相关主体及时回复上海证券交易所问询。
第八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第九条 董事会秘书负责投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、接待和
服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。
第十条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品变动管理事务，包括：
第 2 页 共 6 页
（一）保管公司股东股票及其衍生品资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股票及
其衍生品买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十一条 董事会秘书负责筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字。
第十二条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第十四条 董事会秘书应督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、
上海证券交易所和《公司章程》等相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。
第十五条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》相关规定，承担公司高级管理
人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 公司保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上海证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第 3 页 共 6 页
第四章 聘任与解聘
第十九条 董事会秘书由公司董事会或董事长提名，董事会聘任和解聘，报
上海证券交易所备案并公告。
第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，应聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其
职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的任职条件执行。
第二十一条 董事会秘书和证券事务代表聘任后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交以下资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件地址等；
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在
任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规行为的信息除外。
第二十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起 1 个月内将其解聘:
（一）本制度第六条规定的情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
第 4 页 共 6 页
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所和《公司章程》其他规定，给公司、
投资者造成重大损失。
第二十三条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事
会秘书离职后 3 个月内聘任新的董事会秘书。
第二十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和
监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十五条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定 1 名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会
秘书职责。董事会秘书职位空缺时间超过 3 个月的，公司董事长应当代行董事会
秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当同时向上海证券交
易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第二十七条 董事会秘书任期届满，公司将根据本制度第十九条和《公司章
程》中规定的高级管理人员聘任程序，重新聘任董事会秘书。
第五章 培训与考核
第二十八条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交
易所认可的任职培训。
第二十九条 董事会秘书的考核与薪酬按照公司高级管理人员薪酬与考核
第 5 页 共 6 页
的相关管理制度执行。董事会秘书接受上海证券交易所对其实施的年度考核和离
任考核。被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，应参加上海证券交
易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章 其他事项
第三十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第三十一条 公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘
书的意见。
第三十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第七章 附则
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，如有未尽事宜，按照国家有关
法律法规、《股票上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
五洲特种纸业集团股份有限公司
第 6 页 共 6 页
首页
微信公众号
证券之星APP
