五洲特种纸业集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了规范公司总经理的职务行为，保证公司总经理依法行使职权，
履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及其他有关法律、法规和《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》”）等相关规定，特制定本细则。
第二条 公司总经理是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司董事会负责，
执行董事会决定，负责公司的日常经营和管理。
第三条 经董事会同意，公司总经理可由董事会成员兼任。
第二章 总经理的任免
第四条 公司设总经理 1 人，副总经理 3 名，以及财务总监等其他高级管理
人员，共同构成公司总经理班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。
第五条 总经理及总经理班子其他成员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第六条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（二）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）工作热情高、有强烈的使命感和开拓进取精神。
第七条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他成员。
第八条 总经理及总经理班子其他成员在任职期间，可以向董事会提出辞职，
辞职应当提交书面辞职报告。
第三章 职责和分工
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第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，进行与董事会决议
相关的投资、资产处置等经济活动，并向董事会报告工作；
（二）组织拟定、实施公司战略、公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司子公司设置方案；
（五）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批；
（六）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值损失的审
批；
（七）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务
支出款项；
（八）拟订公司年度财务预、决算方案；
（九）拟订公司的基本工资制度和工资标准、年度职工工资收入水平的方案；
（十）拟订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的具体规章；
（十二）提请聘任或者解聘公司副总经理；
（十三）聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的公司本部负责
管理人员；
（十四）决定公司副总经理以下职工的奖惩；
（十五）根据需要，提议召开董事会会议。在必要时，可对董事会决议要求
复议一次；
（十六）负责检查、监督、协调、考核各部门、各业务单位工作；
（十七）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
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第十条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十一条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职超过两个月时，应提请董事会决定代理人选。
第十二条 副总经理主要职权：
（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有
关的业务文件；
（二）全面负责分管的各项工作；
（三）在分管工作范围内，对相应岗位人员的任免、组织机构的变更等事项
须事先与总经理沟通，按规定履行相应的审批程序；
（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门业务单元的相关
事项；
（五）日常工作中的重大情况，及时报告总经理并提出相关建议；
（六）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（七）总经理委托的其他事项。
第十三条 财务总监主要职权：
（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；
（二）负责组织实施公司的内部控制工作；
（三）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进
行审核；
（四）审核公司财务报告和财务披露信息，并承担直接的领导责任；
（五）定期或不定期的向董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、总经
理提交公司财务状况分析报告；
（六）负责建立健全会计核算体系；
（七）总经理委托的其他事项。
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第十四条 董事会秘书的主要职权按照公司有关规定执行。
第四章 投资和资本运作等重大事项
第十五条 总经理负责组织拟定公司的投资、融资、担保、固定资产处置等
计划及年度预算，在报董事会审批后组织实施。总经理定期向董事会汇报计划的
实施情况。
第十六条 总经理在董事会批准的固定资产处置计划内执行固定资产的处
置事项。
第五章 人事和薪酬管理权限
第十七条 所属全资和控股非上市公司高级管理人员的聘任和解聘，由公司
根据有关规定程序选派。
第十八条 聘任或解聘公司部门负责人，经公司审议通过后由总经理批准签
发。
第十九条 聘任或解聘公司部门其他人员，经人力资源部考核并征求部门负
责人意见后，报总经理签发。
第二十条 总经理负责组织制定公司员工的薪酬和福利制度，经总经理办公
会议批准后执行。
第二十一条 高级管理人员的薪酬计划由董事会审议批准后，薪酬委员会负
责审批具体年度发放情况，人力资源部负责实施，重大事项及时报告总经理和董
事会。
第六章 文件签发
第二十二条 报总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书审批的文件，按
文件审批程序和领导分工办理。
第二十三条 公司的基本管理制度由总经理审核并经董事会批准后，由董事
长签发；公司的具体规章制度由总经理签发。
（一）拟订公司的基本管理制度：
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（二）制订公司的具体规章：
细则；
第二十四条 公司法定代表人授权性文件由董事长签发，报送董事会审议的
重要文件需经总经理批准后发出。
第二十五条 公司发文，按照分工由总经理或分管副总经理、财务总监或董
事会秘书签发；涉及全局重要工作，分管副总经理、财务总监或董事会秘书签署
意见后，按照相关规定经董事长或总经理同意后发出。各部门发文，凡涉及重要
或全局性事项，部门负责人签发前须报分管副总经理、财务总监或董事会秘书核
准。
第七章 董事会授权
第二十六条 总经理执行董事会决议、以及日常经营管理所需的经营行为，
包括但不限于签署法律文件。超出上述范围的事项，董事会或董事长另行以书面
形式向总经理授权。被授权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。
根据总经理办公会议的决定，总经理负责公司日常交易的执行，具体决策权
限按照《授权管理制度》执行。
涉及关联交易的，董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在不满 30 万元的关联交易事项；决定公司与关联法
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在不满 300 万元，或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。
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涉及对外担保、对外投资的，无论金额大小，均属于董事会或股东大会权限，
总经理无权决定。
第二十七条 总经理可以书面形式向副总经理、财务总监、董事会秘书或业
务单元负责人转授权，副总经理、财务总监、董事会秘书也可以以书面形式向部
门负责人转授权。
第八章 总经理的义务与责任
第二十八条 总经理履行下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不
得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
（二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。不得将公司资产以其
个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。不得以公司资产为其他个人债务提
供担保。
（三）不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动，除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。
（四）执行公司董事会决议，向公司董事会报告工作。接受公司监事会的监
督。
（五）在研究决定职工福利、安全生产和劳动保护等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请公司工会或者职工代表列席
有关会议。
在研究决定经营管理的重大问题，制订重要的规章制度时，应当听取公司工
会和职工的意见和建议。
第二十九条 总经理承担下列责任：
（一）总经理在执行公司职务时如违反法律、行政法规或者《公司章程》有
关规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
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（二）承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。
第九章 总经理办公会议
第三十条 总经理办公会议是研究决定实施公司董事会决议和公司经营管
理工作中重大问题的工作会议。
总经理办公会议研究决定的主要问题有：
（一）关系公司经营管理全局的方向性、政策性的问题
告、展览等活动。
（二）涉及职工切身利益的问题
配形式的方案，工资调整方案；
（三）关于人事安排和职工奖惩
惩；
导人员的人事调配；
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（四）关于公司的重要规章制度
（五）拟订的公司内部管理机构设置、变更方案
（六）决定公司的基建、技改项目的计划
（七）其他应由总经理办公会议研究决定的事项未列入的事项，由主管副总
经理负责处置，比较重要的可与总经理研究决定，向其他副总经理通报情况。
第三十一条 总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托的副总
经理召集或主持。
第三十二条 出席总经理办公会议的人员为总经理、副总经理及其他高级管
理人员、各职能部门负责人以及总经理认为需要出席会议的其他人员。
总经理可邀请董事长参加，董事会秘书列席会议。
第三十三条 总经理办公会议议题逐项审议，由出席会议的总经理及其他出
席会议人员充分发表意见，由总经理作最后决定。出席会议的其他人员有建议权
和质询权。
第三十四条 总经理办公会议应当有记录，出席会议的人员有权要求在记录
上对其在会议上的发言做出说明性记载。总经理办公会议记录作为公司档案由总
经理办公室保存，保存期限为十年。
会议结束后如有必要，可以编发会议纪要分发相关部门（人员）。
第三十五条 总经理办公会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、
主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点和结果等。
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第三十六条 总经理可责成办公室负责监督检查总经理办公会议落实情况，
对重要事项进行督查催办。重要事项由承办部门将落实结果及时报送办公室。
第十章 附则
第三十七条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
第三十八条 本细则未尽事宜，由公司董事会研究决定或者依据《公司法》
等有关法律、行政法规和《公司章程》办理。
第三十九条 本细则由公司董事会负责解释。
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