欧普康视科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：欧普康视 证券代码：300595
欧普康视科技股份有限公司
（草案）摘要
欧普康视科技股份有限公司
二〇二四年一月
欧普康视科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还本公司。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的
情况。
欧普康视科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《欧普康视科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第二类限制性股票，下同）。
股票来源为公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排
后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属
前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务等。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,699,934 股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 897,145,269 股
的 0.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额 897,145,269 股的 20%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
六、本激励计划的限制性股票的授予价格为 14.27 元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或授
予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为 69 人，包括公司公告本激励计划
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时在公司（含公司下属控股子公司，下同）任职的管理人员、核心技术（业务）
人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权
益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
欧普康视科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
欧普康视、本公
司、公司、上市公 指 欧普康视科技股份有限公司（含下属控股子公司）
司
本激励计划、本计
指 欧普康视科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司与下属控股子公
激励对象 指
司的管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《欧普康视科技股份有限公司章程》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司与下属控股子公司的管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划，本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会
可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司与下属控股子公司的管理人员、核心技术（业务）
人员（不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计 69 人，包括：
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或下属控股子公司存在具有劳动关系，并签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激
励计划情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本激励
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计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,699,934 股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 897,145,269 股的
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司
股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占授予权益总量 占目前股本总额
项 目 股票数量
的比例 的比例
（股）
公司与下属控股子公司的管理人员、
核心技术（业务）人员（69 人）
合计 2,699,934 100% 0.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规
章 和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股
票的 归属日将根据最新规定相应调整。
（二）归属安排
本激励计划的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否
办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示:：
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归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日
第四个归属期 起至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日
第五个归属期 起至限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属， 由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
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改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 14.27 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以 14.27 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）20.43 元/股的 65%，为 13.28 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价股 21.94 元/股的 65%，为 14.27 元
/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
如激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
本激励计划授予限制性股票归属考核年度为 2024-2028 年五个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 20%
满足以下目标之一：
（1）以 2023 年扣非净利润为基数，2025 年扣非净利润增长率不低
第二个归属期 于 44%；
（2）以 2024 年扣非净利润为基数，2025 年扣非净利润增长率不低
于 20%；
满足以下目标之一：
（1）以 2023 年扣非净利润为基数，2026 年扣非净利润增长率不低
第三个归属期
于 72.80%；
（2）以 2025 年扣非净利润为基数，2026 年扣非净利润增长率不低
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于 20%；
满足以下目标之一：
（1）以 2023 年扣非净利润为基数，2027 年扣非净利润增长率不低
第四个归属期 于 107.36%；
（2）以 2026 年扣非净利润为基数，2027 年扣非净利润增长率不低
于 20%；
满足以下目标之一：
（1）以 2023 年扣非净利润为基数，2028 年扣非净利润增长率不低
第五个归属期 于 148.83%；
（2）以 2027 年扣非净利润为基数，2028 年扣非净利润增长率不低
于 20%；
注：上述“扣非净利润”指经审计的合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本影响后
的归属于上市公司股东的净利润，下同。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核目标，则该期
激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效,不可递延至以后归属
期。
（四）个人层面业绩考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象的个
人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考核结果确定对应不同的当期归属比例，激励对象个人当年归属额度=标
准系数×个人当年计划归属额度。届时根据下表确定激励对象归属额度：
考核结果 标准系数
≥70 1.0
＜70 【月度综合考评分≥70 的月份数】/12
激励对象当年因个人绩效考核未达标，取消激励对象个人当年的归属资格，
其当年的限制性股票由公司全部作废。
签订的《限制性股票激励计划协议书》中约定的条款，其中：有效扣非净利润是
指非自营子公司合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本和公司同意业绩考
核时调整损益影响后的归属于非直营子公司股东的净利润。非自营子公司激励对
象当年因有效扣非净利润未达标而不能归属限制性股票，由公司全部作废。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
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的，作废失效，不可递延至以后归属期。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为扣非净利润增长率，扣非净利润增长率指标反映公
司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量，授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号--股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二
类限 制性股票的公允价值，并于 2024 年 1 月 9 日收盘后用该模型对授予的
数选取如下：
日至每期首个可归属日的期限）
采用创业板综指最近 1-5 年年化波动率）
民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率，3 年以上采用 3
年期存款基准利率）
股息率为 0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司拟向激励对象授予限制性股票不超过 2,699,934 股。公司按照相关估值
工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股
份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划
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的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支，根据会计准
则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予限制性 需摊销的
股票的数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属
的 限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董 事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达
到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
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罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象岗位或工作职责发生变更
激励对象岗位或工作职责发生变更，其获授的限制性股票按照变更前本激励
计划规定的程序进行。但激励对象因不胜任工作、违反规章制度、违反职业道德、
泄露公司秘密、失职或渎职等原因导致岗位或工作职责发生变更的，自变更之日
起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象工作调动
激励对象根据经营管理需要在公司和公司下属各分子公司之间调动的，其获
授的限制性股票按照调动前本激励计划规定的程序进行。
（四） 激励对象离职或退休
第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十四条规定情形解除或终止劳动合同
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。离职前需
缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税。
限制性股票取消归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，尚未归属
部分的限制性股票归属前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
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限制性股票取消归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
（六） 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得
税。
限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《限制性股票激励计划
协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商
解决；若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、行政法规存在冲突，则以
最新的法律、行政法规规定为准。
欧普康视科技股份有限公司
董事会
二○二四年一月九日
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