证券代码：000707 证券简称：双环科技
湖北双环科技股份有限公司
（修订稿）
二〇二四年一月
目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
二、公司制定的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注
册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
董事会第三十二次会议审议通过。2024 年 1 月 8 日，公司召开第十届董事会第三十二次
会议，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订，并调整本次募集
资金投资项目。公司独立董事对本次交易和本次发行事项召开了独立董事专门会议，出
具审核意见。本次向特定对象发行尚需获得有权国资审批单位批准、本公司股东大会审
议通过，并经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
股东长江产业集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。除双环集团、
长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资
组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均
以现金方式认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深圳证券交易所审核并经中国证
监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（以下简称“发
行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至
发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事
项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团与长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以
与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发
行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅认购 6,000 万元、14,000 万元，
并以本次发行底价作为认购价格。
本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，同时，本次向特定对象
发行股 票的 发行 数量 不超 过本 次向 特定 对象 发行 前公 司总 股本的 30%， 即不 超过
额 6,000 万元、14,000 万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至
个位数并向下取整数。
公司本次向特定对象发行股票的最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的
同意注册文件为准。若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
公司本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行
数量将在中国证监会同意注册的发行方案的基础上，由公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
团、长江产业集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的
股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集
团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后 18 个月
内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券
监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 70,896.01 70,896.00
在本次发行募集资金到位之前，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行
股票获得中国证监会注册批复为实施前提。本次收购宏宜公司 68.59%股权预计构成重
大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的
《股权收购协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监
会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定。
收购宏宜公司 68.59%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评
估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交
易双方签署补充协议约定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足
部分由公司自筹解决。
前的滚存未分配利润。
股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的
规定，公司于 2024 年 1 月 8 日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<
湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》，尚需公
司股东大会审议通过。本预案已在“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公
司现行利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况
以及未来三年（2024 年-2026 年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投
资风险。
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次
向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、间接控股股东、董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺
请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次向
特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制
定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人/公司/本公司/上市公司
指 湖北双环科技股份有限公司
/双环科技
本次发行/本次向特定对象发 双环科技本次向特定对象发行股票募集资金不超过 70,896.00
指
行 万元（含 70,896.00 万元）的行为
《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
本预案 指
股票预案（修订稿）》
定价基准日 指 发行期首日
公司使用向特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司 68.59%
本次交易 指
股权
双环集团/控股股东 指 湖北双环化工集团有限公司
湖北长江产业现代化工有限公司，原“湖北省宏泰华创新兴产
长江化工 指
业投资有限公司”，于 2022 年 6 月 6 日更名
长江产业集团/间接控股股东 指 长江产业投资集团有限公司
宏泰集团 指 湖北宏泰集团有限公司
新动能基金 指 湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
零度基金 指 湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）
金山控股 指 河南金山控股股份有限公司
高诚澴锋 指 湖北高诚澴锋创业投资有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
宏宜公司/标的公司/目标公司 指 应城宏宜化工科技有限公司
双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金
《股权收购协议》 指
山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收购协议》
交割日 指 标的公司股权转让至上市公司名下并完成工商变更登记之日
过渡期/过渡期间 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
纯碱 指 碳酸钠，一种无机化合物，化学式为 Na2CO3，分子量 105.99
合成氨 指 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨
重质纯碱是一种化学物质，白色颗粒状的无水物，易溶于水，
常温时暴露在空气中能吸收 CO2 和水，并放出热量，逐渐转
重质纯碱 指
成 NaHCO3 且结块。与轻质纯碱相比，重质纯碱是颗粒状，轻
质纯碱是粉末状。重质纯碱密度高于轻质纯碱密度
一种无机物，化学式为 NH4Cl，是指盐酸的铵盐，多为制碱工
氯化铵 指
业的副产品
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股股票
公司章程 指 《湖北双环科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 湖北双环科技股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北双环科技股份有限公司董事会
监事会 指 湖北双环科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
LTD
加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设
备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加工、制
造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气设备制造；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；轻质建筑材料
销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化肥销售；热力生产和供应；普通机械设备安
装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；
仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
石油制品制造（不含危险化学品）；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；
橡胶制品销售；饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为
资本市场创造了良好条件。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银
行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》
（证监发[2015]61 号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价
值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展；2020 年 10 月，国务院印发了《关于进一
步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购宏宜公司股权提供了强有力的政策支
持。
根据湖北省政府决策，2021 年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资
委控制的宏泰集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。根据双方 2021
年 3 月签订的《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》
（以下简称“纾困重组协议”），
本次纾困重组主要包含三项工作：
（1）降低双环科技金融债务；
（2）由纾困方在上市公
司体外投资建设新合成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；
（3）由宏泰集团
通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。
受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部
由长江产业集团承接。双环科技已于 2021 年 8 月完成降低金融债务的工作，且 2023 年
的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。
双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目的建设
主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。
（二）本次发行的目的
上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生
产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021 年重大资产出售中，上市公
司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均
需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。
采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家
绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公
司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。
投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将
在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将其持有的宏宜公
司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，
是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长
江产业集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。除双环集团和长江
产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金
方式认购。
截至本预案公告日，除双环集团和长江产业集团以外，其他发行对象尚未确定，因
而无法确定除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象与公司的关系。除双环集团、
长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相
关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将
按新的规定予以调整。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，在中国证
监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团
在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，
其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
截至本预案公告日，除双环集团、长江产业集团以外，其他发行对象尚未确定，因
而无法确定其他发行对象与公司的关系。除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象
将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申
购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则
为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个交易
日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以
与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发
行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅分别认购 6,000 万元、14,000 万
元，并以本次发行底价作为认购价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的
集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次
向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,896.00万元，扣除发行费用后将用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 70,896.01 70,896.00
在本次发行募集资金到位之前，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行
股票获得中国证监会注册批复为实施前提。本次收购宏宜公司 68.59%股权预计构成重
大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的
《股权收购协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监
会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定。
收购宏宜公司 68.59%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评
估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交
易双方签署补充协议约定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足
部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，自发
行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发
生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的
股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集
团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后18个月内
不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券
监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司间接控股股东。本次
募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人湖
北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的主体，
新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接
控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联
方，因此本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会
在表决本次向特定对象发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表
决，独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并出具审核意见。股东大会在对
涉及本次向特定对象发行A股股票的相关议案进行表决时关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公 告日，公 司总股本为464,145,765股，双 环集团直接 持有上市 公司
湖北省国资委。
本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 发 行 数 量 不超 过 发 行 前 公 司 总 股 本的30% ， 即 不 超 过
整数。
假定按发行数量上限发行139,243,729股，且双环集团和长江产业集团不参与认购的
情形测算，本次发行完成后，双环集团持有上市公司股份比例预计不低于19.32%。考虑
目前除双环集团外，上市公司无其他持股5%以上的股东，预计本次发行后，双环集团
仍为本公司控股股东，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。同时，由于控股股东
将参与本次认购，其持股比例与测算数据相比将有所提升。
为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行的发行环节，公司将结合市场环境
和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设
置上限；同时，公司将要求本次除双环集团和长江产业集团外的其他发行的认购对象出
具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致
公司股权分布不具备在深交所上市条件。
七、本次交易预计构成重大资产重组
本次发行募集资金全部用于购买宏宜公司68.59%股权。根据双环科技2022年度经审
计的财务数据、宏宜公司2022年度未经审计的财务数据及初步交易定价情况，测算重大
资产重组相关指标如下：
单位：万元
标的公司 是否达到重
项目 上市公司 占比 大资产重组
财务数据 交易金额 孰高
标准
资产总额 143,082.21 143,082.21 273,185.64 52.38% 是
资产净额 83,889.70 83,889.70 146,625.69 57.21% 是
营业收入 108.72 - 108.72 436,430.18 0.02% 否
注：1、截至本预案公告日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的
财务数据及交易作价暂未确定，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准计算。2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的
较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公
司的营业收入为准。
根据上述测算，上市公司本次收购宏宜公司68.59%股权交易中，宏宜公司资产总额
及资产净额占上市公司2022年度经审计的合并财务报表相关指标的比例分别为52.38%、
特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“如果上市公司发行
预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会
核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途为收购宏宜公司68.59%股权，预计达到
重大资产重组标准，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次宏宜公司68.59%股权签署的
《股权收购协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册为实施前提，因此公司本次向特定对象发行股票可以不再适用《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次发行方案已经公司于2023年1月16日召开的第十届董事会第二十次会议审议通
过。2024年1月8日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，结合《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容
进行了修订，并调整本次募集资金投资项目。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行以下程序：
意注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的向特定对象发行股份
认购协议摘要
本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团
在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
一、发行对象基本情况
（一）发行对象概况
公司名称 湖北双环化工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 湖北省应城市东马坊办事处团结大道 26 号
法定代表人 汪万新
注册资本 45,400 万元
成立日期 1994 年 6 月 16 日
统一社会信用代码 914200001775931714
股权结构 长江产业集团持股 70.00%；宜化集团持股 30.00%
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金
属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；金属制品销售；仪器仪表销
经营范围 售；劳动保护用品销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；包
装材料及制品销售；工程和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地
产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
公司名称 长江产业投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
法定代表人 黎苑楚
注册资本 325,050 万元
成立日期 2010 年 11 月 3 日
统一社会信用代码 91420000562732692H
股权结构 湖北省国资委 100.00%
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业
的投资;风险投资、实业投资与资产管理;科技工业园区建设;土地开发及整
经营范围
理;房地产开发;工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营
的除外）
（二）主营业务情况
双环集团由原湖北省化工厂改制而来。1994年5月21日，经湖北省人民政府批准，
原湖北省化工厂改制为双环集团。近三年一期，双环集团主营业务为房屋及采矿权租赁、
水煤气生产销售，主要资产为持有的控股上市子公司双环科技股权。
长江产业投资集团主要履行省级战略性新兴产业投资运营主体和省级产业投资基
金投资管理主体功能，立足湖北推动长江经济带绿色发展，提升湖北产业发展的能级和
量级，重点投资新一代信息技术、生物医药、新能源、现代化工、生态环保、汽车及零
部件六大产业板块。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，双环集团、长江产业集团的股权结构图如下：
（四）最近一年一期简要财务会计报表
双环集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 316,058.87 295,109.60
负债总额 122,598.94 139 ,493.19
归属于母公司所有者权益 49,520.21 45,808.12
项目 2023年1-9月 2022年度
营业收入 285,569.53 440,135.32
归属于母公司所有者净利润 8,350.36 20,153.19
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
长江产业集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 24,029,044.48 23,144,908.26
负债总额 13,507,435.66 13,045,669.43
归属于母公司所有者权益 8,637,572.15 8,430,578.60
项目 2023年1-9月 2022年度
营业收入 1,298,775.11 1,398,287.63
归属于母公司所有者净利润 22,984.82 31,665.25
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本预案公告之日，双环集团、长江产业集团及其现任董事、监事、高级管理人
员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，双环集团、长江产业集团与公司之间不会因本次向特定对象发行
产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。
双环集团、长江产业集团与公司签订了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议，
承诺分别认购本次发行股份的金额 6,000 万元、14,000 万元，上述认购行为构成关联交
易。
除上述交易外，本次发行完成后，双环集团、长江产业集团及其控制的下属企业不
会因本次向特定对象发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况
双环集团为公司控股股东，本预案披露前 24 个月内双环集团及其控股股东、实际
控制人及其控制的其他关联方与上市公司发生的日常性关联交易主要包括购销液氨、煤、
蒸汽、纯碱、电、辅助材料、维修材料、厂房及资源租赁、接受关联方担保及财务公司
存贷款等。除日常性关联交易外，本次发行预案披露前 24 个月内，双环集团及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方与本公司发生的其他重大关联交易情况如下：
（1）购买双环集团土地使用权的关联交易
权证明的问题，上市公司与双环集团签署《国有建设用地使用权转让合同》，以自有资
金购买双环集团生产区所属的五宗土地使用权及生产区外一宗土地使用权，本次交易涉
及土地面积 339,858.38 平方米（510.3 亩），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估
价值 5,982.66 万元加增值税合计 6,521.10 万元作为本次交易对价。
上述交易已经上市公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
（2）与双环集团签订《商标使用许可合同》的关联交易
年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。在许可期限内，双环集团同意将其所拥有的“红
双圈牌”、“科环”商标许可公司无偿使用。
上述交易已经上市公司第十届董事会第二十一会议审议通过。
（3）购买双环集团所持盐矿采矿权的关联交易
《水采矿区采矿权转让合同》。本次交易以双环集团盐厂水采矿区岩盐矿采矿权的评估
值 23,509.03 万元（不含增值税）为转让价格，公司以现金及承担双环集团银行债务的
方式支付交易对价。
上述交易已经上市公司第十届董事会第十四次会议及 2022 年第五次临时股东大会
审议通过。
（4）对宏宜公司增资的关联交易
级改造项目建设资金的需要，与宜化集团、长江化工、新动能基金、零度基金共同对宏
宜公司进行增资并签署《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议二》。其中，上市公司
以 20,000 万元现金及 3,149.97 万元固定资产出资，增资后持有宏宜公司 27.75%股权。
上述交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议及 2022 年第三次临时股东大会
审议通过。
双环集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交
易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露。关联交易均出于经营需要，
系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的
市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损
害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细
情况请参阅登载于指定信息披露媒体的双环科技年度报告及临时公告等信息披露文件。
本次发行预案披露前 24 个月内，长江产业集团及其控股股东、实际控制人与本公
司未发生重大关联交易。
（八）认购资金来源情况
双环集团、长江产业集团已出具承诺，本次认购的资金全部来源于自有或自筹资金，
认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用公司资金的情形；
不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的
情形。
二、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要
行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理
办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程
序及方式等发生了变化，且长江产业集团拟作为符合条件的投资者参与本次再融资认购。
根据上述相关法律法规的要求及认购主体变化，公司与双环集团、长江产业集团对认购
协议的相关内容进行调整，2024 年 1 月 8 日，公司（甲方）与双环集团和长江产业集团
（合称为乙方）重新签订了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议，主要内容摘要
如下：
（一）认购方案
经协商一致，双环集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认购，认
购金额 6,000 万元；长江产业集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认
购，认购金额 14,000 万元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不
为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调
整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深交
所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的
价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，
双环集团和长江产业集团将仍然仅认购 6,000 万元、14,000 万元，并以本次发行底价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
乙方应以人民币现金方式支付本次向特定对象发行的认购资金。
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次向特定对象发行取得的甲方股票
自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于
上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股
份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的
最低要求不相符，乙方同意根据未来相关法律法规或证券监管机构的最新监管要求进行
相应调整。
乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（二）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
会同意注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向
特定对象发行股票的认股款以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发
行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募
集资金专项存储账户。
算机构申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
（三）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股
比例共享。
（四）违约责任
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
之一向发行人支付违约金；若延期 10 个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额
缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的 1%向发行人支付违约金。
事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）有权国资审批单位批准；（3）深交所
审核通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的变更、修改、转让
或义务。
（六）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实
现之日起生效：
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（七）协议的解除
协议。
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前
置条件。
（九）其他
自本协议签订之日起，双环科技与双环集团于 2023 年 1 月 16 日签订的《湖北双环
科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》终止。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 70,896.00 万元，扣除发行费用后用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额
合计 70,896.01 70,896.00
在本次发行募集资金到位之前，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行
股票获得中国证监会注册批复为实施前提。本次收购宏宜公司 68.59%股权预计构成重
大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的
《股权收购协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监
会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定。
收购宏宜公司 68.59%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评
估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交
易双方签署补充协议约定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足
部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）本次交易概况
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购宏宜公司其余股
东持有的宏宜公司合计68.59%股权。收购完成后，宏宜公司将成为公司控股子公司。
（二）标的公司基本情况
公司名称 应城宏宜化工科技有限公司
注册地址 湖北省孝感市应城市东马坊工业园虎山大道 6 号
法定代表人 李元海
注册资本 88,645.97 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91420981MA49PMQE9Y
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；非食用盐销售；煤制品
经营范围 制造；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；
机械设备销售；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
成立日期 2021-03-16
（三）标的公司股权及控制关系
截至本预案公告日，宏宜公司的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 88,645.97 88,645.97 100.00%
截至本预案公告日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基金于
月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为1年；与高诚澴锋于2023年5月16日签
订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年。根据长江化工与新动能基金、宏泰集团、
高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团的说明确认，新动能基金、宏泰
集团、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东，与一致行
动人合计控制宏宜公司51.32%股权。
此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团
控制，因此长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团100%的
股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。
截至本预案公告日，《应城宏宜化工科技有限公司章程》中不存在对本次交易产生
影响的内容。
（四）标的公司主要下属企业情况
截至本预案公告日，宏宜公司无下属企业。
（五）标的公司主营业务情况
宏宜公司主要从事合成氨的生产与制造，及其产品的销售等业务。目前，宏宜公司
是湖北省内最大的合成氨生产企业之一，具有合成氨产能为40万吨/年。合成氨是指由氮
和氢在高温高压和催化剂共同作用下直接合成的氨，合成氨用途较为广泛，除用于生产
氮肥和复合肥料以外，还是无机和有机化学工业的重要基础原料，在国民经济中占有重
要地位。
当前，国内合成氨生产的主要工艺为水煤浆气化技术（气流床工艺）和固定床工艺。
宏宜公司采用了较为先进的水煤浆气化技术，具有一定的技术优势。
（六）标的公司主要财务数据
最近两年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 211,363.77 143,082.21 21,337.79
负债合计 116,046.18 59,192.51 14,512.96
所有者权益合计 95,317.59 83,889.70 6,824.84
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 62,160.04 108.72 -
净利润 6,531.41 -85.11 -175.16
注：以上数据未经审计。
（七）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至2023年9月30日，宏宜公司资产总额为211,363.77万元，主要由货币资金、应收
账款、其他流动资产、固定资产等构成。宏宜公司合法拥有其经营性资产，主要资产权
属清晰，不存在争议。
截至2023年9月30日，宏宜公司负债总额为116,046.18万元，主要由应付账款、应交
税费、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益等构成。
截至2023年9月30日，宏宜公司不存在资产抵押、质押情况和对外担保的情况。
（八）交易对方基本情况
本次收购宏宜公司68.59%股权交易对方包括长江化工、新动能基金、宜化集团、零
度基金、金山控股和高诚澴锋。交易对方基本情况如下：
名称 湖北长江产业现代化工有限公司
武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路 3 号 B-1、B-2 栋 B-2 单
注册地址
元 3 层 01 号
法定代表人 魏灿
注册资本 150,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420100MA4KQA7733
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2016-12-21
名称 湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 湖北省孝感市应城市城中街道体育场路 6 号 5 层 501 室
执行事务合伙人 湖北省新动能基金管理有限公司
出资额 10,100 万元人民币
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420981MA4F512X09
一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-11-24
名称 湖北宜化集团有限责任公司
注册地址 宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人 王大真
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 914205001791227953
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国
家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经
营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特
种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的
经营范围
货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽
车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交
易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 1995-04-16
名称 湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 武汉市江夏区文化大道 10 号科创广场 A 座 19 层 1917 室
执行事务合伙人 湖北宏泰零度股权投资管理有限公司
出资额 15,000 万元人民币
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420115MA49ARWX42
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或
经营范围 变相吸收公众存款、发放货款等金融业务）
。（涉及许可经营项目,应取得相关部
门许可后方可经营）
成立日期 2019-09-09
名称 河南金山控股股份有限公司
注册地址 漯河市舞阳县南环路中段 1 号
法定代表人 杨玉琛
注册资本 15,480 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91410000MA3X7H39X8
控股公司服务;企业资产管理;商务信息咨询;市场营销策划;企业管理咨询;企业
兼并重组收购咨询;化工产品技术开发;健康信息咨询;财务信息咨询;物业管理;
矿产品、建筑材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、化肥的批发与
经营范围 零售及互联网销售;疗养院的建设;老年公寓及配套设施开发建设;实业控股;医
疗康复服务;文化传播;文化产业开发;广告的制作、发布、代理;旅游景区的开发
与建设;生态农业种植;餐饮管理;网络科技的开发与推广;自营和代理商品和技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
成立日期 2016-03-04
名称 湖北高诚澴锋创业投资有限公司
注册地址 孝感市崇文路 7 号 14 楼
法定代表人 刘方平
注册资本 20,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91420900MA4945F467
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务
院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事
经营范围
吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-18
（九）本次交易协议的主要内容
公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高
诚澴锋（以下合称为“乙方”）于 2024 年 1 月 8 日签署《附条件生效的股权收购协议》
主要内容如下：
协议项下的标的资产为长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、
高诚澴锋合计持有的应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“目标公司”）68.59%的股
权（以下合称为“标的资产”或“标的股权”）。
截至本协议签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价
格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以国有资产主管
部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署本协议之补充协议，最
终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。上述补充协议是本协议
不可分割的组成部分。
（1）由甲方以向特定对象发行A股股份募集资金方式向乙方购买标的股权，本次募
集资金拟全部用于支付本次交易对价。本次交易完成后，乙方不再是目标公司的股东。
（2）本次募集资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方书面指定账户支付本次
交易的全部对价。若本次实际募集资金不足以支付交易对价的，不足部分由甲方以自筹
资金向乙方进行支付。
（3）乙方按其向甲方转让股权的比例取得上述转让价款。
（1）标的资产的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成，即目标
公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手
续办理，甲乙双方予以配合协助。
（2）标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲乙双方应提供必要的协助。
（3）自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
（1）本次交易为收购标的股权，本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份
不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目
标公司享有和承担。
（2）本次交易为收购标的股权，亦不涉及职工安置问题。本次交易完成后，原由
目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系、社保关系等保持不变。
（3）在本次交易完成之后，甲方有权根据目标公司章程提名目标公司的董事、监
事及高级管理人员，或在履行目标公司审议决策的前提下，由乙方根据甲方提供的名单
在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。
（1）过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的目标公司股
权比例享有或承担。
（2）双方同意并确认，交割日后，由双方共同认可的经中国证监会和国务院有关
主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产
交割日最近月度的最后一日（资产交割日为交割当月15日（含）之前的，以交割日上一
月的最后一日，资产交割日为交割当月15日之后的，以交割日当月的最后一日）作为审
计基准日。
（3）目标公司截至评估基准日前实现的未分配利润已纳入标的资产的评估范围，
目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。
（1）甲方的声明、保证及承诺
甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其
公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它安排。
阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤
销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
提供的所有资料均是真实的。
合同关系继续有效。
的行为。
保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的损失。
（2）乙方的声明、保证及承诺
自己的名义独立承担民事责任。
规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其
章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他安
排。
阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤
销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
供的所有资料均是真实、准确和完整的。
文件。
给甲方；标的资产没有设置且不会设置质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权纠
纷。
子公司资金的情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何占用目标公司资
金的行为。
的行为。
保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
（3）目标公司控股股东的承诺
利变化的行为，并应当促使目标公司及其子公司在交割日前：①在正常业务过程中按照
与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②为了甲方的利益，尽最大努力
维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方
的所有良好关系。同时，应当促使目标公司不得：①分配任何红利或进行其他分配（甲
乙双方另有约定的除外）；②制定任何股权计划、股权激励计划；③放弃任何重大权利；
④处置其重要资产和技术。
营或财务发生重大不利变化的行为，不得进行利润分配，并保证促使目标公司：①在正
常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②尽最大努力
维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方
的良好关系。
述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任
何损失。
（1）本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加
盖各自的公章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
后已全额存入甲方募集资金专用账户；
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）本协议可依据下列情形终止：
式方案未能实施。
议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经
双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没有获得补救，
守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）本协议前述（2）1）-3）终止后，双方应恢复原状，且互相不承担违约责任。
（十）交易价格及定价依据
目前针对标的公司的评估工作尚未完成，最终交易价格将以经符合《证券法》要求
的评估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基
准确定，并由上市公司与交易对方签署补充协议约定。
（十一）项目必要性
上市公司运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。合成氨工段是公司联碱法生产
纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年7月完成的重大资产出售中，
上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合
成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的关联交易。
用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿
色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司
关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并进一步增强上市公司盈利
能力。
承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将其持有宏
宜公司的全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次收购，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，
是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。
因此，上市公司基于前期纾困的有关协议和安排，有必要进行本次收购。
（十二）项目可行性
公司与交易对方签订了《股权收购协议》，受让其持有的宏宜公司68.59%股份。上
述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相
关政策和法律法规，不存在实施障碍。
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“环境保护
综合名录”），合成氨不属于“高环境风险”产品名录，标的公司主营业务产品不属于
上述环境保护综合名录的“高污染、高环境风险产品”。宏宜公司生产工艺属于行业先进
水平，环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周边环境影响较
小，符合环境主管部门的监管要求，项目可行性较强。
根据湖北省发展和改革委员会出具的《关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和应用示范
暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》
，确认宏宜公司合成氨绿色改造
升级项目年综合能源消费增量为-6,501.98吨标准煤，无新增耗电量，合成氨单位产品综合能
耗优于《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）
》中“合成氨单位产品综合能
耗标杆水平”
，能效水平达到国内先进水平。
公司主营业务为运用联碱法生产并销售纯碱和氯化铵等化工产品，本次募集资金投
向是收购宏宜公司68.59%股权，从而取得宏宜公司的控制权。宏宜公司主要从事合成氨
的生产与销售。合成氨是指由氮和氢在高温高压和催化剂共同作用下直接合成的氨，而
氨是重要的无机化工产品之一，在国民经济中占有重要地位，宏宜公司的生产工艺主要
的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策要求。
此外，宏宜公司的主要产品合成氨为上市公司生产工艺中最重要的原材料之一，因
此，本次募集资金投资项目是围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，符合上市
公司板块的定位。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、
增加利润增长点、改善公司的财务状况、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可
行，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于
增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公
司未来战略发展方向，并具有良好的经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增
强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资
金投资项目是可行的、必要的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次向特定对象发行募集资金投资项目
与公司主营业务密切相关，将进一步增强公司核心竞争力，进一步做强主营业务。
（二）修改公司章程的情况
本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的
相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有
限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例发生变动，但上述
情况不会导致公司实际控制权的变化。
公司暂无因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，做强
公司主营业务，将有效提升公司的持续盈利能力，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债结构更趋合理，有利
于增强公司的资本实力，提高公司的盈利能力，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将用于收购宏宜公司 68.59%股权，项目完成后预计将进一步提升公
司的盈利能力。由于完成标的公司股权收购交割需要一定的过程和时间，公司净资产收
益率、每股收益等财务指标可能也会受到一定程度的影响。但本次募集资金收购宏宜公
司 68.59%股权将为公司后续发展提供有力支撑，未来公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着股权收购项目完成，
用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加，公司经营活动产生的现金流量净额将随
着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东双环集团及其关联人之间的业务关系
和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营
需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易行为，价格公允，并且履行了必要
的程序。本次发行前，标的公司与上市公司主要存在合成氨、蒸汽、电力购销等关联交
易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，因此标的公司与上市公司
的关联交易将被合并抵消。另一方面，标的公司与其他关联方发生的、预计将会持续的
部分关联交易在本次交易完成后成为上市公司新增的部分关联交易。公司将继续按照相
关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符
合上市公司和全体股东利益，关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司
及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提升，财务结构将更加合理，经营抗风险
能力将得到进一步加强。本次交易完成后，标的公司成为上市公司合并范围内的子公司，
其负债金额将会体现在上市公司的合并财务报表中，并影响公司合并口径的资产负债结
构。标的公司的负债主要是由因项目建设而产生的应付工程、设备款项和金融机构借款
等构成，负债原因合理，公司不存在因本次发行产生负债比例及财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目的风险
本次交易的标的资产的最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评估机构评估并
经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由上市公
司与交易对方签署补充协议进行约定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限
定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投
资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司业绩未
能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和加权平均净资
产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期回报会出现一定程度
摊薄的风险。
本次交易完成后，宏宜公司将成为上市公司控股子公司，公司资产规模将进一步增
加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，若公司不能建
立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带来风险。
（二）本次发行相关风险
本次向特定对象发行方案尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过、
深圳交易所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得审批通过，以及最终取得相关
批准或同意注册的时间均存在不确定性。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,896.00 万元（含本数），发行对
象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同
意注册后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、
证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情
形，本次向特定对象发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前
景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市
场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离
公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
（三）经营与管理风险
公司属化工化肥行业，主要产品有纯碱、氯化铵等。从市场需求方面来看，光伏玻
璃和碳酸锂等新能源产业发展预计显著扩大纯碱需求，但房地产行业前景难于预料可能
影响部分纯碱需求。供给方面，随着安全环保压力加大，纯碱行业落后产能以及小装置
和排放高的装置陆续退出，但同时国内天然碱法制碱企业存在扩产预期，行业竞争可能
加剧。
公司联碱生产所需的主要原料是合成氨和盐，能源消耗主要是电力和煤炭。其中，
煤炭等大宗商品，易受国际市场价格影响。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者
价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率
水平和盈利能力。
公司作为化工企业，节能减排任务比较重，随着绿色低碳、节能减排力度日益加强，
环保标准也会更加严格。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排
放物超标，可能被要求限产或停产进行环保整改，进而对公司经营业绩产生不利影响。
化工企业生产工艺复杂，生产过程涉及具有危险性的介质，可能因设备故障、生产
人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，公司将
可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司章程规定，公司的利润分配政策如下：
第一百六十七条 公司利润分配政策
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（1）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利。
（3）现金分红比例及条件：
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分
配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规
定拟定，并提交股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件：
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在
满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，
并提交股东大会表决。
（5）利润分配的决策机制与程序：
公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体
独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因重大投资计划或重大现金支
出事项等特殊情况造成以现金方式分配的利润低于10%的，公司应在董事会决议公告和
年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于10%的原因，以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司如对现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度现金分配方案制定前，应当通过中国证监会指定的信息披露媒体公
开征集中小股东意见。中小股东可通过电话、传真、电子邮件、投资者互动平台留言等
方式对公司年度现金分配方案提出意见和建议。
（6）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易
所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数
同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准
时，公司应安排网络投票方式进行表决。
公司的利润分配方案应在股东大会通过分配方案后两个月内完成股利派发事项。
二、公司制定的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东回报规划》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股
东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）和公司章程的相关规
定，公司制定了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，
具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划时考虑的因素
公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。
在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配作出合理的制度性安排。
（二）制定股东回报规划的原则
股东分红回报规划严格执行公司章程规定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、
独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，合
理平衡公司自身稳健发展和回报股东的关系。公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红
方式进行利润分配。
（三）未来三年（2024-2026 年）具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展且满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当
采取现金方式分配股利。
（1）未来三年（2024年-2026年），公司当年盈利且当期累计未分配利润为正数的
前提下，每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期盈利规模、未分配利
润、现金流状况、发展状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分
配利润。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进
行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在
披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策
提供了便利。
公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
在公司经营状况良好，且董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，
公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利的方式分配利润。在确定分
配股票股利的金额时，公司应充分考虑分配股票股利后的总股本与公司当前的经营规模、
盈利增长速度是否相适应，以确保股票股利分配方案符合全体股东的整体利益。
未来三年（2024-2026年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。
（四）利润分配方案制定、决策和执行
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年
度或中期分红方案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会表决通过后实施。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由并披露。股东大会对分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
原因、未用于分红的留存收益的用途和使用计划。
其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策
应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配
政策的议案应由监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东
大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（五）本规划的制定周期与相关决策机制
根据公司状况、独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可对正在
实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公
司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股
东分红回报规划执行。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或
公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，
可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（六）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由
公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
议案》。由于2022年末公司未分配利润为负，决定2022年度不派发现金红利、不送红股、
也不进行资本公积金转增股本。
议案》。由于2021年末公司未分配利润为负，决定2021年度不派发现金红利、不送红股、
也不进行资本公积金转增股本。
案》。由于2020年末公司未分配利润为负，决定2020年度不派发现金红利、不送红股、
也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年的现金分红情况
合并报表中归属于上市公司 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额
股东的净利润（万元） 司股东的净利润的比率(%)
最近三年累计现金分红金额（万元） 0.00
最近三年年均归属于上市公司股东的
净利润（万元）
最近三年累计现金分红金额/最近三年
年均归属于上市公司股东的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
-126,241.13万元和-38,936.77万元，无可使用的未分配利润。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
等方面没有发生重大不利变化；
上限计算，即为 139,243,729 股（含本数），本次发行完成后公司总股本为 603,389,494
股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注
册后实际发行完成数量为准；
股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变
动的情形；
考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务
费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 44,369.61 万元。假设公司 2023 年度归属于
上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司
度的基础上按照持平、增长 10%、增长 20%进行测算；
不考虑宏宜公司 68.59%股权收购事项对公司业绩影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算
如下：
项目
/2023.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 46,414.58 46,414.58 60,338.95
发行在外普通股加权平
均数（万股）
本次发行数量（万股） 13,924.37
假设情形一：公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2023 年度持平
归属于公司普通股股东
的净利润（万元）
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益的净 59,159.48 59,159.48 59,159.48
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.14
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.14
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 34.31% 25.54% 22.23%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
假设情形二：公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度增长
归属于公司普通股股东
的净利润（万元）
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益的净 59,159.48 65,075.43 65,075.43
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.44 1.25
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.44 1.25
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 34.31% 27.74% 24.18%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
假设情形三：公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度增长
归属于公司普通股股东
的净利润（万元）
归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益的净 59,159.48 70,991.37 70,991.37
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.57 1.37
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.57 1.37
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 34.31% 29.89% 26.09%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务
状况得到一定改善。由于宏宜公司 68.59%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范
围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，
预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风
险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的
风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年度归属于上市公司
普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分
析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第一节 本次发行方案概要/二、
本次发行的背景与目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
上市公司主营业务为纯碱及氯化氨产品的生产及销售。合成氨是公司联碱法生产纯
碱、氯化铵的重要前序工段产品。本次募投项目为收购宏宜公司68.59%股权，旨在将宏
宜公司40万吨新合成氨装置建成投产后注入上市公司，与公司现有主营业务联系紧密。
预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强
上市公司盈利能力，实现公司业务的长远持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目前，公
司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具
备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司针对储备人才，制定培养计划，
引导培养对象尽快适应公司的管理模式和工作生活环境，使其尽快成熟起来。
公司目前拥有多项自主创新的核心技术发明专利，公司不断增加对技术研发的投入
与支持，依托于较为完整的市场调研和专业的研发团队，通过实施技术创新和工艺升级，
不断提升企业效益。公司持续的研发投入与丰富的技术储备以及在煤化工方面的管理经
验为本项目的顺利实施奠定重要基础。
本次募投项目拟收购的宏宜公司主要产品合成氨绝大多数销售给公司用于生产纯
碱及氯化铵，仅少量对外销售，宏宜公司合成氨产能规模与上市公司需求基本匹配。同
时，公司在纯碱及氯化铵市场中，依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，
赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国际国内享有良好声誉
和稳定客户群体。公司地处九省通衢区域，配有铁路专用线，具有明显的区域优势。公
司纯碱及氯化铵产品良好的市场储备为本次募投项目产品奠定了良好的需求基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的
资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采
取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的
可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）积极推进募投项目实施，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益，随着宏宜公司40万吨合成氨新装置的注入，公司整体经营
业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。
公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，
进一步提升公司核心竞争力。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集
资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金
专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使
用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完
善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应
权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本次
向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者
注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的
相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害上市公司利益；
执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、间接控股股东的承诺
为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，
公司控股股东双环集团、间接控股股东长江产业集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任；
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监
管措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》之盖章页）
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