山东墨龙石油机械股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，加强董事会对经理层的有效
监督管理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
核委员会（以下简称“审核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审核委员会由三名董事组成，审核委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会过半数选举产生。审核委员会成员应当具备履行审核委员会工
作职责的专业知识和经验。
第五条 审核委员会设主席一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委
员会工作。
第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的
规定补足委员人数。
第七条 公司内部审计部门对审核委员会负责，向审核委员会报告工作，为审核委
员会提供支持。
第三章 职责权限
第八条 审核委员会的具体职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构和内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内部制度，对重大关联交易进行审
计；
（六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的
其他事项。
第九条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审核委员会对董事会负责。审核委员会对本议事规则前条规定的事项进行
审议后，应当形成审核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第四章 议事与表决程序
第十一条 公司内部审计部门负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事项。
第十二条 审核委员会对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十三条 审核委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审核委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致
的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司董事会或者其审核委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章 议事规则
第十五条 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十六条 审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一
票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审核委员会委员应当亲自出席会议，因故无法出席的，可以书面委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。
第十八条 审核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审核委员会
会议表决方式为投票表决。
第十九条 如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十一条 审核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，会议记
录由公司董事会办公室保存。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，
应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十五条 本规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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