深圳南山热电股份有限公司
独立董事工作制度
（经 2024 年 1 月 9 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上
市公司治理准则》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章
程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不少于三分之一。独立董事
应当在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多
数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
相关规定或者公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 担任本公司独立董事应具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独董办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
《章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的任免
第八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
被提名独立董事超过公司应聘人数时，公司实行差额选举。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会提名独立董事候选人，应当召开董事会会议，董事会作出决议后才能
以董事会的名义提名独立董事候选人，并由全体董事对提名人声明承担责任，有
证据证明能免责的除外。
公司监事会提名独立董事候选人，应召开专门的监事会会议，监事会作出决
议后，才能以监事会的名义提名独立董事候选人，并由全体监事对提名人声明承
担责任，有证据证明能免责的除外。
股东单独或联合提名，股东为个人的，在提名文件上签字；股东为法人的，
法定代表人在提名文件上签字，加盖公章，并由签字者对提名人声明承担责任。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。相关报送材料应当真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连
选连任，但是连续任职不得超过6年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补
选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起60日内完成补选。
第十五条 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独董办法》第十七条的规定，对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当按照《独董办法》第二十二条规定，持续关注
相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十四条所列事项及董事会专门委员会职责范围内事项进
行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条 公司根据相关规定不定期召开独立董事专门会议（全部由独
立董事参加的会议）。
第五章 独立董事专门会议
第二十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事专门会议通知，应于会议召开前3日通知全体独立董事。
紧急情况下可当天通知召开会议。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三十一条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第三十二条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出
席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议。
第三十三条 独立董事应在专门会议中发表明确意见。独立董事对所审议
案投反对票或弃权票的，应当说明理由。
第三十四条 下列事项，应当经独立董事专门会议审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）本制度第十七条第一款第一项至第三项所列事项；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
前款所列事项应当经公司全体独立董事过半数同意，需提交董事会审议的应
根据相关规定提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第六章 独立董事年报工作制度
第三十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十六条 公司管理层应在会计年度结束后向独立董事全面汇报公司
本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事
项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十七条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以
下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安
排及其他相关材料。
第三十八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一
次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履
行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十九条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，
严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第七章 独立董事履职保障
第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
第四十二条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。
第四十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。
第四十七条 公司为独立董事履行职责提供报酬，公司独立董事年度津贴
发放标准为：人民币10万元/人（税后）
，按月支付；独立董事参加公司股东大会、
董事会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币0.3万元（税后）。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责时可能引致的风险。
第四十九条 除了公司《章程》与本制度的规定外，独立董事还应按照法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。
第八章 附 则
第五十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第五十一条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司
有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司
董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第五十二条 本制度未尽事宜，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定办理。本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，以法律、法规、规范
性文件为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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