证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2024-003
湖北双环科技股份有限公司
第十届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体 成员保证信息披露的内容真实、准确、 完 整 ， 没
有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
七次会议通知于 2024 年 1 月 4 日以书面 、电子通讯相结合的形式发出。
人。
公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《 上 市 公 司
证券发行注册管理办 法》《<上市公司证券 发行注册管理办法>第九 条 、第 十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关 规 定 的 适
用意见——证券期货 法律适用意见第 18 号》等有关法律、法 规和 规 范 性 文
件的规定，公司监事会已按照上市公司向 特定对象发行股票的相关 资 格 、条
件的要求进行了核查 ，认为公司符合现行 法律、法规和规范性 文件 中 关 于 上
市公司向特定对象发 行股票的规定，符合上市公司向特定对象 发行 股 票 的 条
件和要求。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于修订公司本次向特定对象发行 股 票 方 案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《 上 市 公 司
证券发行注册管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，公 司 修 订
了本次向特定对象发 行股票方案，具体内容及表决情况如 下：
本次发行的股票种类 为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面 值 为 人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本次发行采用向特定 对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的 方 式 ，
在中国证监会同意注 册后的有效期内选择适当时机向特定 对象发行股票。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本次发行的发行对 象 为包 括 公 司控 股 股东 湖 北双 环 化工 集 团 有 限 公 司
（以下简称“ 双环集团”）和间 接控股股东长江产业投资集团有限 公 司 （ 以
下简称“长江产业集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符 合条 件 的 特 定
投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合 中国 证 监 会 规
定的法人、自然人或其 他合法投资组织；证券投资基金管理公 司、证 券 公 司 、
合格境外机构投资者 、人民币合格境外机构投资者以其管理的 二只 以 上 产 品
认购的，视为一个发行 对象；信托公司作为发行对象，只能以自 有资 金 认 购 。
所有发行对象均以同 一价格认购本次向特定对象发行股票，且 均以 现 金 方 式
认购。
截至《湖北双环科技 股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行 A 股 股 票
预案（修订稿）》公告日，除双环集团、长江产业集团以外，其他 发 行 对 象
尚未确定，因而无法 确定其他发行对象与公司的关系。除双 环集团、长 江 产
业集团外的其他发 行对 象 将在 本 次发 行 申请 通过 深 圳证 券 交易 所 审 核 并 经
中国证监会同 意注册 后，由 公司董事 会及其 授权人士 根据股 东大会 的 授 权 ，
按照相关法律、法规 及规范性文件的规定，根据申购报价的 情况，遵 照 价 格
优先等原则合理确定 。若相关法律、法规和规范性文件对向特 定对 象 发 行 股
票的发行对象有新的 规定，届时公司将按新的规定予以调 整。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本次向特定对象发行 股票采取竞价发行方式，定价基准日为发 行期 首 日 。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个 交 易 日
公司股票交易均价的 80%，其中：定价基 准日前 20 个交易日公司股 票 均 价 =
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个 交 易 日 公
司股票交易总量，若 公司在上述 20 个交易日内发生因派发现 金股 利 、 送 红
股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情 形，则 对 调 整 前
交易日的交易价格按 经过相应除权、除息调整后的价格计 算。
若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派发现金股利 、送 红 股 、资
本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次向特定对象发行底 价将 进 行 相 应
调整。调整公式如下 ：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送 红 股 或 转
增股本数为 N，调整后发行价 格为 P1。
在前述发行底价的基 础上，本次向特定对象发行的最终发行价 格 将 在 公
司通过深圳证券交易 所审核并经中国证监会同意注册后，由董 事会 或 董 事 会
授权人士根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）按照 相关法 律 、法 规
和规范性文件的规定 ，根据发行对象申购报价情况，以竞 价方式确定。
双环集团和长江产业 集团不参与本次发行的市场询价过程，承 诺 接 受竞
价结果并以与其他投 资者相同的价格认购本次发行的股份。如 果本 次 发 行 没
有通过竞价方式产生 发行价格或无人认购，双环集团和长江产 业集 团将 仍 然
仅认购 6,000 万元、14,000 万元，并 以本次发行底价（定价基准日 前 20 个
交易日股票交易均价 的 80%） 作为认购价格。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本次向特定对象发 行 股票 的 发 行数 量 不超 过 本次 向 特定 对 象 发 行 前 公
司总股本的 30%，即不超过 139,243,729 股（含本数）。本次向特 定 对 象 发
行股票的发行数量按 照募集资金总额除以发行价格确定，并以 中国 证 监 会 关
于本次发行的同意注 册文件为准。
若公司股票在本次董 事会决议公告日至发行日期间发生送 股、资 本 公 积
金转增股本或因其 他原 因 导致 本 次发 行 前公 司总 股 本发 生 变动 及 本 次 发 行
价格发生调整的，则本次向特定对象发行 的股票数量将进行相应调 整 。在 上
述范围内，由股东大 会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承 销 商 ）协
商确定最终发行数量。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本次发行募集资金总 额（含发行费用）不超过70,896.00万元，扣 除 发 行
费用后将用于以下项 目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
收购应城宏宜化工科技有
限公司 68.59%股权
合计 70,896.01 70,896.00
在本次发行募集资金 到位之前，收购应城 宏宜化工科技有限公 司（ 以 下
简称“宏宜公司”）68.59%股权以本次向特定对象发行股票获 得中 国 证 监 会
注册批复为实施前提 。本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成 重大资产 重 组 ，
但根据上市公司与宏 宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签 署 的《 股
权收购协议》，收购宏 宜公司68.59%股权以本次向特定对象发 行股 票 获 得 中
国证监会注册批复为 实施前提。根据中国 证监会《监管规则适 用指 引 — — 上
市类第1号》的相关规 定，本次向特定对象 发行股票可以不再适用《 上 市 公 司
重大资产重组管理办 法》的相关规定。
收购宏宜公司68.59%股权的最终交易价格将以符合《中华人民 共 和 国 证
券法》要求的评估机构 评估并经履行国有资产主管部门或其授 权主 体 核 准 或
备案的评估结果为基 准确定，并由交易各方签署补充协议 约定。
若本次发行扣除发 行 费用 后 的 实际 募 集资 金 低于 上 述项 目 的 实 际 资 金
需求量，不足部分由 公司自筹解决。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本次向特定对象发行 完成后，双环集团、长江产业集团认购本 次 发 行 的
股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法 规 、证 券
监管部门规范性文件 发生变更的，则锁定 期相应调整。其他发 行对 象 认 购 的
本次发行的股票自发 行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业 集 团 合 计
持有公司的股份比例 ，较本次向特定对象发行前双环集团持有 公司 的 股 份 比
例有所上升，则双环集团在本次向特定对 象发行前所持有的公司股 份 ，在 本
次向特定对象发行完 成后 18 个月内不得 转让，但适用的法律 、法规 、规 范 性
文件和自律规则允许 转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所 衍 生 取 得
的股份，亦应遵守上 述股份锁定安排。若前述限售期与届时 法律、法 规 及 规
范性文件的规定或证 券监管机构的最新监管要求不相符的，将 根据 相 关 规 定
或监管要求进行相应 调整。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本次向特定对象发行 的 A 股股票将申请在深圳证券交易所 上市交易。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本次发行前滚存的未 分配利润，由本次发行完成后的新老 股东共享。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本次向特定对象发 行 决议 的 有 效期 为 自公 司 股东 大 会审 议 通 过 之 日 起
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
公司本次向特定对 象 发行 股 票 的有 关 事宜 经 公司 股 东大 会 审 议 通 过 后
将按照有关程序向深 圳证券交易所审核申报，并最终以中国证 监会 关 于 本 次
发行的同意注册文件 为准。
（三）审议并通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年 度向 特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《 上 市 公 司
证券发行注册管理办 法》《 公开发行证券的公司信息披露内容 与格 式 准 则 第
规定，同意公司就本次向特定对象发行股 票编制的《湖北双环 科技 股 份 有 限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 预案（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在
巨潮资讯网发布的《 湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向 特定 对 象 发 行
A 股股票预案（修订稿）》。
（四）审议并通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年 度 向 特
定对象发行 A 股股票的论证分析报告>的议案》
同意公司就本次向特 定对象发行的募集资金使用编制的了《湖 北 双 环 科
技股份有限公司 2023 年度向特定对象发 行 A 股股票的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露 同 日 公 司 在
巨潮资讯网发布的《 湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向 特定 对 象 发 行
A 股股票论证分析报告》。
（五）审议并通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及 关 联 交 易
的议案》
本次发行对象双环集 团为公司控股股东，长江产业集团为公 司 间 接 控 股
股东。本次募投项目收购宏 宜公司 68.59%股权的交易对 方中，湖北 长 江 产 业
现代化工有限公司（ 以下简称“长江化工”）、湖北科创宏泰 零度 高 端 制 造
业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“零度基金”）的基 金 管 理 人
湖北长创产业投资基 金有限公司（以下简称“ 长创基金”）为 长江 产 业 集 团
控制的其他主体，湖北省新动能产业投资基金合伙 企业（有限合伙 ）（ 以 下
简称“新动能基金” ）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以 下简 称“ 高 诚
澴锋”）系长江化工 的一致行动人；过去 12 个月内宜化集团 为公 司 的 间 接
控股股东，长江化工、零度基 金、新动能基金、高诚澴锋、宜 化集 团 是 双 环
科技的关联方，本次 向特定对象发行股票构成关联交易。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的 议 案 》
鉴于公司最近五个会 计年度内不存在通过配股、增发、可转换 公 司 债 券
等《上市公司证券发 行注册管理办法》规定的证券品种募集 资金，公 司 前 次
募集资金到账时间距 今已超过五个完整的会计年度，根据《监 管规 则 适 用 指
引——发行类第 7 号 》的相关规定，本次向特定对象发行股票 无需 编 制 前 次
募集资金使用情况报 告，也无需聘请会计师事务所对前次募集 资金 使 用 情 况
出具鉴证报告。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在
巨潮资讯网发布的《 关于无需编制前次募集资金使用情况 报告的公告》。
（七）审议并通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年 度 向 特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
同意公司就本次向特 定对象发行的募集资金使用编制的《湖北 双 环 科 技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使 用可 行 性 分 析
报告（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在
巨潮资讯网发布的《 湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向 特定 对 象 发 行
A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）》。
（八）审议并通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《 上 市 公 司
证券发行注册管理办 法》等法律、法规、规范性文件的相关规定， 公 司 本 次
向特定对象发行所募 集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储 管 理 、专
款专用，并拟授权公 司管理层确定开户银行，办理与开户银 行、保 荐 机 构 签
订《募集资金三方监 管协议》等具体事宜。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、 长 江 产
业投资集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司已于 2023 年 1 月 16 日与双环集团签署了《湖北双环科技 股 份 有 限
公司非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议》。根据 中国证 监 会《 上
市公司证券发行注册 管理办法》等股票发 行注册制相关制度文件，公 司 向 特
定对象发行股票的法 律依据、审核程序及 方式等发生了变化，且长 江 产 业 集
团拟作为符合条件的 投资者参与本次再融资认购。根据上述相 关法 律 法 规 的
要求及认购主体变化，公司与双环集团、长江产业集团对认购 协议 的 相 关 内
容进行调整，同意公 司与双环集团、长江产业集团重新签署《湖北 双 环 科 技
股份有限公司向特定 对象发行股票之附条件生效的股份认 购协议》。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在
巨潮资讯网发布的《关 于向特定对象发行股票构成关联交易暨 签订 附 条 件 生
效的股份认购协议的 公告》。
（十）审议并通过了《关于签署附条件生效的股权收购协议暨 关 联 交 易
的议案》
股权事项分别签署附 生效条件的《股权收购协议》，协议约定 公司 拟 以 向 特
定对象发行股票募集 的资金购买宏宜公司股东持有的宏宜 公司 68.59% 股 权 。
因长江产业集团为公 司的间接控股股东，《股权收购协议》交 易 对 象 长
江化工、零度 基金的 基金管 理人长创 基金为 长江产业 集团控 制的其 他 主 体 ，
新动能基金、高诚澴 锋系长江化工的一致行动人；过去 12 个 月内 宜 化 集 团
为公司的间接控股股 东，长江化工、零度基金、新动 能基金、高诚 澴 锋 、 宜
化集团是双环科技的 关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在 巨
潮资讯网发布的《关于 收购应城宏宜化工科技有限公司股权签 署股 权 收 购 协
议暨关联交易公告》 。
（十一）审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行股票摊 薄 即 期 回
报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于 进 一步 促 进 资本 市 场健 康 发展 的 若干 意 见 》 （ 国 发
[2014]17 号）、《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资 者 合 法 权
益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、中国证监会《 关于 首 发 及 再
融资、重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》 （ 证 监 会 公 告
[2015]31 号）的要求，以及《上市公司证券发行注 册管理办法》的有 关 规 定 ，
为保障中小投资者利 益，公司就本次向特定对象发行对即期回 报摊 薄 的 影 响
进行了认真分析，修订 了向特定对象发行股票摊薄即期回报及 填补回报 措 施 ，
同时公司控股股东、间接控股股东和公司 董事、高级管理人员 作为 填 补 回 报
措施的相关责任主体 ，出具了关于切实履行填补回报措施 的承诺。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在
巨潮资讯网发布的《 关于修订 2023 年度向特定对象发行股票 摊薄 即 期 回 报
的风险提示与填补措 施及相关主体承诺的公告》。
（十二）审 议 并 通 过 了 《 关 于< 湖 北 双 环 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2024- 2026 年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利 润分配的决策和监督机制，积极回报投资 者 ，充 分
维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据 中国证 监 会《 关
于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》
（ 证监发〔2012〕37 号 ）、
《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（ 证 监
会公告〔2023〕61 号）和《湖北双环科技 股份有限公司章程》的相 关 规 定 ，
公司制定了《湖北双 环科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年 ） 股 东 回
报规划》。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在 巨
潮资讯网发布的《湖 北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年 ） 股
东回报规划》。
（十三）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及 董 事 会 授
权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
为确保本次向特定对 象发行股票的及时顺利推进，根据《中华 人 民 共 和
国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北双环科技股 份有 限 公 司 章
程》的有关规定，提请 公司股东大会授权董事会及董事会授权 人士 全 权 办 理
与本次向特定对象发 行股票相关的全部事项，包括但不限 于：
根据具体情况制定和 实施本次向特定对象发行股票的具体 方案 ，其 中 包
括发行数量、发行价格、发行 时机、发行方式、发行起止日期、具 体 认 购 方
法以及与本次发行方 案有关的其他一切事项；
根据市场条件、政策调整以及监管部门和 深圳证券交易所的意 见 ，并 结
合公司的实际情况，调整并实施本次向特 定对象发行的具体方案，包 括 但 不
仅限于适当调整发行 数量、发行价格、发行时机、发行方式、发 行起 止 日 期 、
具体认购方法以及与 本次发行方案有关的其他一切事项；
在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目的投资金额、具体 投资 安 排 、
募集资金注资方式等 募集资金用途的具体安排进行调整，并根 据本 次 向 特 定
对象发行股票募集资 金投资项目的实际进度及实际募集资 金额，对 投 资 项 目
的实际投资额和实施 进度进行调整；
为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而 修 订 方 案
（但有关法律法规及 公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项除 外 ），根
据监管部门的具体要 求对本次具体发行方案作相应调整；
决定并聘请参与本次 向特定对象发行的中介机构，签署与本次 发 行 及 股
权认购有关的一切协 议和文件，包括但不限于承销协议、保 荐协议 、聘 用 中
介机构的协议等相关 协议；
办理募集资金专项存 放账户设立事宜，办理与本次向特定对象 发 行 相 关
的验资手续；
授权董事会签署本 次 向特 定 对 象发 行 股票 募 集资 金 投资 项 目 运 作 过 程
中的重大合同；
办理本次向特定对象 发行股票的申报及上市事宜，包括制作 、修 改 、签
署、呈报、执行与本次 发行申报及上市有关的一切协议和申请 文件 并 办 理 相
关的申报及上市事宜 ；
在本次向特定对象发 行股票完成后，根据本次向特定对象发行 股 票 的 实
际结果，修改《公司章程》相应 条款及办理相应的工商变更登记， 办 理 本 次
向特定对象发行股 票在 深 圳证 券 交易 所 及中 国证 券 登记 结 算有 限 责 任 公 司
深圳分公司登记、锁 定和上市等相关事宜；
办理与本次向特定对 象发行有关的其他事项。
上述授权的有效期自 股东大会审议通过本议案之日起十二 个月。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
（十四）审议并通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次向特定对象 发行 A 股股票事项尚需取得有权国资审批 单位 批 准 ，
收购标的评估尚未完 成，公司董事会决定 暂不召集股东大会。待相 关 事 项 取
得有权国资审批单位 批准后，公司将择机再次召开董事会会议 就本 次 向 特 定
对象发行 A 股股票相 关议案提请召开临时股东大会。
表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
三、备查文件
第十届监事会第十七 次会议决议。
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