证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2024-002
湖北双环科技股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证 信息披露的内容真实 、准确、完整，没
有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
十二次会议通知于 2024 年 1 月 4 日以书 面、电子通讯相结合的形式发出。
决方式出席会议。
公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国 证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条 、第四十条 、第五十七条、第六十 条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会对公司实际情况 和相关事项进行了逐项自查 ，与会董
事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公 司向特定对象发
行股票的规定，符合 上市公司向特定对象发行股票的条件 和要求。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了 《关于修订公司本次向特 定对象发行股 票方案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国 证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，公司修订
了本次向特定对象发 行股票方案，具体内容及表决情况如 下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式 ，
在中国证监会同意注 册后的有效期内选择适当时机向特定 对象发行股票。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东湖北双环化工 集团有限公司
（以下简称“双环集团”）和间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以
下简称“长江产业集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特
定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对 象为符合中国证监
会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资 基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象，只能以
自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票 ，
且均以现金方式认购 。
截至《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）》公告日 ，除双环集团、长江产业集团以外 ，其他发行对象
尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除 双环集团、长江产
业集 团 外的 其他 发 行对 象 将在 本 次发 行 申请 通过 深 圳证 券 交易 所 审核 并 经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根 据股东大会的授权，
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价 的情况，遵照价格
优先等原则合理确定。若相关法律 、法规和规范性文件对向 特定对象发行股
票的发行对象有新的 规定，届时公司将按新的规定予以调 整。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本次 向 特定 对 象发 行 股票 采 取 竞价 发 行方 式 ，定 价 基准 日 为发 行 期 首
日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定 价基准日）前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利 、
送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调 整的情形，则对调
整前交易日的交易价 格按经过相应除权、除息调整后的价 格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股 利、送红股 、资
本公积金转增股本等除权、除息事项 ，本次向特定对象发行 底价将进行相应
调整。调整公式如下 ：
派发现金股利：P 1=P 0-D
送红股或转增股本：P 1=P 0/（1+N）
两项同时进行：P 1=（P 0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 为 D，每股送红股或转
增股本数为 N，调整后发行价格为 P 1。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行 价格将在公
司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由 董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按 照相关法律、法规
和规范性文件的规定 ，根据发行对象申购报价情况，以竞 价方式确定。
双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过 程，承诺接受竞
价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股 份。如果本次发行没
有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江 产业集团将仍然
仅分别认购 6,000 万元、14,000 万元，并以本次发行底价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均 价的 80%）作为认购价 格。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本次 向 特定 对 象发 行 股票 的 发 行数 量 不超 过 本次 向 特定 对 象发 行 前 公
司总股本的 30%，即不超过 139,243,729 股（含本数）。本次向特定对象发
行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并 以中国证监会关
于本次发行的同意注 册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资本公积
金转 增 股本 或因 其 他原 因 导致 本 次发 行 前公 司总 股 本发 生 变动 及 本次 发 行
价格发生调整的，则本次向特定对象发 行的股票数量将进行相应调整 。在上
述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机 构（主承销商）协
商确定最终发行数量 。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,896.00万元，扣除发行
费用后将用于以下项 目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
收购应城宏宜化工科技有限
公司 68.59%股权
合计 70,896.01 70,896.00
在本次发行募集资金到位之前，收购应城宏宜化工科技 有限公司（以
下简称“宏宜公司”）68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证
监会注册批复为实施前提。本次收购宏宜公 司 68.59%股权预计构成重大资
产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收 购宏宜公司 68.59%股权
签署的《股权收购协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发
行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国 证监会《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次向特 定对象发行股票可以
不再适用《上市公司 重大资产重组管理办法》的相关规定。
收购宏宜公司 68.59%股权的最终交易价格将以符合《中 华人民共和国
证券法》要求的评估机构评估并经履行国有资产主管部 门或其授权主体核
准或备案的评估结果 为基准确定，并由交易各方签署补充 协议约定。
若本 次 发行 扣 除发 行 费用 后 的 实际 募 集资 金 低于 上 述项 目 的实 际 资 金
需求量，不足部分由 公司自筹解决。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购 本次发行的
股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证
券监管部门规范性文件发生变更的，则 锁定期相应调整。其 他发行对象认购
的本次发行的股票自 发行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长 江产业集团合
计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环 集团持有公司的股
份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份 ，
在本次向特定对象发行完成后 18 个月内不得转让，但适用的法律、法规、
规范性文件和自律规 则允许转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股 、资本公积金转增股本等情形 所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届 时法律、法规及规
范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符 的，将根据相关规定
或监管要求进行相应 调整。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本次向特定对象发行 的 A 股股票将申请在 深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本次 发 行前 公 司滚 存 的未 分 配 利润 ， 由本 次 发行 完 成后 的 新老 股 东 共
享。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本次 向 特定 对 象发 行 股票 的 决 议的 有 效期 为公司 股 东大 会 审议 通 过 之
日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
公司 本 次向 特 定对 象 发行 股 票 的有 关 事宜 经 公司 股 东大 会 审议 通 过 后
将按照有关程序向深圳证券交易所审核申报，并最终以中国 证监会关于本次
发行的同意注册文件 为准。
本议案尚需提交公司 股东大会审议并逐项表决。
（三）审议并通过了《关于<湖北双环 科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国 证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第
规定，同意公司就本次向特定对象发行 股票编制的《湖北双 环科技股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议并通过了《关于<湖北双环 科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票的论证分析报告>的议案》
同意公司就本次向特定对象发行的募集资金使用编制的 了《湖北双环科
技股份有限公司 2023 年度向特定对象发 行 A 股股票的论证分 析报告》。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论
证分析报告》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议并通过了《关于无需编制前 次募集资金使用 情况报告的议案 》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股 、增发、可转 换公司债券
等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募 集资金，公司前次
募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度 ，根据《 监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的相关规定 ，本次向特定对象发行股 票无需编制前次
募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募 集资金使用情况
出具鉴证报告。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《关 于 无需 编 制前 次 募集 资 金 使用 情 况报 告 的公 告 》详 见 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议并通过了《关 于公司本次 向特定对象发 行股票涉及关 联交易
的议案》
本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公 司间接控股
股东。本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，湖北长江产业
现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北科创宏 泰零度高端制造
业投资基金合伙企业（有限合伙 ）（以 下简称“零度基金 ”）的基金管理人
湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团
控制的其他主体，湖北省新动能产业投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下
简称“新动能基金 ”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚
澴锋”）系长江化工的一致行动人；过去12个月内宜化集团为公司的间接控
股股东，长江化工、零度基 金、新动能基金 、高诚澴锋、宜 化集团是公司的
关联方，因此本次向 特定对象发行股票构成关联交易。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于<湖北双环 科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
同意公司就本次向特定对象发行的募集资金使用编制的《湖 北双环科技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议并通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国 证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规 、规范性文件的相关规定 ，公司本次
向特定对象发行所募集资金将存放于公司专项账户 ，实行专户专储管理 、专
款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户 银行、保荐机构签
订《募集资金三方监 管协议》等具体事宜。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
（九）审议并通过了《关 于公司与湖 北双环化工集 团有限公司、 长江产
业投资集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司已于 2023 年 1 月 16 日与双环集团签署了《湖北双环科技股份有限
公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根 据中国证监会《上
市公司证券发行注册管理办法》等股票 发行注册制相关制度文件 ，公司向特
定对象发行股票的法律依据、审核程序 及方式等发生了变化，且长江产业集
团拟作为符合条件的投资者参与本次再融资认购。根据上述 相关法律法规的
要求及认购主体变化，公司与双环集团 、长江产业集团对认 购协议的相关内
容进行调整，同意公司与双环集团、长江产业集团重新签 署《湖北双环科技
股份有限公司向特定 对象发行股票之附条件生效的股份认 购协议》。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《关于向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附条件 生效的股份认
购协议的公告》详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议并通过了《关 于签署附条 件生效的股权 收购协议暨关 联交易
的议案》
化集团、零度基金 、金山控股、高诚 澴锋，就本次收购宏 宜公司 68.59%股权
事项分别签署附生效条件的《股权收购协议》，协议约定公 司拟以向特定对
象发行股票募集的资 金购买宏宜公司股东持有的宏宜公司 68.59%股权。
因长江产业集团为公司的间接控股股东，《股权收购协议》交易对象长
江化工、零度基金的基金管理人长创基金为长江产业集 团控制的其他主体，
新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去 12 个月内宜化集团
为公司的间接控股股东，长江化工 、零度基金、新 动能基金、高诚澴锋 、宜
化集团是公司的关联 方，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收 购协议暨关联
交易的公告》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议并通过了《关 于修订公司 向特定对象发 行股票摊薄 即期回
报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据 《 国务 院 关于 进 一步 促 进 资本 市 场健 康 发展 的 若干 意 见》 （ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再
融资、重 大资 产重组 摊薄即 期回报 有关 事项的 指导意 见》（ 证监会 公告
[2015]31 号）的要求，以及《上市公司证券发行注册 管理办法》的有关规定 ，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期 回报摊薄的影响
进行 了 认真 分析 ， 修订 了向特 定 对象 发 行股 票摊 薄 即期 回 报及 填 补回 报 措
施，同时公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管 理人员作为填补
回报措施的相关责任 主体，出具了关于切实履行填补回报 措施的承诺。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《关于修订 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回 报的风险提示
与 填 补 措 施 及 相 关 主 体 承 诺 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审 议 并 通 过 了 《 关 于 < 湖 北 双 环 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2024- 2026 年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制 ，积极回报投资者 ，充分
维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根 据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监
会公告〔2023〕61 号）和《湖北双环科技股份有限公司章程》的相关规定，
公司制定了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回
报规划》。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议并通过了《关 于提请公司 股东大会授权 董事会及董 事会授
权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进 ，根据《中 华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法 》以及《湖北双环科技 股份有限公司章
程》的有关规定，提 请公司股东大会授权董事会及董事会授 权人士全权办理
与本次向特定对象发 行股票相关的全部事项，包括但不限 于：
中包括发行数量、发行价格 、发行时机、发行方式 、发行起止日期 、具体认
购方法以及与本次发 行方案有关的其他一切事项；
并结合公司的实际情况，调整并实施本 次向特定对象发行的具体方案 ，包括
但不仅限于适当调整发行数量、发行价格 、发行时机、发行方式 、发行起止
日期、具体认购方法 以及与本次发行方案有关的其他一切 事项；
安排、募集资金注资方式等募集资金用 途的具体安排进行调整 ，并根据本次
向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实 际募集资金额，对投
资项目的实际投资额 和实施进度进行调整；
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东 大会重新表决的事项除外），
根据监管部门的具体 要求对本次具体发行方案作相应调整 ；
及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协 议、保荐协议、聘
用中介机构的协议等 相关协议；
相关的验资手续；
程中的重大合同；
签署、呈报、执行与 本次发行申报及上市有关的一切协议和 申请文件并办理
相关的申报及上市事 宜；
的实际结果，修改《公司章程 》相应条款及办理相应的工商变更登记 ，办理
本次向 特定 对象 发 行股 票 在深 圳 证券 交 易所 及中 国 证券 登 记结 算 有限 责 任
公司深圳分公司登记 、锁定和上市等相关事宜；
上述授权的有效期自 股东大会审议通过本议案之日起十二 个月。
表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿、武芙蓉回避表 决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需取得 有权国资审批 单位批
准，收购标的评估尚未完成，公司董事会决定暂不召集股 东大会。待相关事
项取得有权国资审批单位批准后，公司将择机再次召开董事 会会议就本次向
特定对象发行 A 股股票相关议案提请召开 临时股东大会。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 汪万新、刘宏
光、魏灿、武芙蓉回 避表决。
三、备查文件
湖北双环科技股份有 限公司第十届董事会第三十二会议决 议。
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