此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取與本通函相關的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀
或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有中國國際航空股份有限公司股份，應立即將本通函連同代表委任
表格交予買方或承讓人或經手出售或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承
讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
關連交易：
建議根據特別授權向中航集團公司發行新A股及
向中航有限發行新H股
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第5頁至第40頁。
獨立董事委員會函件載於本通函第41頁至第42頁，當中載有其致本公司獨立股東的意見。
獨立財務顧問寶橋融資的函件載於本通函第43頁至第70頁，當中載有其致本公司獨立董事委員
會及獨立股東的意見。
載有待於臨時股東大會批准的決議案的臨時股東大會通告，連同相關代表委任表格將連同本通
函寄發予股東。
二零二四年一月九日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
II. 建議向特定對象發行A股及H股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
III. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
IV. 董事會之推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
V. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
寶橋融資函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
附錄一 － 二零二三年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報告 . . . . . I-1
附錄二 － 前次募集資金使用情況報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體就措施
作出承諾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
- i -
釋 義
在本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「管理辦法」 指 中 國 證 監 會 發 佈 的《 上 市 公 司 證 券 發 行 註 冊 管 理 辦
法》
（ 中國證券監督管理委員會令第206號）
「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股並於上
海證券交易所上市
「A股股東」 指 A股持有人
「A股認購協議」 指 本公司與中航集團公司就向特定對象發行A股所訂立
之日期為二零二三年十二月二十二日的有條件認購協
議，據此，本公司同意發行，而中航集團公司同意按
A股發行價認購金額不超過人民幣60.00億元的新A股
「A股發行價」 指 向特定對象發行A股的發行價
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「國泰航空」 指 國泰航空有限公司
「中航有限」 指 中國航空（集團）有限公司，一家根據香港法例註冊成
立的公司，為中航集團公司的全資附屬公司及本公司
的主要股東，於最後實際可行日期直接持有本公司已
發行股本約9.61%
「中航集團公司」 指 中國航空集團有限公司，一家全資中國國有企業，為
本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及間接
持有本公司已發行股本合共約50.14%
- 1 -
釋 義
「本公司」 指 中國國際航空股份有限公司，一家於中華人民共和國
註冊成立的公司，其H股於香港聯交所（第一上市地
點）上市及並列於英國上市管理局（第二上市地點）正
式上市名單內，其A股則在上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於二零二四年一月二十六日（星期五）上午十
一時三十分召開的臨時股東大會，以供股東考慮及酌
情批准有關（其中包括）向特定對象發行A股及H股的
決議案
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「H股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，並於
香港聯交所上市
「H股股東」 指 H股持有人
「H股認購協議」 指 本公司將與中航有限就向特定對象發行H股所訂立之
有條件認購協議，據此，本公司同意發行，而中航有
限同意按H股發行價認購金額不超過20.00億港元的新
H股
「H股發行價」 指 向特定對象發行H股的發行價
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 由本公司獨立非執行董事李福申先生、禾雲先生、徐
俊新先生及譚允芝女士組成的董事會委員會
- 2 -
釋 義
「獨立財務顧問」或「寶橋融資」 指 寶橋融資有限公司，根據證券及期貨條例從事第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，並就
向特定對象發行A股及H股擔任向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見的獨立財務顧問
「獨立股東」 指 除中航集團公司及其聯繫人以外的本公司股東
「最後實際可行日期」 指 二零二四年一月四日，即本通函付印前為確定其中所
載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「向特定對象發行A股」 指 本公司建議按A股發行價向中航集團公司發行不超過
關發行費用前）不超過人民幣60.00億元
「向特定對象發行H股」 指 本公司建議按H股發行價向中航有限發行不超過
關發行費用前）不超過20.00億港元
「向特定對象發行A股及H股」 指 向特定對象發行A股和向特定對象發行H股
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中
國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「國務院國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「交易日」 指 上海證券交易所及╱或香港聯交所（視文義而定）開市
進行證券買賣或交易之日
- 3 -
釋 義
「股份」或「股票」 指 A股及H股
「股份認購協議」 指 A股認購協議及H股認購協議
「股東」 指 A股股東及H股股東
「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「%」 指 百分比
- 4 -
董事會函件
執行董事： 註冊辦事處：
馬崇賢先生（董事長） 中國
王明遠先生 北京
順義區
非執行董事： 天柱路30號院
馮剛先生 1號樓
賀以禮先生 1至9層101
職工董事： 香港主要營業地點：
肖鵬先生 香港
香港國際機場
獨立非執行董事： 東輝路12號
李福申先生 中航大廈5樓
禾雲先生
徐俊新先生
譚允芝女士
敬啟者：
關連交易：
建議根據特別授權向中航集團公司發行新A股及
向中航有限發行新H股
I. 緒言
茲提述本公司日期為二零二三年十二月二十二日的公告，內容有關（其中包括）向特定對
象發行A股及H股。
- 5 -
董事會函件
於二零二三年十二月二十二日，董事會批准：(1)向特定對象發行A股，據此，本公司已
與中航集團公司訂立A股認購協議，以按A股發行價（即人民幣7.02元╱股）向中航集團公司發
行不超過854,700,854股新A股，預期募集資金總額（於扣除相關發行費用前）不超過人民幣
股發行價（即5.09港元╱股）向中航有限發行不超過392,927,308股新H股，預期募集資金總額
（於扣除相關發行費用前）不超過20.00億港元。
向特定對象發行A股與向特定對象發行H股相互獨立，不互為前提及實施條件。
本公司將召開臨時股東大會，以供股東審議及批准向特定對象發行A股及H股。就此而
言，將於臨時股東大會提呈的決議案包括(1)關於本公司符合向特定對象發行A股股票條件的議
案；(2)關於本公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案；(3)關於本公司2023年度向
特定對象發行A股股票預案的議案；(4)關於本公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證
分析報告的議案；(5)關於本公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報
告的議案；(6)關於本公司2023年度向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體
就措施作出承諾的議案；(7)關於本公司前次募集資金使用情況報告的議案；(8)關於本公司與
特定對象簽訂附條件生效的A股股票認購協議暨關聯（連）交易的議案；(9)關於本公司2023年度
向特定對象發行H股股票方案的議案；(10)關於本公司與特定對象簽訂附條件生效的H股股票
認購協議暨關聯（連）交易的議案；及(11)關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理
本公司向特定對象發行股票工作相關事宜的議案。上述第1項、第6項和第7項議案為普通決議
案；其餘議案為特別決議案。
本通函旨在向 閣下提供有關向特定對象發行A股及H股的進一步資料，以便 閣下於臨
時股東大會上就有關決議案投票時作出知情決定。
- 6 -
董事會函件
II. 建議向特定對象發行A股及H股
(I) 向特定對象發行A股及H股之詳情
根據向特定對象發行A股方案，本公司已與中航集團公司訂立A股認購協議，
以按A股發行價（即人民幣7.02元╱股）向中航集團公司發行不超過854,700,854股新
A股，預期募集資金總額（於扣除相關發行費用前）將不超過人民幣60.00億元。
向特定對象發行A股方案概要列載如下：
(1) 將予發行的股份種類及面 每股面值人民幣1.00元的A股。
值：
根據向特定對象發行A股將予發行
的新A股將與現有A股在各方面享有
同等地位。
(2) 發行方式及時間： 本次發行採取向特定對象發行的方
式，將在經上海證券交易所審核通
過、獲得中國證監會同意註冊後的
有效期內擇機發行。
(3) 發行對象及認購方式： 向特定對象發行A股的發行對象為
中航集團公司，中航集團公司擬以
現金方式一次性全額認購。
於最後實際可行日期，由於中航集
團公司為本公司主要股東，根據上
市規則第14A章，中航集團公司為
本公司的關連人士，向特定對象發
行A股將構成本公司的關連交易。
本公司須遵守相關監管規則，以及
相應的交易審批及披露程序。
- 7 -
董事會函件
(4) A股發行價及定價方式： A股發行價為人民幣7.02元╱股，
乃參考下列因素後確定：
定價基準日為董事會決議公告日，
指為批准向特定對象發行A股召開
的本公司的董事會會議決議公告以
報 章 方 式 公 佈 之 日（ 即 二 零 二 三 年
十二月二十三日）。
A股發行價應不低於定價基準日前
歸屬於母公司普通股股東的每股淨
資產值（附註2）的較高者（計算結果
按「進一法」保留兩位小數）。
附註：
均價=定價基準日前20個交易日A
股交易總額÷定價基準日前20個交
易日A股交易總量。
資產值=歸屬於母公司股東權益合
計÷本公司已發行普通股總數。
上述A股發行價的定價準則乃主要
根據管理辦法的規定而釐定。
- 8 -
董事會函件
僅作說明用途，A股發行價（即人民
幣7.02元╱股）較：
(i) 於最後實際可行日期的A股收
市價（即人民幣7.10元╱A股）
折讓約1.13%；
(ii) 於董事會會議日期的A股收市
價（即人民幣7.17元╱A股）折
讓約2.09%；
(iii) 於 緊 接 定 價 基 準 日 前 最 後 連
續五個交易日的A股平均收市
價（即人民幣7.30元╱A股）折
讓約3.84%；
(iv) 於緊接定價基準日前20個交
易 日 A 股 交 易 均 價 的 8 0 %（ 即
人 民 幣 6 . 2 0 元 ╱ A 股 ）溢 價 約
(v) 於二零二二年十二月三十一
日經審計歸屬於母公司普通
股股東的每股淨資產值（即人
民幣1.63元，為依據中國企業
會計準則編製，已在本公司
二零二二年年報中披露）溢價
約330.67%；及
(vi) 於二零二三年六月三十日未
經審計歸屬於母公司普通股
股東的每股淨資產值（即人民
幣2.27元，如本公司二零二三
年 中 期 報 告 所 披 露 ）溢 價 約
- 9 -
董事會函件
經考慮(i)A股發行價的定價原則乃
根據中國證監會的有關監管規定釐
定；(ii)A股發行價較上述A股收市
價及交易均價的折讓均低於10%；
及(iii)A股發行價較最近一期末的每
股淨資產值溢價；(iv)A股發行價的
理 論 攤 薄 效 應（ 定 義 見 上 市 規 則 第
近期交易價，董事會認為，A股發
行價屬公平合理。
本公司就將予發行的每股新A股所
獲得的淨價，將於向特定對象發行
A股完成、本公司就向特定對象發
行A股已經或將產生的相關費用確
定後，根據上市規則的規定予以確
定及披露。
倘本公司在定價基準日至發行日期
間發生派息、送股、資本公積轉增
股本等除權、除息事項，則A股發
行價格應相應調整。
(5) 將予發行的新A股數量： 向特定對象發行A股項下將予發行
的新A股數量將按最終募集資金總
額（不超過人民幣60.00億元）除以A
股 發 行 價 計 算 至 個 位 數（ 計 算 結 果
將 向 下 取 整 ）， 即 不 超 過
倘本公司在定價基準日至發行日期
間發生派息、送股、資本公積轉增
股本等除權、除息事項導致A股發
行價格發生變化的，則向特定對象
發行A股項下將予發行的新A股數量
（根據向特定對象發行A股的募集資
金總額除以A股發行價計算）將相應
- 10 -
董事會函件
調整。本公司將及時公佈向特定對
象發行A股項下對將予發行的新A股
數量的此等調整，並將按照上市規
則的要求以及香港聯交所授出的同
意，繼續嚴格維持合規的最低公眾
持股量（為24.20%）。
向特定對象發行A股項下最終將予
發行的新A股數量須遵守管理辦法
等相關法律法規，不得超過發行前
本 公 司 總 股 本 的 3 0 %（ 僅 作 說 明 用
途，於最後實際可行日期本公司總
股本的30%為4,860,237,851股），
並以中國證監會最終同意註冊發行
的股份數量為準。
(6) 限售期安排： 中航集團公司承諾，於向特定對象
發行A股項下認購的新A股，自發行
完成當日起三十六(36)個月內不以
任何方式轉讓。如果中國證監會和
本公司股票上市地交易所有不同規
定的，在符合相關規定的前提下結
合本公司實際情況進行調整。因本
公司送股、資本公積轉增股本等原
因導致中航集團公司根據向特定對
象發行A股認購的股份數目相應增
加的部分，該等額外股份亦應遵守
上述限售期安排。
(7) 上市地點： 在限售期結束後，根據向特定對象
發行A股將予發行的新A股將於上海
證券交易所上市及買賣。
- 11 -
董事會函件
(8) 發行前滾存未分配利潤的 於向特定對象發行A股完成後，新
安排： 股東及現有股東均有權按照各自的
持股比例享有向特定對象發行A股
前本公司的滾存未分配利潤。
(9) 募集資金金額及 募集資金總額將不超過人民幣60.00
用途︰ 億元（含本數），扣除發行費用後將
按以下方式使用：
單位：人民幣億元
總投資 擬使用之
編號 項目 金額 募集資金
項目（附註1）
（附註2）
總計： 93.71 60.00
附註：
將根據合同協定及飛機引進計劃進
行投資。引進17架飛機項目的剩
餘投資金額將由本公司使用其自有
資金或透過銀行貸款等其他融資渠
道支付。本次引進的17架飛機預
計於二零二四年至二零二五年內交
付。本公司將及時履行上市規則要
求 進 行 的 批 准 和 披 露 義 務（ 如 適
用），從而符合上市規則下的相關
要求。
根據本公司資金需求進行投資，並
用於支付經營流動性支出，包括但
不限於航油費用、起降費用、保養
及維修費用及購買航材。預期上述
- 12 -
董事會函件
將用於補充營運資金的募集資金將
於收到有關募集資金後六個月內使
用。
募集資金到位前，本公司將根據募
投項目的進度使用其自有資金或自
籌資金，並在收取募集資金後按相
關訂明程序置換有關資金。
(10) 決議案的有效期： 自相關決議案經股東大會審議及批
准當日起十二(12)個月內。倘國家
法律、行政法規、部門規章及規範
性文件對向特定對象發行A股訂有
新規定，本公司將根據新規定作出
相應調整。
A股認購協議的主要條款載列如下：
(1) 訂約方： 1. 本公司（作為發行人）；及
(2) 日期： 二零二三年十二月二十二日
(3) 認購價格： 中航集團公司將按照A股發行價（即人民幣7.02
元/股）認購新A股。
倘本公司在向特定對象發行A股的董事會決議
公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公
- 13 -
董事會函件
積轉增股本等除權、除息事項，則認購價格應
相應調整。調整公式如下：
P1=P0-D
整：
P1=P0/(1+N）
整：
P1=(P0-D）/(1+N）
其中，調整前認購價格為P0，每股送股或轉增
股本數為N，每股派息為D，調整後認購價格為
P1。
(4) 認購金額及付 認購金額為向特定對象發行A股的募集資金總
款： 額，即不超過人民幣60.00億元。中航集團公司
將在A股認購協議生效條件均獲得滿足後且收
到本公司發出的認股款繳納通知時，按繳款通
知要求自收到繳款通知書之日起五(5)個工作日
內，以現金方式一次性支付全部認購價款。
(5) 認購數目： 中航集團公司將予認購的新A股數目不超過
- 14 -
董事會函件
最終認購數目將根據上文「1.1向特定對象發行A
股方案」下「(5)將予發行的新A股數量」一段所載
方式予以調整和確定。
(6) A股認購協議 A股認購協議將於訂約方的法定代表或授權人
的先決條件： 士簽署蓋章後確立，及將於下列條件全部獲達
成後生效：
(i) 本公司董事會、臨時股東大會批准向特定
對象發行A股的相關事項；
(ii) 中航集團公司經其內部決策機構批准認購
向特定對象發行A股項下將予發行的新A
股的相關事項；
(iii) 履行國有資產監督管理職責的主體批准向
特定對象發行A股相關事項；
(iv) 上海證券交易所審議通過向特定對象發行
A股的相關事項；及
(v) 中國證監會同意註冊向特定對象發行A股
相關事項。
上述所列的先決條件全部得到滿足之日為A股
認購協議的生效日。概無先決條件可予以豁
免。
- 15 -
董事會函件
於最後實際可行日期，向特定對象發行A股已
獲本公司董事會及中航集團公司內部決策機構
審議及批准。A股認購協議項下的其他條件概
未獲達成。
若向特定對象發行A股未能依法取得本公司股
東大會、國有資產監管部門或其授權機構、上
海證券交易所及中國證監會所必須的同意、批
准或註冊的，A股認購協議自動解除，雙方互
不承擔違約責任。
(7) 其他： 有關限售期及向特定對象發行A股前滾存未分
派利潤的安排載於上文「1.1向特定對象發行A股
方案」一節。
截至最後實際可行日期，向特定對象發行A股尚待國有資產監督管理職
責的主體批准、本公司臨時股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過及
中國證監會同意註冊的批准。於取得中國證監會同意註冊的批准後，本公司
將依法向上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請
辦理相關新A股的發行、登記及上市等事宜。
根據向特定對象發行H股方案，本公司將與中航有限訂立H股認購協議，以按
H股發行價（即5.09港元╱股）向中航有限發行不超過392,927,308股新H股，預期募
集資金（於扣除相關發行費用前）將不超過20.00億港元。
- 16 -
董事會函件
向特定對象發行H股方案概要載列如下：
(1) 將予發行的股份種類及面 每股面值人民幣1.00元的H股
值：
根據向特定對象發行H股將予發行
的新H股將與現有H股在各方面享有
同等地位。
(2) 發行方式及時間： 本次發行採取向特定對象發行的方
式，並在股東大會授權的有效期內
擇機發行。
(3) 發行對象及認購方式： 向特定對象發行H股的發行對象為
中航有限，中航有限擬以現金方式
一次性全額認購。
於最後實際可行日期，由於中航集
團公司為本公司主要股東，中航有
限為中航集團公司的全資附屬公
司，根據上市規則第14A章，中航
有限為本公司的關連人士，向特定
對象發行H股將構成本公司的關連
交易。本公司須遵守相關監管規
則，以及相應的交易審批及披露程
序。
(4) H股發行價及定價 H股發行價為5.09港元╱股，乃根
方式： 據以下定價原則確定：
- 17 -
董事會函件
H股發行價為本公司批准向特定對
象發行H股召開的董事會會議之日
（「董事會會議日期」）前20個交易日
的H股交易均價（附註1）與本公司最
近一期末經審計的歸屬於母公司普
通 股 股 東 的 每 股 淨 資 產（ 附 註 2 ）的
較 高 者（ 計 算 結 果 按「 進 一 法 」保 留
兩位小數）。
附註：
交易均價=董事會會議日期前20個
交易日H股交易總額÷董事會會議
日期前20個交易日H股交易總量。
資產值=母公司股東應佔權益÷本
公司已發行普通股總數（以董事會
會議日期中國人民銀行公佈的匯率
的中間價折算為等值港元）。
僅作說明用途，H股發行價（即5.09
港元╱股）較：
(i) 於最後實際可行日期的H股收
市價（即4.71港元╱H股）溢價
約8.07%；
(ii) 於董事會會議日期（即二零二
三 年 十 二 月 二 十 二 日 ）的 H 股
收市價（即4.70港元╱H股）溢
價約8.30%；
- 18 -
董事會函件
(iii) 於 董 事 會 會 議 日 期 前 最 後 連
續五個交易日的H股平均收市
價（即4.83港元╱H股）溢價約
(iv) 相等於於董事會會議日期前20
個 交 易 日 的 H 股 交 易 均 價（ 即
；
(v) 於二零二二年十二月三十一
日經審計歸屬於母公司普通
股股東的每股淨資產值（即人
民幣1.62元，或相當於約1.78
港元（按照董事會會議日當天
由中國人民銀行公佈的匯率
中間價換算），為依據國際財
務匯報準則編製，已在本公
司二零二二年年報中披露）溢
價約185.96%；及
(vi) 於二零二三年六月三十日未
經審計歸屬於母公司普通股
股東的每股淨資產值（即人民
幣2.27元，或相當於約2.50港
元（按照董事會會議日當天由
中國人民銀行公佈的匯率中
間價換算），如本公司二零二
三年中期報告所披露）溢價約
- 19 -
董事會函件
經考慮(i)H股發行價的定價原則乃
經參考當前市價及每股淨資產值釐
定，並與近期同業市場先例類似；
(ii)H股發行價較最近一期末的每股
淨資產值溢價及較上述H股收市價
及交易均價溢價；(iii)H股發行價的
理 論 攤 薄 效 應（ 定 義 見 上 市 規 則 第
即不參與認購的股東不存在價值攤
薄；及(iv)H股的近期交易價，董事
會認為，H股發行價屬公平合理。
本公司就將予發行的每股新H股所
獲得的淨價，將於向特定對象發行
H股完成、本公司就向特定對象發
行H股已經或將產生的相關費用確
定後，根據上市規則的規定予以確
定及披露。
倘本公司在董事會會議日期至發行
日期間發生派息、送股、資本公積
轉增股本等除權、除息事項，則H
股發行價將相應調整。
(5) 將予發行的新H股 向特定對象發行H股項下將予發行
數量： 的新H股數量將按最終募集資金總
額（不超過20.00億港元）除以H股發
行 價 計 算 至 個 位 數（ 計 算 結 果 將 向
下 取 整 ）， 即 不 超 過 3 9 2 , 9 2 7 , 3 0 8
股。
- 20 -
董事會函件
倘本公司在決定向特定對象發行H
股的董事會會議日期至發行日期間
發生派息、送股、資本公積轉增股
本等除權、除息事項導致H股發行
價格變化的，則向特定對象發行H
股項下將予發行的新H股數量（根據
向特定對象發行H股的募集資金總
額 除 以 H 股 發 行 價 計 算 ）將 相 應 調
整。本公司將及時公佈向特定對象
發行H股項下對將予發行的新H股數
量的此等調整，並將按照上市規則
的要求以及香港聯交所授出的同
意，繼續嚴格維持合規的最低公眾
持股量（為24.20%）。
(6) 限售期安排： 中航有限承諾，於向特定對象發行
H股項下認購的新H股，自發行完成
當日起三十六(36)個月內不以任何
方式轉讓，但在中國法律及其他適
用法律及本公司股票上市地上市規
則允許的情況下，轉予中航集團公
司所直接或間接全資擁有或控制的
任何子公司除外，且保證受讓主體
繼續履行上述限售期的承諾直至限
售期屆滿。如果中國證監會和本公
司股票上市地交易所有不同規定
的，在符合相關規定的前提下結合
本公司實際情況進行調整。因本公
司送股、資本公積轉增股本等原因
導致中航有限本次認購的股份對應
增加的部分，亦應遵守上述限售期
安排。
- 21 -
董事會函件
(7) 發行前滾存未分配 於向特定對象發行H股完成後，新
利潤安排： 股東及現有股東均有權按照各自的
持股比例享有向特定對象發行H股
前本公司的滾存未分配利潤。
(8) 募集資金金額及 募集資金總額將不超過20.00億港元
用途︰ （含本數），扣除發行費用後將全部
用於補充公司一般運營資金及根據
本公司資金需求進行投資，並用於
支付經營流動性支出，包括但不限
於航油費用、起降費用、保養及維
修費用及購買航材。預期上述將用
於補充營運資金的募集資金將於收
到有關募集資金後六個月內使用。
H股認購協議的主要條款載列如下：
(1) 訂約方： 1. 本公司（作為發行人）；及
(2) 認購價格： 中航有限將根據H股發行價(即5.09
港元╱股)認購新H股。
倘董事會會議日期至發行日期間發
生派息、送股、資本公積轉增股本
等除權、除息事項，則認購價格將
相應調整。調整公式如下：
下公式調整：
P1=P0-D
- 22 -
董事會函件
如下公式調整：
P1=P0/(1+N）
如下公式調整：
P1=(P0-D）/(1+N）
其中，調整前認購價格為P0，每股
送股或轉增股本數為N，每股派息
為D，調整後認購價格為P1。
(3) 認購金額及付款： 認購金額為向特定對象發行H股的
募集資金總額，即不超過20.00億港
元。中航有限將在H股認購協議生
效條件均獲得滿足後且收到本公司
發出的認股款繳納通知時，按繳款
通知要求自收到繳款通知書之日起
五(5)個工作日內，以現金方式一次
性支付全部認購價款。
(4) 認購數目： 中航有限將予認購的新H股數目不
超過392,927,308股。
最終認購數目將根據上文「2.1向特
定對象發行H股方案」下「(5)將予發
行的新H股數量」一段所載方式予以
調整和確定。
- 23 -
董事會函件
(5) H股認購協議的先決條 H股認購協議將於訂約方的法定代
件： 表或授權人士簽署蓋章後確立，及
將於下列條件全部獲達成後生效：
(i) 本公司董事會、臨時股東大
會批准向特定對象發行H股的
相關事項；
(ii) 中航有限經其內部決策機構
批准認購向特定對象發行H股
項下將予發行的新H股的相關
事項；
(iii) 履 行 國 有 資 產 監 督 管 理 職 責
的主體批准向特定對象發行H
股相關事項；及
(iv) 香港聯交所上市委員會批准
向特定對象發行H股項下將予
發行的新H股的股份上市及買
賣。
上述所列的先決條件全部得到滿足
之日為H股認購協議的生效日。概
無先決條件可予以豁免。
於最後實際可行日期，向特定對象
發行H股已獲本公司董事會審議及
批准。H股認購協議項下的其他條
件概未獲達成。
- 24 -
董事會函件
若向特定對象發行H股未能依法取
得本公司股東大會、履行國有資產
監督管理職責的主體及香港聯交所
所必須的同意或批准的，H股認購
協議自動解除，雙方互不承擔違約
責任。
(6) 其他： 有關限售期及向特定對象發行H股
前滾存未分派利潤的安排載於上文
「 2 . 1 向 特 定 對 象 發 行 H 股 方 案 」一
節。
截至最後實際可行日期，向特定對象發行H股尚待國有資產監督管理職
責的主體批准、本公司股東大會審議通過、香港聯交所批准即將發行的新H
股上市及買賣，並將於發行完成後向中國證監會備案。
本公司將適時向香港聯交所提交即將發行的新H股上市及買賣申請。
新A股；(ii)向特定對象發行H股尚未完成；及(iii)於最後實際可行日期
後直至向特定對象發行A股完成前本公司不會增發股份，向特定對象發
行A股對本公司股權架構的攤薄影響如下：
上述854,700,854股新A股(1)分別佔本公司於最後實際可行日期的現有
已發行A股及已發行股份總數的7.34%及5.28%；及(2)分別佔按上述向
特定對象發行A股完成後本公司經擴大已發行A股及經擴大已發行股份
總數的6.84%及5.01%。
- 25 -
董事會函件
於最後實際可行日期 緊接向特定對象發行A股完成後
佔已發行股份總數 佔已發行股份總數
股東 所持股份總數 的概約百分比 所持股份總數 的概約百分比
其聯繫人：
(i) 中航集團公司 6,566,761,847（A股） 40.53% 7,421,462,701 43.51%
(ii) 中航有限 1,556,334,920： 9.61% 1,556,334,920 9.13%
(i) 1,332,482,920 8.22% 1,332,482,920 7.81%
（A股）
(ii) 223,852,000 1.38% 223,852,000 1.31%
（H股）
(i) A股公眾股東 3,738,864,707 23.08% 3,738,864,707 21.92%
(ii) H股公眾股東 1,705,105,909 10.52% 1,705,105,909 10.00%
H股合計： 4,562,683,364 28.16% 4,562,683,364 26.75%
A股合計： 11,638,109,474 71.84% 12,492,810,328 73.25%
合計： 16,200,792,838 100% 17,055,493,692 100.00%
港元，按照H股發行價（即5.09港元╱股）發行392,927,308股新H股；
(ii)向特定對象發行A股尚未完成；及(iii)於最後實際可行日期後直至向
特定對象發行H股完成前本公司不會增發股份，向特定對象發行H股對
本公司股權架構的攤薄影響如下：
上述392,927,308股新H股(1)分別佔本公司於最後實際可行日期的現有
已發行H股及已發行股份總數的8.61%及2.43%；及(2)分別佔按上述向
特定對象發行H股完成後本公司經擴大已發行H股及經擴大已發行股份
總數的7.93%及2.37%。
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董事會函件
於最後實際可行日期 緊接向特定對象發行H股完成後
佔已發行股份總數的 佔已發行股份總數的
股東 所持股份總數 概約百分比 所持股份總數 概約百分比
其聯繫人：
(i) 中航集團公司 6,566,761,847(A股） 40.53% 6,566,761,847 39.57%
(ii) 中航有限 1,556,334,920： 9.61% 1,949,262,228 11.75%
(i) 1,332,482,920 8.22% 1,332,482,920 8.03%
（A股）
(ii) 223,852,000 1.38% 616,779,308 3.72%
（H股）
(i) A股公眾股東 3,738,864,707 23.08% 3,738,864,707 22.53%
(ii) H股公眾股東 1,705,105,909 10.52% 1,705,105,909 10.28%
H股合計： 4,562,683,364 28.16% 4,955,610,672 29.86%
A股合計： 11,638,109,474 71.84% 11,638,109,474 70.14%
合計： 16,200,792,838 100% 16,593,720,146 100.00%
新A股；(ii)向特定對象發行H股的募集資金規模為20.00億港元，按照
H股發行價（即5.09港元╱股）發行392,927,308股新H股；及(iii)於最後
實際可行日期後直至向特定對象發行A股及H股完成前本公司不會增發
股份，向特定對象發行A股及H股對本公司股權架構的攤薄影響如下：
上述854,700,854股新A股及392,927,308股新H股分別佔按上述向特定
對象發行A股及H股完成後本公司經擴大已發行股份總數的4.90%及
- 27 -
董事會函件
於最後實際可行日期 緊接向特定對象發行A股及H股完成後
佔已發行股份總數的 佔已發行股份總數的
股東 所持股份總數 概約百分比 所持股份總數 概約百分比
聯繫人：
(i) 中航集團公司 6,566,761,847 40.53% 7,421,462,701 42.53%
（A股）
(ii) 中航有限 1,556,334,920： 9.61% 1,949,262,228 11.17%
(i) 1,332,482,920 8.22% 1,332,482,920 7.64%
（A股）
(ii) 223,852,000 1.38% 616,779,308 3.53%
（H股）
（H股）
(i) A股公眾股東 3,738,864,707 23.08% 3,738,864,707 21.43%
(ii) H股公眾股東 1,705,105,909 10.52% 1,705,105,909 9.77%
H股合計： 4,562,683,364 28.16% 4,955,610,672 28.40%
A股合計： 11,638,109,474 71.84% 12,492,810,328 71.60%
合計： 16,200,792,838 100% 17,448,421,000 100.00%
附註：
市規則規定的及香港聯交所同意的最低公眾持股量要求（即24.20%）。
於本次發行完成後，本公司之註冊股本將有變動，故公司章程中有關本公司
之註冊股本、股份總數等條款將予以修訂以反映相關變動。董事會提請股東在臨時
股東大會上授權董事會和董事會授權人士根據向特定對象發行A股及H股結果對公
司章程內的相關規定作出相應修訂。
- 28 -
董事會函件
向特定對象發行A股及H股項下的新A股和新H股將根據於臨時股東大會上向
股東尋求的特別授權發行。向特定對象發行A股及H股須待相關決議案於臨時股東
大會上獲批准後，方能進行。
由於中航集團公司為本公司主要股東，中航有限是中航集團公司的全資附屬
公司，因此中航集團公司及中航有限是本公司的關連人士，根據上市規則第14A
章，向特定對象發行A股及向特定對象發行H股將各自構成本公司的關連交易，並
須各自遵守公告、申報及獨立股東批准的規定。由獨立非執行董事組成的獨立董事
委員會已告成立，以就向特定對象發行A股及H股向獨立股東提供意見。寶橋融資
已獲委任為獨立財務顧問，以就上述事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
馬崇賢先生、王明遠先生、馮剛先生及肖鵬先生被視為於向特定對象發行A
股及H股中擁有重大權益，因此已就下列董事會決議案中放棄投票：(1)關於本公司
象發行A股股票預案的議案；(3)關於本公司2023年度向特定對象發行A股股票方案
論證分析報告的議案；(4)關於本公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金
使用可行性研究報告的議案；(5)關於本公司與特定對象簽訂附條件生效的A股股票
認購協議暨關聯（連）交易的議案；(6)關於本公司2023年度向特定對象發行H股股
票方案的議案；(7)關於本公司與特定對象簽訂附條件生效的H股股票認購協議暨關
聯（連）交易的議案；及(8)關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本
公司向特定對象發行股票工作相關事宜的議案。
除上述者外，概無其他董事於向特定對象發行A股及H股中擁有重大權益而須
就有關董事會決議案放棄投票。
於考慮下列因素後，董事會認為透過向特定對象發行A股及H股進行集資屬公
平合理，且符合本公司及股東的整體利益，並認為，就為飛機引進項目撥資及於不
- 29 -
董事會函件
久將來補充其日常營運的營運資金以促進本公司的業務發展而言，該等資金確有所
需亦將適當地用於該等用途。
（一） 強化機隊實力，鞏固競爭優勢，加速實現本公司戰略規劃
作為骨幹央企，我國唯一載國旗飛行的航空公司，本公司肩負著打造
國家航企名片、落實「民航強國戰略」的歷史重任。截至2023年9月30日，本
公司合計運營899架飛機，機隊結構持續優化，並擁有廣泛的國際航線、均
衡的國內國際網絡，最有價值的客戶群體和最強大的品牌影響力，已躋身世
界航空運輸企業第一陣營。合理的機隊規模及機齡結構是本公司未來進一步
完善境內外航線網絡佈局的關鍵前提，亦是本公司全面踐行安全發展理念、
為境內外旅客提供更加舒適可靠的航空出行方式的重要保障。通過向特定對
象發行A股及H股，本公司擬進一步優化機隊結構、合理擴充機隊規模、強化
安全保障能力、增強航空運輸主業競爭優勢，加速實現本公司戰略規劃。
（二） 補充營運資金，落實安全生產責任，滿足本公司業務發展的資金需求
本公司始終將保證安全作為首要政治責任和頭等大事，全面踐行安全
發展理念、嚴格落實安全生產責任，持續加強安全管理、飛行訓練、機務維
修、運行管理「四個體系」建設，結合生產運行特點，持續加強安全生產過程
管控及關鍵風險管控。隨著航空客運需求逐步恢復，本公司運力投放及經營
規模將相應擴大，充足的資金供給是本公司保障航空安全的有力支撐。通過
向特定對象發行A股及H股，補充營運資金，將有助於本公司持續加強航班運
行風險防控，加強重點航線安保評估，強化安全保障能力，確保安全運行，
夯實安全工作基礎。
- 30 -
董事會函件
（三） 改善資本結構，增強財務穩健性，提升本公司綜合抗風險能力
民航業屬於資本密集型產業，受不可抗力因素影響，本公司資本結構
嚴重承壓，2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，本公司資產負
債率分別為70.50%、77.93%、92.69%和88.78%，維持在較高水平。負債率
高企已成為本公司創建世界一流企業的道路上的嚴峻挑戰與應對潛在風險上
的短板。通過向特定對象發行A股及H股募集資金購置飛機，更有利於本公司
控制有息負債規模，進而合理管控財務費用、提升盈利能力，強化財務穩健
性水平，提升本公司綜合抗風險能力。向特定對象發行A股及H股將部分補充
本公司流動資金，亦將增強本公司的資本實力，滿足本公司業務發展的資金
需求，助力本公司健康可持續發展。
（四） 控股股東全額認購，提振市場信心，助力本公司高質量發展
向特定對象發行A股及H股，分別由控股股東中航集團公司及其全資附
屬公司中航有限作為唯一發行對象全額認購，進一步增加持有本公司股份，
並將承諾股票限售期設置為36個月，助力本公司高質量發展，展現其對於本
公司未來發展的堅定信心，傳遞了對本公司價值的認可，有利於提振市場信
心、維護本公司中小股東的利益。
於決定進行向特定對象發行A股及H股前，本公司已考慮其他集資方式的可行
性，包括債務融資和其他形式的股權融資，例如公開發行股份、配售新股份及可換
股債券、供股及公開發售。然而，考慮到(i)債務融資將對本集團產生額外利息負
擔；(ii)根據相關監管規定公開發行A股的可行性（尤其，根據《上市公司證券發行
註冊管理辦法》
（ 中國證監會令第206號）第9條，於證券交易所主板上市的公司在進
行供股或公開發行股份前，必須符合若干規定。該等規定包括(i)於過往三年賺得利
潤；及(ii)如為公開發行股份，過往三年的加權平均淨資產收益率至少為6%。然
而，本公司過往三年錄得淨損失及本公司於截至二零二零年、二零二一年及二零二
- 31 -
董事會函件
二年十二月三十一日止年度各年的加權平均淨資產收益率分別為
(16.86)%、(23.95)%及(90.86)%）；及(iii)H股股權融資（例如配售新股份及可換股
債券、供股或公開發售），發行價可能需要較當前市價進行相對較大折讓，且產生
較高交易成本及╱或較長時間，故相對較遜。因此，本公司並未採用其他方法。
董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管向特定對象發行A股及H股並非於本
集團一般及日常業務中進行，本公司根據向特定對象發行A股及H股方案將擬訂立
的股份認購協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
於二零二三年一月，本公司按每股人民幣8.95元的價格向包括中航集團公司
在內的22名投資者發行合共1,675,977,653股A股，籌得募集資金總額人民幣
用於購買22架飛機及補充本公司的營運資金。於最後實際可行日期，上述募集資
金淨額已按計劃使用完畢。詳情請參閱本公司日期分別為二零二二年八月二日、二
零二二年九月二十日、二零二二年十一月十四日、二零二二年十二月八日及二零二
三年一月十七日的公告以及日期為二零二二年八月二十四日的通函。
除上文所披露者外，緊接最後實際可行日期前十二個月內，本公司並無進行
任何股本集資活動。
本公司
本公司主要從事提供航空客運、航空貨運及相關服務。
中航集團公司和中航有限
中航集團公司直接持有本公司40.53%的股份，並透過其全資附屬公司
中航有限持有本公司9.61%的股份，並為本公司的控股股東。於最後實際可
行日期，國務院國資委為中航集團公司的控股股東及實際控制人。中航集團
公司主要經營中航集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產
和國有股權，飛機租賃及航空器材及設備的維修業務。中航有限為一家投資
控股公司，主要業務為透過其附屬公司從事經營客運站、經營空運貨站、機
場地面服務、航空配餐服務、物業投資、票務及旅遊服務、物流及其他業
務。
- 32 -
董事會函件
(II) 將於臨時股東大會提呈的議案
就向特定對象發行A股及H股，將於臨時股東大會提呈的決議案如下：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、管理辦法以及
《<上市公司證券發行註冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四
十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見—證券期貨法律適用意見第18
號》等有關法律、法規及規範性文件的規定，對本公司實際情況和相關事項進行逐
項核查後，董事會認為本公司符合向特定對象發行A股的條件，同意本公司本申請
向特定對象發行A股。
上述議案將以普通決議案的方式於臨時股東大會上提呈股東審議及批准。
有關向特定對象發行A股方案詳情，請參閱上文「(I).向特定對象發行A股及H
股之詳情－1.1向特定對象發行A股方案」。
上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會上提呈獨立股東審議及批
准。
有關向特定對象發行A股預案詳情，請參閱本公司日期為二零二三年十二月
二十二日之海外監管公告。
上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會上提呈獨立股東審議及批
准。
- 33 -
董事會函件
有關向特定對象發行A股方案論證分析報告，請參閱本公司日期為二零二三
年十二月二十二日之海外監管公告。
上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會上提呈獨立股東審議及批
准。
的議案
有關本公司《2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報
告》，請參閱本通函附錄一所載的「二零二三年度向特定對象發行A股股票募集資金
使用可行性研究報告」。
上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會上提呈股東審議及批准。
體就措施作出承諾的議案
有關「向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體就措施作出
承諾」的詳情，請參閱本通函附錄三。
供進一步解釋，
加權平均淨資產收益率(%) = P/(E0 + NP ÷ 2 + Ei×Mi ÷ M0)
其中：
P指扣除非經常性損益前╱後歸屬於上市公司股東的淨利潤；
NP指向特定對象發行A股及H股前歸屬於上市公司股東的淨利潤；
E0指於二零二三年十二月三十一日歸屬於上市公司所有者權益；
- 34 -
董事會函件
Ei指期間內歸屬於上市公司股東的新增淨資產，例如向特定對象發行A股及H
股的募集資金；
M0指期間包含的月份數量；及
Mi指新增淨資產次月起至期間期末的累計月數。
為供說明目的，
於將(i)扣除非經常性損益前歸屬於上市公司股東的淨利潤（即人民幣
十一日歸屬於上市公司所有者權益（即人民幣23,609,134,000元）和(b)
向特定對象發行A股及H股前歸屬於上市公司股東的淨利潤（即人民幣
(23,609,134,000+6,408,576,000÷2)）。
於將(i)扣除非經常性損益前歸屬於上市公司股東的淨利潤（即人民幣
月三十一日歸屬於上市公司所有者權益（即人民幣23,609,134,000元）；
及(b)向特定對象發行A股及H股前歸屬於上市公司股東的淨利潤（即人
民幣6,408,576,000元）的一半；及(c)最高募集資金金額人民幣60億元和
個月再除以12個月）
（ 也即：20.86%=6,408,576,000/(23,609,134,000
+6,408,576,000÷2+(6,000,000,000+1,820,000,000)×6÷12）。
上述議案將以普通決議案的方式於臨時股東大會上提呈股東審議及批准。
有關本公司《前次募集資金使用情況報告》，請參閱本通函附錄二。
上述議案將以普通決議案的方式於臨時股東大會上提呈股東審議及批准。
- 35 -
董事會函件
的議案
有關該決議案詳情，請參閱上文「(I).向特定對象發行A股及H股之詳情－1.2
A股認購協議」。
上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會上提呈獨立股東審議及批
准。
有關向特定對象發行H股方案詳情，請參閱上文「(I).向特定對象發行A股及H
股之詳情－2.1 向特定對象發行H股方案」。
上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會上提呈獨立股東審議及批
准。
的議案
有關該決議案詳情，請參閱上文「(I).向特定對象發行A股及H股之詳情－2.2
H股認購協議」。
上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會上提呈獨立股東審議及批
准。
股票工作相關事宜的議案
為便於向特定對象發行A股及H股的順利實施，本公司擬提請臨時股東大會授
權董事會及其授權人士全權辦理向特定對象發行A股及H股的有關事宜，包括但不
限於：
(i) 授權董事會處理有關向特定對象發行A股及H股方案的一切事宜，包括
但不限於具體決定向特定對象發行A股及H股的發行時機、發行起止日
期、發行數量等；
- 36 -
董事會函件
(ii) 授權董事會就向特定對象發行A股及H股辦理向中國境內及境外有關機
構申報及獲得批准及註冊的全部事宜，製作、準備、修改、完善、簽
署與向特定對象發行A股及H股有關的全部文件資料，批准及處理與向
特定對象發行A股及H股有關的信息披露（包括但不限於公告、通函及
其他披露文件）；
(iii) 授權董事會在股東大會決議範圍內對募集資金投資項目的具體安排進
行調整；
(iv) 如法律法規、證券監管部門對向特定對象發行股份政策有新的規定，
以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股
東大會重新表決及批准的事項的，授權董事會根據國家有關規定、有
關政府部門和證券監管部門要求（包括對向特定對象發行A股及H股申
請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對向特定對象發
行A股及H股方案及募集資金投向進行調整並繼續辦理向特定對象發行
A股及H股事宜；
(v) 授權董事會設立本次募集資金專項賬戶，以及辦理與向特定對象發行A
股及H股相關的驗資手續；
(vi) 授權董事會簽署、遞交、呈報、執行向特定對象發行A股及H股及募集
資金投資項目實施過程中的重大合同，包括但不限於認購協議、認購
協議之補充協議及其項下的完成交割所需的所有其他應予簽署的文
件、保薦協議、募集資金監管協議、聘用中介機構協議等；
(vii) 授 權 董 事 會 在 向 特 定 對 象 發 行 A 股 及 H 股 完 成 後 ， 辦 理 有 關 的 股 份 登
記、股份鎖定及上市事宜並遞交相關文件；
- 37 -
董事會函件
(viii) 授權董事會在向特定對象發行A股及H股完成後，根據發行結果修改公
司章程關於註冊資本、總股本等相應條款，以及辦理變更本公司註冊
資本、公司章程的各項登記手續，包括但不限於工商變更登記手續，
無需另行召開股東大會；
(ix) 授權董事會辦理與向特定對象發行A股及H股有關的其他一切事宜。
同意董事會在獲得股東大會上述授權後，直接轉授權予公司董事長或副董事
長及其授權的人士辦理上述事宜，即股東大會審議通過本議案後，公司董事長或副
董事長即時獲得前述董事會轉授權，無需另行召開董事會審議，董事長或副董事長
可另行轉授權其他人士。
上述各項授權事宜自股東於臨時股東大會上批准本授權議案之日起十二(12)
個月內有效。
上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會上提呈股東審議及批准。
III. 臨時股東大會
本公司將於二零二四年一月二十六日（星期五）上午11時三十分假座中國北京市順義區空
港工業區天柱路30號C713會議室舉行臨時股東大會，以審議及酌情通過有關向特定對象發行A
股及H股的決議案。
中航集團公司及中航有限於向特定對象發行A股及H股中擁有重大權益。於最後實際可行
日期，中航集團公司直接持有本公司6,566,761,847股A股，相當於本公司現有已發行股本的
有已發行股本的8.22%和1.38%。中航有限為中航集團公司的全資附屬公司。中航集團公司（直
接及通過中航有限）合共擁有本公司現有已發行股本的50.14%。因此，中航集團公司及其聯繫
人（包括中航有限）均須於臨時股東大會就批准向特定對象發行A股及H股的下列決議案中放棄
投票：(1)關於本公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案；(2)關於本公司2023年度
向特定對象發行A股股票預案的議案；(3)關於本公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論
證分析報告的議案；(4)關於本公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究
報告的議案；(5)關於本公司與特定對象簽訂附條件生效的A股股票認購協議暨關聯（連）交易的
- 38 -
董事會函件
議案；(6)關於本公司2023年度向特定對象發行H股股票方案的議案；(7)關於本公司與特定對
象簽訂附條件生效的H股股票認購協議暨關聯（連）交易的議案；及(8)關於提請股東大會授權董
事會及其授權人士全權辦理本公司向特定對象發行股票工作相關事宜的議案。
除中航集團公司及其聯繫人外，概無股東須於臨時股東大會上就有關向特定對象發行A
股及H股事宜的決議案放棄投票。
臨時股東大會通告及適用的代表委任表格隨附於本通函。有關通告及代表委任表格亦刊
載於香港聯交所網站(www.hkex.com.hk)。有意委任代表出席臨時股東大會的股東，須按代表
委任表格上印列的指示填妥表格並不遲於該等會議或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間
續會，並於會上投票。
本公司將於二零二四年一月二十四日（星期三）至二零二四年一月二十六日（星期五）
（包
括首尾兩日）期間暫停辦理H股股份過戶登記，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記手續。
凡於二零二四年一月二十三日（星期二）營業時間結束時名列本公司股東名冊的任何H股持有
人，在辦理出席會議登記手續後均有權出席臨時股東大會並於會上投票。
IV. 董事會之推薦建議
董事會建議股東投票贊成將於臨時股東大會上分別提呈的決議案。
V. 其他資料
敬請 閣下留意本通函所載的獨立董事委員會函件，其中載有其就向特定對象發行A股
及H股向本公司獨立股東提供的推薦意見。
亦請 閣下留意本通函所載的寶橋融資函件，其中載有（其中包括）其就向特定對象發行
A股及H股致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見，及其達致該意見時考慮的主要因素及
理由，以及本通函附錄所載列的其他資料。
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董事會函件
本公司提請股東和潛在投資者注意，向特定對象發行A股及向特定對象發行H股分別受限
於若干條件之達成，因此，向特定對象發行A股及/或向特定對象發行H股可能實行亦可能不實
行。因此，建議在買賣本公司證券時務必謹慎行事。
此致
列位股東 台照
承董事會命
中國國際航空股份有限公司
聯席公司秘書
黃斌 浩賢
中國，北京
二零二四年一月九日
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獨立董事委員會函件
獨立董事委員會：
李福申先生
禾雲先生
徐俊新先生
譚允芝女士
敬啟者：
關連交易：
建議根據特別授權向中航集團公司發行新A股及
向中航有限發行新H股
吾等謹此提述本公司之日期為二零二四年一月九日之通函（「通函」），本函件亦為通函之
一部份。除文義另有所指外，本函件內所採用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於二零二三年十二月二十二日，董事會批准：(1)向特定對象發行A股，據此，本公司已
與中航集團公司訂立A股認購協議，以按A股發行價（即人民幣7.02元╱股）向中航集團公司發
行不超過854,700,854股新A股，預期募集資金總額（於扣除相關發行費用前）不超過人民幣
股發行價（即5.09港元╱股）向中航有限發行不超過392,927,308股新H股，預期募集資金總額
（於扣除相關發行費用前）不超過20.00億港元。
向特定對象發行A股與向特定對象發行H股相互獨立，不互為前提及實施條件。
- 41 -
獨立董事委員會函件
誠如通函所述，由於中航集團公司為本公司主要股東，中航有限是中航集團公司的全資
子公司，因此中航集團公司及中航有限是本公司的關連人士，依據上市規則第14A章，向特定
對象發行A股及H股將各自構成本公司的關連交易，並須各自遵守公告、申報及獨立股東批准
的規定。由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就股份認購協議條款對獨立股
東而言是否屬公平合理、向特定對象發行A股及H股是否符合本公司及股東的整體利益以及獨
立股東應如何在臨時股東大會上就批准股份認購協議及其項下擬進行的交易之決議案投票向獨
立股東提供推薦意見。寶橋融資已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見。
作為 閣下之獨立董事委員會，吾等曾與本公司之管理層討論向特定對象發行A股及H股
之理由、股份認購協議條款及釐定有關條款之基準。吾等亦已考慮寶橋融資就達致其對向特定
對象發行A股及H股有關意見時所考慮之主要因素。該等因素已載於通函所載「寶橋融資函件」
內，吾等敦請 閣下細閱該函件。
獨立董事委員會經考慮（其中包括）寶橋融資之意見後，認為儘管向特定對象發行A股及H
股並非於本集團一般及日常業務中進行，股份認購協議的條款及條件屬公平合理，以及其項下
擬進行之關連交易為按一般商務條款或更佳條款進行且符合本公司及股東（包括獨立股東）的整
體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成臨時股東大會通告分別載列之有關決議
案。
此致
本公司列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
李福申先生 禾雲先生 徐俊新先生 譚允芝女士
謹啟
二零二四年一月九日
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寶橋融資函件
以下為獨立財務顧問寶橋融資有限公司就建議向特定對象發行A股及H股致獨立董事委員
會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
香港金鐘夏慤道18號
海富中心1座28樓2803–2805室
敬啟者：
關連交易：建議根據特別授權向中航集團公司發行新A股及
向中航有限發行新H股
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就建議向特定對象發行A股及H股向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見，詳情載於貴公司向股東發出日期為二零二四年一月九日之通函（「通
函」）中董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件構成通函一部分。除文義另有所指外，本函件
所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
於二零二三年十二月二十二日，董事會批准：(1)向特定對象發行A股，據此，貴公司已
與中航集團公司訂立A股認購協議，以按A股發行價（即人民幣7.02元╱股）向中航集團公司發
行不超過854,700,854股新A股，預期募集資金總額（於扣除相關發行費用前）不超過人民幣
股發行價（即5.09港元╱股）向中航有限發行不超過392,927,308股新H股，預期募集資金總額
（於扣除相關發行費用前）不超過20.00億港元。向特定對象發行A股與向特定對象發行H股相互
獨立，不互為前提及實施條件。
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寶橋融資函件
誠如董事會函件所述，由於中航集團公司為主要股東，中航有限是中航集團公司的全資
附屬公司，因此中航集團公司及中航有限均是貴公司的關連人士，根據上市規則第14A章，向
特定對象發行A股及向特定對象發行H股各自構成貴公司的關連交易，並須各自遵守申報、公
告及獨立股東批准的規定。
獨立董事委員會已告成立，由李福申先生、禾雲先生、徐俊新先生及譚允芝女士組成，
職責為就下列事項向獨立股東提供意見：(i)股份認購協議條款對獨立股東而言是否屬公平合
理；(ii)其項下擬進行的關連交易是否按正常商業條款或更佳條款訂立；(iii)向特定對象發行A
股及H股是否符合貴公司及股東的整體利益；及(iv)獨立股東應如何就批准股份認購協議及其
項下擬進行之交易之決議案投票。吾等（寶橋融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等的獨立性
於最後實際可行日期前過去兩年，寶橋融資獲貴公司委聘為獨立財務顧問(i)就根據上市
規則第14A.52條出具意見向董事會提供建議，有關詳情分別載於貴公司日期為二零二三年三月
三十日之公告及日期為二零二三年五月三日之通函；及(ii)就貴公司的須予披露交易、持續關
連交易、建議修訂年度上限及訂立金融服務協議向貴公司獨立董事委員會及獨立股東提供建
議，有關詳情載於貴公司日期為二零二三年五月三日之通函。
於最後實際可行日期，吾等與貴公司、中航集團公司、中航有限及彼等各自的聯繫人並
無任何關係或於當中擁有任何權益，而可被合理視為與吾等之獨立性有關。除是次獲委任為獨
立財務顧問應付吾等之正常專業費用外，概無訂有吾等據此向貴公司或任何其他人士已收取或
將收取任何費用或利益之其他安排，而可被合理視為與吾等之獨立性（定義見上市規則第13.84
條）有關。
吾等的意見基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已依賴通函所載或提述的聲
明、資料、意見及陳述以及董事及╱或貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供的資料及陳述。吾
等已審閱（其中包括）股份認購協議、貴公司截至二零二三年六月三十日（「二零二三年中期報
告」）及二零二二年六月三十日（「二零二二年中期報告」）止六個月的中期報告、貴公司截至二零
二二年十二月三十一日止年度的年報（「二零二二年度報告」）以及通函所載資料。吾等已假設董
事及╱或管理層提供的所有資料及陳述（彼等須就此個別及共同負責）於作出時屬真實及準確，
並於最後實際可行日期繼續如此。吾等亦假設董事及╱或管理層於通函中作出的一切有關信
- 44 -
寶橋融資函件
念、意見、期望及意向的聲明乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重
要事實或資料已被隱瞞，或質疑通函所載資料及事實的真確性、準確性及完整性，或貴公司、
其顧問及╱或董事╱管理層向吾等提供的意見的合理性。
全體董事願就通函所提供有關貴集團的資料共同及個別承擔全部責任，在做出一切合理
查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函中所載資料在各重大方面均準確完備，沒有誤導或欺
詐成分，且通函並無遺漏任何其他事實，以致通函所載任何陳述產生誤導。
吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條獲提供充足資料，以達致知情意見及為吾等的
意見提供合理基礎。然而，吾等並無對貴公司、中航集團公司、中航有限及彼等各自的相關附
屬公司或聯繫人的業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮貴集團或股東因向特定對
象發行A股及H股引致的稅務影響。吾等的意見必須根據現時的財務、經濟、市場及其他情
況，以及於最後實際可行日期吾等可獲得的事實、資料、陳述及意見作出。此外，本函件所載
內容一概不應詮釋為持有、出售或買入任何A股或H股或貴公司任何其他證券的推薦建議。
本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮批准股份認購協議時作參考而發出，本函
件除按上市規則規定供載入通函及於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及貴公司網站
(www.airchina.com.cn)上發佈外，未經吾等事先書面同意，其全文或當中部分不得被引述或提
述，亦不得作任何其他用途。
所考慮的主要因素及理由
於達致吾等對股份認購協議條款的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理
由：
貴公司的資料
貴公司主要從事提供航空客運、航空貨運及相關服務。
以下載列貴集團截至二零二二年十二月三十一日止年度（「二零二二財年」）及
截至二零二一年十二月三十一日止年度（「二零二一財年」）根據國際財務報告準則
（「國際財務報告準則」）編製的經審計綜合財務資料概要，有關資料乃摘錄自二零
二二年度報告，及貴集團截至二零二三年六月三十日止六個月（「二零二三年上半
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寶橋融資函件
年」）及截至二零二二年六月三十日止六個月（「二零二二年上半年」）根據國際財務
報告準則編製的未經審計綜合財務資料概要，有關資料乃摘錄自二零二三年中期報
告及二零二二年中期報告：
二零二三年 二零二二年
上半年 上半年 二零二二財年 二零二一財年
未經審計 未經審計 經審計 經審計
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
收入
航空營運
－航空運輸收入 56,879 21,983 48,381 69,430
其他營運 2,734 1,970 4,517 5,102
貴公司股東應佔年度虧損 (3,447) (19,437) (38,617) (16,635)
於
二零二二年 二零二一年
二零二三年 二零二二年 十二月 十二月
六月三十日 六月三十日 三十一日 三十一日
未經審計 未經審計 經審計 經審計
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
總資產 344,487 299,296 294,979 298,381
總負債 311,593 254,695 273,451 232,550
淨流動負債 (69,072) (55,584) (70,237) (61,223)
貴公司股東應佔淨資產 34,915 42,889 23,577 61,369
貴集團的財務表現
二零二二財年與二零二一財年比較
就二零二二財年而言，貴集團錄得收入人民幣528.98億元，較二零二一財年
減少29.03%。在貴集團收入中，航空運輸收入（包括(i)客運收入；及(ii)貨郵運輸
收入，合共佔貴集團兩個年度的總收入超過90%）於二零二二財年為人民幣483.81
億元，較二零二一財年減少人民幣210.49億元或30.32%。
就二零二二財年而言，貴集團錄得客運收入人民幣382.96億元，同比減少
座利用率較去年下跌5.90個百分點。貴集團的貨郵運輸收入於二零二二財年為人民
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寶橋融資函件
幣100.85億元，較去年減少人民幣10.29億元或9.26%。於二零二二財年，貨郵運輸
收 入 減 少 主 要 由 於 運 力 投 入（ 按 可 用 貨 運 噸 公 里 計 算 ）較 二 零 二 一 財 年 下 跌
貴公司錄得貴公司股東應佔虧損由二零二一財年的人民幣166.35億元增加至
二零二二財年的人民幣386.17億元，主要由於分別在二零二二年航空油料價格上升
及恢復繳納貴集團的年金計劃，導致貴集團收入下跌以及航空油料成本及員工薪酬
成本（即兩項主要經營費用）於二零二二財年分別不成比例地增加9.95%及4.57%的
綜合影響。
二零二三年上半年與二零二二年上半年比較
就二零二三年上半年而言，貴集團錄得收入人民幣596.13億元，而二零二二
年上半年的收入則為人民幣239.53億元。航空運輸收入（包括客運收入及貨郵運輸
收入）於二零二三年上半年仍為貴集團的主要收入來源，而貴集團於二零二三年上
半年及二零二二年上半年分別錄得航空運輸收入約人民幣568.79億元及約人民幣
就二零二三年上半年而言，貴集團錄得客運收入約人民幣554.70億元，同比
增加267.26%，主要由於運力投入（按可用座位公里計算）增加190.86%。然而，貴
集團的貨郵運輸收入由二零二二年上半年的人民幣68.80億元減少79.51%至二零二
三年上半年的人民幣14.10億元，乃由於相比二零二二年上半年，運力投入（按可用
貨運噸公里計算）、貨物及郵件載運率及每貨運噸公里收益於二零二三年上半年分
別整體下跌20.91%、14.07個百分點及60.40%。
隨著於二零二三年上半年的收入上升，貴公司報告貴公司股東應佔虧損由二
零二二年上半年的約人民幣194.37億元減少至二零二三年上半年的約人民幣34.47
億元。
貴集團的財務狀況
於二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日，貴集團的主要資產
包括(i)貴集團融資租賃及經營租賃項下的使用權資產（主要包括飛機及發動機）分
別約人民幣1,305.52億元及人民幣1,258.19億元；(ii)貴集團的物業、廠房及設備
（主要包括自有飛機及航空設備、房屋及在建工程）分別約人民幣1,101.78億元及人
民幣995.74億元；(iii)現金及現金等價物分別約人民幣259.70億元及人民幣106.08
億元。使用權資產、物業、廠房及設備以及現金及現金等價物的賬面值合共分別佔
貴集團於二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日的總資產77.42%及
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寶橋融資函件
於二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日，貴集團錄得淨流動
負債約人民幣690.72億元及人民幣702.37億元，流動比率分別為0.39倍及0.24倍。
貴集團的資產負債率（按貸款總額除以權益總額計算）由於二零二二年十二月三十
一日的631%改善至於二零二三年六月三十日的448%，但仍較於二零二一年十二月
三十一日的142%有較大增幅。有關增幅主要由於帶息銀行貸款由於二零二一年十
二月三十一日的約人民幣680.89億元增加至於二零二二年十二月三十一日的約人民
幣1,146.03億元，並於二零二三年六月三十日進一步增至人民幣1,323.96億元（其中
人民幣371.65億元自二零二三年六月三十日起計一年內到期）。
根據國際財務報告準則及中國企業會計準則（「中國企業會計準則」）編製歸屬
於貴公司股東的淨資產值（淨資產值）於二零二二年十二月三十一日分別約為人民
幣235.77億元及人民幣236.09億元，而於二零二三年六月三十日分別為人民幣
於二零二二年十二月三十一日，國際財務報告準則項下每股股份淨資產值（包括A
股及H股）
（「國際財務報告準則每股淨資產值」）約為人民幣1.62元，而於二零二二
年十二月三十一日及二零二三年六月三十日，中國企業會計準則項下每股股份淨資
產值（包括A股及H股）
（「中國企業會計準則每股淨資產值」）分別約為人民幣1.63元
及人民幣2.27元。
中航集團公司及中航有限的資料
經參考董事會函件，中航集團公司直接持有6,566,761,847股A股，相當於貴
公司現有已發行股份的40.53%；中航有限持有貴公司1,332,482,920股A股及
限為中航集團公司的全資附屬公司。中航集團公司（直接及通過中航有限）合共擁
有貴公司現有已發行股本的50.14%。於最後實際可行日期，國資委為中航集團公
司的控股股東及實際控制人。中航集團公司主要經營中航集團公司及其投資企業中
由國家投資形成的全部國有資產和國有股權，飛機租賃及航空器材及設備的維修業
務。中航有限為一家投資控股公司，主要業務為透過其附屬公司從事經營客運站、
經營空運貨站、機場地面服務、航空配餐服務、物業投資、票務及旅遊服務、物流
及其他業務。
誠如董事會函件所載，貴公司作為骨幹央企，我國唯一載國旗飛行的航空公司，貴
公司肩負著打造國家航企名片、落實「民航強國戰略」的歷史重任。通過向特定對象發行
A股及H股，貴公司擬優化其機隊結構及機齡結構，強化機隊實力及航空載運能力水平，
增強航空運輸主業競爭優勢，加速實現貴公司戰略規劃。同時，誠如本函件「貴公司、中
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寶橋融資函件
航集團公司及中航有限的背景資料」一段所述，貴集團的流動資金少且資產負債水平高，
獲得募集資金將有助貴集團補充其營運資金，改善貴集團資本結構及其財務及流動資金
狀況，紓減貴集團日常營運所帶來的資本及流動資金需求的壓力，增強貴公司財務穩健
性，並提升其綜合抗風險能力。最後，控股股東中航集團公司的認購反映其對貴集團的
信心及支持貴集團業務的承諾，而此舉將進一步給予市場於貴集團前景方面的信心。
有關向特定對象發行A股及H股的理由及裨益的詳情，載於董事會函件「6.向特定對
象發行A股及H股的理由及裨益」一節。
募集資金用途
誠如董事會函件所載，將自(i)向特定對象發行A股的募集資金總額的最高金
額將不超過人民幣60.00億元；及(ii)向特定對象發行H股的募集資金總額的最高金
額將不超過20.00億港元（相等於約人民幣18.2億元）。
向特定對象發行A股不超過人民幣60億元的募集資金總額中(i)人民幣42億元
將用於引進17架飛機項目（「飛機引進項目」）
（ 在扣除相關發行費用後）；及(ii)人民
幣18億元將用於補充貴集團流動資本。向特定對象發行H股不超過20.00億港元（相
等於約人民幣18.2億元）的募集資金將全數用於補充貴集團流動資本（在扣除相關發
行費用後）。
為確保募集資金投資順利實施，並為維護貴公司所有股東的利益，於收取股
份認購協議的募集資金前，貴公司將根據投資項目的實際進度使用其所需自有資金
或自籌資金，並在收取募集資金後按相關訂明程序置換有關資金。募集資金的任何
不足部分將由貴公司利用內部資源或自籌資金（例如銀行貸款）進行補足。
飛機引進項目
根據《二零二三年度向特定對象發行A股募集資金使用可行性研究報告》
（「二
零二三年可行性研究報告」），貴公司擬購置六(6)架C919飛機及十一(11)架ARJ21
飛機，經參考中國商用飛機有限責任公司的目錄價格，合共十七(17)架飛機的估計
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寶橋融資函件
投資總額約為人民幣75.7億元。本次引進的17架飛機預計於二零二四年至二零二五
年交付，且如董事會函件所披露，貴公司將及時履行上市規則要求進行的批准和披
露義務，從而符合上市規則下的相關要求。
誠如管理層所告知，貴公司擬使用向特定對象發行A股所得募集資金的人民
幣42億元及使用其自有資金或透過銀行貸款等其他融資渠道支付飛機引進項目的
餘額。
吾等自二零二三年可行性研究報告中注意到，二零二三年以來航空客運市場
呈現良好的復甦趨勢。根據中國民用航空局（「民航局」）於二零二三年十一月公佈
的中國民航二零二三年十一月份主要生產指標統計（「民航局統計」），中國民航市
場運輸周轉量同比增長95.5%至1,080.0億噸及客運量同比增長144.1%至568.70百萬
人次。此外，與二零二三年市場需求不斷增長一致，如本函件「貴公司、中航集團
公司及中航有限的背景資料」一段所述，貴公司於二零二三年上半年的航空運輸收
入大幅增長及虧損減少。
基於吾等與管理層的討論，飛機引進項目有利於貴公司提前做好運力儲備，
更好應對未來航空市場需求及行業競爭。根據《「十四五」民用航空發展規劃》，到
二零二五年，中國民航業總運輸周轉量及客運量的發展目標分別為1,750億噸公里
及930百萬人次，二零二零年至二零二五年期間的年均增長率分別為17.0%及
此外，飛機引進項目將起到補充現有飛機有效運力的作用，符合貴公司中長
期機隊規劃的發展需要。經參考二零二三年中期報告，於二零二三年上半年，貴集
團共引進10架飛機，包括四(4)架A350飛機、兩(2)架A320系列飛機、一架B737飛
機及三(3)架ARJ21-700飛機，並退出兩(2)架B737飛機。於二零二三年六月三十
日，貴集團共有飛機（含公務機）902架，平均機齡9.05年。其中，貴公司機隊共有
飛機493架，平均機齡8.93年。此外，根據二零二三年中期報告，於二零二三年及
二零二四年，貴公司擬引進共100架飛機並退出共32架飛機。基於吾等與管理層的
討論，隨著17架飛機的引進，貴公司可進一步降低平均機隊機齡，並使機隊機齡
結構保持年輕化。新引進飛機將可令飛機機隊變得現代化，並優化機隊結構，因而
提升貴公司的核心競爭力。
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寶橋融資函件
補充營運資金
除引進新飛機外，向特定對象發行A股募集資金之餘額約人民幣18億元及向
特定對象發行H股募集資金約20億港元（約等於人民幣18.2億元）將用於補充貴集團
的營運資金。
如吾等在二零二三年中期報告中所注意到，於二零二三年六月三十日，貴集
團報告於二零二三年六月三十日的淨流動負債為人民幣69,072百萬元及現金及銀行
餘額為人民幣25,970百萬元。如董事會函件所披露，向特定對象發行A股募集資金
之餘額及向特定對象發行H股募集資金將用於支付經營流動性支出（包括但不限於
航油費用、起降費用、保養及維修費用及購買航材）。預期上述將用於補充營運資
金的募集資金將於收到有關募集資金後六個月內使用，從而改善貴集團的營運資金
狀況。
經考慮上文所述，吾等認同貴公司之意見，認為貴公司需要重新資本化其權
益，而建議向特定對象發行A股及H股為貴公司提供較佳的措施，以改善其財務及
流動資金狀況，促進貴集團的業務發展，從而加強貴公司的核心競爭力及推動貴公
司主營業務的可持續增長。
貴公司可用的其他集資方式
誠如貴公司所告知，除向特定對象發行A股及H股外，貴公司已考慮其他集資
方式的可行性，例如來自銀行或放債人的債務融資和其他形式的股權融資，以籌集
足夠的資金，為其飛機引進計劃提供資金，並補充其營運資金。
就來自銀行或放債人的債務融資而言，如董事會函件所披露，貴公司認為其
將令貴集團產生額外利息開支及槓桿，故此將對貴集團的資產負債水平及流動資金
狀況造成負面影響。
就A股股權融資而言，吾等獲貴公司告知，彼等曾考慮公開發行股份。根據
《上市公司證券發行註冊管理辦法》
（ 中國證監會令第206號）第9條，於證券交易所
主板上市的公司在進行供股或公開發行股份前，必須符合若干規定。該等規定包括
(i)於過往三年賺得利潤；及(ii)如為公開發行股份，過往三年的加權平均淨資產收
益率至少為6%。吾等注意到，貴公司報告於過往三年為淨損失及貴公司於截至二
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寶橋融資函件
零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年的加權平均淨資產
收益率分別為(16.86)%、(23.95)%及(90.86)%。因此，貴公司並未採納公開發行A
股的做法。根據吾等與貴公司的討論，並無對H股實行類似規定。
就H股股權融資而言，貴公司已考慮其他股權集資方式，如配售新股份、供
股或公開發售。然而，貴公司考慮到鑒於近期市場波動及市況不景氣，發行價可能
需較股份的當前市價進行相對較大折讓。此外，配售新股份將較向特定對象發行H
股產生較高成本，原因是貴公司須向配售代理支付佣金。因此，董事會並未進行證
券配售，因為考慮到額外成本及不利定價，此舉被認為對股東較不利。董事會亦認
為供股或公開發售將產生更多交易成本（包括但不限於編製上市文件之額外費用及
消耗的時間）。由於該等企業活動將相對更為耗時（約額外30日至60日），其或會導
致貴公司受限於當前動盪市場的不利影響，從而增加其於及時集資方面面臨的不確
定性及可能影響貴集團整體業務計劃。
經考慮上文所述，貴公司認為向特定對象發行A股及H股對貴集團而言屬適當
的集資方式。基於上文所述，並經考慮(i)貴集團目前的資產負債水平及財務狀況；
(ii)有關公開發行A股的監管規定；及(iii)其他與向特定對象發行A股及H股相比較
不利的集資替代方案，吾等認同貴公司的意見，認為向特定對象發行A股及H股對
貴集團而言屬較合宜的集資方式，可為其業務發展提供資金，並改善其財務及流動
資金狀況。
根據向特定對象發行A股方案，貴公司已與中航集團公司訂立A股認購協議，以按
A股發行價向中航集團公司發行不超過854,700,854股新A股，預期募集資金總額（於扣除
相關發行費用前）將不超過人民幣60.00億元。
(a) A股認購協議的主要條款
A股認購協議的主要條款及條件概述如下。進一步詳情，請參閱通函所載的
「董事會函件」。
日期
二零二三年十二月二十二日
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寶橋融資函件
訂約方
(1) 貴公司（作為發行人）；及
(2) 中航集團公司（作為認購人）
將予認購的A股數目
中航集團公司根據A股認購協議將予認購的A股數目將按向特定對象發
行A股的募集資金總額（即不超過人民幣60.00億元）除以A股發行價計算至個
位數（計算結果將向下取整），即不超過854,700,854股。向特定對象發行A股
項下最終將予發行的A股數量須遵守管理辦法等相關法律法規，不得超過發
行前貴公司總股本的30%（僅作說明用途，於最後實際可行日期貴公司總股本
的30%為4,860,237,851股），並以中國證監會最終同意註冊發行的股份數量
為準。
誠如董事會函件所披露，將予發行的新A股最大數目（即854,700,854股
新A股）(1)分別佔貴公司於最後實際可行日期的(a)現有已發行A股；及(b)已
發行股份總數的7.34%及5.28%；及(2)分別佔向特定對象發行A股完成後貴公
司(a)經擴大已發行A股；及(b)經擴大已發行股份總數的6.84%及5.01%。
A股發行價及釐定基準
A股發行價為人民幣7.02元╱股，乃根據下列原則確定：
定價基準日（「A股定價基準日」）為批准向特定對象發行A股召開的貴公
司的董事會會議決議公告以報章方式公佈之日（即二零二三年十二月二十三
日）。
A 股 發 行 價 應 不 低 於 A 股 定 價 基 準 日 前 2 0 個 交 易 日 A 股 交 易 均 價（ 附 註
的80%和貴公司最近一期末（即二零二二年十二月三十一日）經審計的歸屬
於母公司普通股股東的每股淨資產值（ 附 註 2 ）
（計算結果按「進一法」保留兩位
小數）的較高者。
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寶橋融資函件
附註：
總額÷A股定價基準日前20個交易日A股交易總量。
發行普通股總數。
上述A股發行價的定價準則乃主要根據管理辦法的規定而釐定。
貴公司就將予發行的每股新A股所獲得的淨價，將於向特定對象發行A
股完成、就向特定對象發行A股已經或將產生的相關費用確定後，根據上市
規則的規定予以確定及披露。
倘貴公司在A股定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉
增股本等除權、除息事項，則A股發行價應相應調整。調整公式如下：
其中，調整前認購價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息為
D，調整後認購價格為P1。
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寶橋融資函件
A股認購協議的先決條件
A股認購協議將於訂約方的法定代表或授權人士簽署蓋章後確立，及將
於下列條件全部獲達成後生效：
(i) 貴公司董事會、臨時股東大會批准向特定對象發行A股的相關事
項；
(ii) 中航集團公司經其內部決策機構批准向特定對象發行A股的相關
事項；
(iii) 履行國有資產監督管理職責的主體批准向特定對象發行A股相關
事項；
(iv) 上海證券交易所審議通過向特定對象發行A股的相關事項；及
(v) 中國證監會同意註冊向特定對象發行A股相關事項。
上述所列的條件全部得到滿足之日為A股認購協議的生效日。概無先決
條件可予以豁免。
如董事會函件所披露，於最後實際可行日期，向特定對象發行A股已獲
董事會及中航集團公司內部決策機構審議及批准。A股認購協議項下的其他
條件概未獲達成。
若向特定對象發行A股未能依法取得貴公司股東大會、國有資產監管部
門或其授權機構、上海證券交易所及中國證監會所必須的同意、批准或註冊
的，A股認購協議自動解除，雙方互不承擔違約責任。
限售期安排
中航集團公司承諾，於向特定對象發行A股項下認購的新A股，自發行
完成當日起三十六(36)個月內不以任何方式轉讓。如果中國證監會和貴公司
股票上市地交易所有不同規定的，在符合相關規定的前提下結合貴公司實際
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寶橋融資函件
情況進行調整。因貴公司送股、資本公積轉增股本等原因導致中航集團公司
根據向特定對象發行A股認購的股份數目相應增加的部分，該等額外股份亦
應遵守上述限售期安排。
(b) A股認購協議主要條款分析
為評估A股認購協議主要條款的公平性及合理性，吾等進行了以下分析：
歷史A股收市價回顧
吾等已分析A股自二零二三年一月五日起至最後實際可行日期止期間
（「歷史價格期間」）的歷史收市價。該期間涵蓋最後實際可行日期前一年。吾
等認為此乃合理且充分的期間，可在評估A股發行價時全面而公平地概述A股
收市價的近期走勢，且不受短期市場波動（如有）的影響。
以下貴公司股價圖列示A股於上海證券交易所所報的每日收市價，包括
於歷史價格期間與上海證券交易所綜合指數（「上證綜合指數」）對照A股發行
價的比較：
(SHA: 601111)
A
資料來源：聯交所網站(http://www.hkex.com.hk/）及上海證券交易所網站(http://
www.sse.com.cn/）
於歷史價格期間，A股的成交價介乎每股A股人民幣7.05元至每股A股
人民幣11.36元，平均收市價為每股A股人民幣9.11元。A股最低收市價為於
二零二三年十月二十三日錄得的每股A股人民幣7.05元，而A股最高收市價為
於二零二三年三月二日錄得的每股A股人民幣11.36元。
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寶橋融資函件
於二零二三年一月五日至二零二三年五月初期間，A股收市價普遍在每
股A股人民幣10.03元至每股A股人民幣11.36元區間內波動，隨後進入整體下
跌趨勢，直至最後實際可行日期。該下跌趨勢與同期上證綜合指數收市價基
本一致，顯示市場情緒整體看跌。吾等已就該下跌趨勢與貴公司進行討論，
並獲悉除市場情緒整體看跌外，貴公司並不知悉可能導致A股下跌趨勢的任
何特定原因。
根據向特定對象發行A股的定價原則（「A股定價原則」），向特定對象發
行A股的定價基準日為批准向特定對象發行A股召開的董事會會議決議案公告
日期（即A股定價基準日）。就吾等的分析而言，發行價將至少為每股A股人
民幣6.20元（「A股發行底價」），即董事會決議案日期前20個交易日A股交易均
價的80%及A股發行價每股A股人民幣7.02元較A股發行底價溢價13.23%。
A股發行價每股A股人民幣7.02元較：
(i) 於董事會會議日期（即A股定價基準日前最後交易日）的A股收市
價每股A股人民幣7.17元折讓約2.09%；
(ii) 於緊接A股定價基準日前最後連續五個交易日的平均收市價約每
股A股人民幣7.30元折讓約3.84%；
(iii) 於緊接A股定價基準日前最後連續十個交易日的平均收市價約每
股A股人民幣7.52元折讓約6.65%；
(iv) 於最後實際可行日期的收市價約每股A股人民幣7.10元折讓約
(v) 於二零二二年十二月三十一日的中國企業會計準則每股淨資產值
約人民幣1.63元溢價約330.67%；及
(vi) 於二零二三年六月三十日的中國企業會計準則每股淨資產值約人
民幣2.27元溢價約209.25%。
吾等注意到，於歷史價格期間，A股發行價低於每股A股平均收市價人
民幣9.15元但接近每股A股最低收市價人民幣7.05元。經考慮(i)A股定價原則
乃根據中國證監會載列的有關上市公司國有股份變動的監管規定釐定；(ii)A
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寶橋融資函件
股發行價高於A股發行底價及較當前A股收市價的折讓縮減至低於10%；及
(iii)A股發行價較每股淨資產值溢價；及(iv)A股成交價的下跌趨勢及整個A股
股市看跌的市場情緒，吾等認為，A股定價原則可予接受。投資者亦務請考
慮下文吾等的分析，以評估發行價的公平性及合理性。
與可資比較發行的比較
根據中國證監會於二零二三年二月十七日發佈的《上市公司證券發行註
冊管理辦法》
（「管理辦法」），當中規定（其中包括）：(i)向特定對象發行A股的
A股發行價不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%；及(ii)
定價基準日應為發行期首日（「定價標準」）。
如董事會函件所披露，A股發行價不得低於(i)緊接A股定價基準日前20
個交易日在上海證券交易所所報A股交易均價的80%；及(ii)貴公司於最近一
期末（即二零二二年十二月三十一日）的經審計歸屬於母公司普通股股東的每
股淨資產值的較高者，且中航集團公司的限售期為36個月。因此，吾等認為
A股認購價的有關釐定基準及有關限售期符合管理辦法的規定。
為進一步評估A股認購協議主要條款的公平性及合理性，吾等已將向特
定對象發行A股的條款與自二零二三年一月一日起直至最後實際可行日期於
(i)香港聯交所及(ii)深圳證券交易所或上海證券交易所雙重上市的公司擬向特
定對象發行A股的類似交易（「可資比較交易」）的條款進行比較。吾等認為，
可資比較交易與A股認購協議的條款（特別是定價機制及限售期）的比較公平
且具代表性。據吾等所深知，吾等已識別七項可資比較交易，此乃基於上述
甄選標準的詳盡清單，而吾等認為樣本規模足以反映近期市場慣例。吾等的
相關結果概述如下：
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較定價基準日前
適用）個交易日的 A股發行價的
公司名稱 交易均價溢價╱ 額外基準（定價
序號 （股份代號） 公告日期 發行價 （折讓） 釐定發行價基準 標準除外） 認購人 限售期
團股份有限公 七月十四日 附註(1) 日（即發行期首日） 經審計歸屬於 投資者 實際控制人控
司(548.HK) 前20日A股交易均 權益股東的每 制的實體認購
(600548.SH) 價的80% 股淨資產值 的股份於18個
月期間內不得
轉讓；及(ii)其
他投資者認購
的股份於6個
月期間內不得
轉讓。
有限公司 六月三十日 附註(1) 日（即發行期首日） 經審計歸屬於 投資者 股份於36個月
(6198.HK) 前20日、60日或 權益股東的每 期間內不得轉
(601298.SH) 120日A股交易均價 股淨資產值 讓。
的80%
份有限公司 五月三十一日 附註(1) 日（即發行期首日） 經審計歸屬於 份有限公司的 股份於36個月
(1055.HK) 前20日A股交易均 權益股東的每 控股股東南航 期間內不得轉
(600029.SH) 價的80% 股淨資產值 集團 讓。
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寶橋融資函件
較定價基準日前
適用）個交易日的 A股發行價的
公司名稱 交易均價溢價╱ 額外基準（定價
序號 （股份代號） 公告日期 發行價 （折讓） 釐定發行價基準 標準除外） 認購人 限售期
路股份有限公 四月十七日 附註(2) 日（即發行期首日） 經審計歸屬於 投資者 股份於6個月
司(995.HK) 前20日、60日或 權益股東的每 期間內不得轉
(600012.SH) 120日A股交易均價 股淨資產值 讓。
的80%
限公司 四月四日 附註(1) 日（即發行期首日） 經審計歸屬於 投資者 股份於18個月
(1072.HK) 前20日A股交易均 權益股東的每 期間內不得轉
(600875.SH) 價的80% 股淨資產值 讓。
份有限公司 二月十五日 附註(1) 日（即發行期首日） 經審計歸屬於 投資者 股份於6個月
(3996.HK) 前20日A股交易均 權益股東的每 期間內不得轉
(601868.SH) 價的80% 股淨資產值 讓。
限公司 二月十三日 附註(1) 日（即發行期首日） 投資者 股份於6個月
(2202.HK) 前20日A股交易均 期間內不得轉
(000002.SZ) 價的80% 讓。
資料來源：聯交所網站(http://www.hkex.com.hk/）
附註
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寶橋融資函件
根據吾等的審閱，吾等注意到可資比較交易的發行價基準遵循管理辦
法的規定，即發行價不低於定價基準日前20個交易日A股交易均價的80%。
除定價標準外，吾等注意到於七項可資比較交易中，有兩項的A股交易均價
採用長達60日及120日的參考期，較管理辦法規定的20日期間更長。此外，
於七項可資比較交易中，有六項的定價機制包括額外定價基準，即於A股交
易市價低於其每股淨資產值時，以最新經審計歸屬於公司股東的每股淨資產
值作為最低發行價。因此，吾等認為A股定價原則（即A股發行價不低於A股
定價基準日前20個交易日A股交易均價的80%及貴公司於最近一期末的經審
計歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者）對貴公司而言並不遜
於可資比較交易的定價原則。
就可資比較交易的限售期而言，第1項及第3項可資比較交易涉及關連
人士認購，而第1項及第3項可資比較交易的相關限售期分別為18個月及36個
月。其他可資比較交易一般就獨立認購人採用6個月、18個月或36個月的限
售期。
中航集團公司根據向特定對象發行A股將予認購的A股設有自A股發行
完成日期起計36個月的限售期（「中航集團公司限售期」）。中航集團公司限售
期滿足並且長於關連認購人18個月限售期的限售期監管規定。因此，吾等認
為中航集團公司限售期對貴公司而言並不遜於涉及關連人士認購的可資比較
交易。此外亦反映中航集團公司對貴集團未來發展的信心及其對貴集團的長
期承諾。
基於上文所述，吾等認為，A股認購協議的條款乃按一般商業條款或更
佳條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理。
根據向特定對象發行H股的方案，貴公司將與中航有限訂立H股認購協議，以按H
股發行價向中航有限發行不多於392,927,308股新H股，預期募集資金（扣除相關發行費用
前）不超過20.0億港元。
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寶橋融資函件
(a) H股認購協議的主要條款
H股認購協議的主要條款及條件概述如下。進一步詳情請參閱通函所載「董事
會函件」。
訂約方
(1) 貴公司（作為發行人）；及
(2) 中航有限（作為認購人）
將予認購的H股數目
中航有限將予認購的新H股數目將不超過392,927,308股，乃根據向特
定對象發行H股的募集資金總額（即不超過20.0億港元）除以H股發行價計算，
並湊整至最接近的整數。
將予發行的新H股最大數目（即392,927,308股新H股）(1)分別佔貴公司
於最後實際可行日期的(a)現有已發行H股；及(b)已發行股份總數的8.61%及
股；及(b)經擴大已發行股份總數的7.93%及2.37%。
H股發行價及釐定基準
H股發行價為5.09港元╱股，乃根據以下定價原則確定：
H股發行價為貴公司批准向特定對象發行H股召開的董事會會議之日
（「董事會會議日期」）前20個交易日的H股交易均價（附註1）與貴公司最近一期
末（即二零二二年十二月三十一日）的經審計歸屬於母公司普通股股東的每股
淨資產值（附註2）
（計算結果按「進一法」保留兩位小數）。
附註：
H股交易總額÷董事會會議日期前20個交易日H股交易總量。
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寶橋融資函件
發行普通股總數（以董事會會議日期中國人民銀行公佈的匯率的中間價折算
為等值港元）。
貴公司就將予發行的每股新H股所獲得的淨價，將於向特定對象發行H
股完成、貴公司就向特定對象發行H股已經或將產生的相關費用確定後，根
據上市規則的規定予以確定及披露。
倘貴公司在董事會會議日期至發行日期間發生派息、送股、資本公積
轉增股本等除權、除息事項，則H股發行價將相應調整。調整公式如下：
其中，調整前認購價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息為
D，調整後認購價格為P1。
H股認購協議的先決條件
H股認購協議將於訂約方的法定代表或授權人士簽署蓋章後確立，及將
於下列條件全部獲達成後生效：
(i) 貴公司董事會、臨時股東大會批准向特定對象發行H股的相關事
項；
(ii) 中航有限經其內部決策機構批准向特定對象發行H股的相關事
項；
(iii) 履行國有資產監督管理職責的主體批准向特定對象發行H股相關
事項；及
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寶橋融資函件
(iv) 香港聯交所上市委員會批准向特定對象發行H股項下將予發行的
新H股的股份上市及買賣。
上述所列的先決條件全部得到滿足之日為H股認購協議的生效日。概無
先決條件可予以豁免。
如董事會函件所披露，向特定對象發行H股已獲董事會於最後實際可行
日期審議及批准。H股認購協議項下的其他條件概未獲達成。
若向特定對象發行H股未能依法取得貴公司股東大會、履行國有資產監
督管理職責的主體及香港聯交所所必須的同意或批准的，H股認購協議自動
解除，雙方互不承擔違約責任。
禁售安排
中航有限承諾自向特定對象發行H股完成之日起計三十六(36)個月內不
以任何方式轉讓根據向特定對象發行H股認購的新H股，但倘中國法律以及貴
公司股份上市地的其他適用法律及上市規則允許，轉讓予中航集團公司直接
或間接全資擁有或控制的任何子公司則除外，惟承讓人須繼續遵守上述禁售
承諾直至其屆滿。倘中國證監會及貴公司股份上市的證券交易所另有規定，
將根據有關規定及貴公司的實際情形進行調整。倘貴公司發行紅股或將資本
儲備轉為股本等導致中航有限將予認購的股份數目增加，則該等新增股份亦
須遵守上述禁售安排。
(b) H股認購協議主要條款分析
為評估H股認購協議主要條款的公平性及合理性，吾等進行了以下分析：
歷史H股收市價回顧
吾等已分析H股於歷史價格期間的歷史收市價，該期間涵蓋最後實際可
行日期前一年，吾等認為此乃合理且充分的期間，可全面而公平地概述H股
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寶橋融資函件
收 市 價 的 近 期 走 勢 ， 且 在 評 估 H 股 發 行 價 時 不 受 短 期 市 場 波 動（ 如 有 ）的 影
響。以下貴公司股價圖列示H股於歷史價格期間於聯交所所報的每日收市
價，包括於歷史價格期間恒生指數（「恒生指數」）對照H股發行價每股H股5.09
港元的比較：
HK 753
H
H
資料來源：聯交所網站(http://www.hkex.com.hk/）
於歷史價格期間，H股的成交價介乎每股H股4.70港元至每股H股7.74
港元，平均收市價約為每股H股6.12港元。H股最高收市價為於二零二三年三
月三日錄得的每股H股7.74港元，最低收市價為於二零二三年十二月二十日
及二零二三年十二月二十二日錄得的每股H股約4.70港元。
整體而言，每股H股收市價於歷史價格期間普遍呈下跌趨勢，與恒生指
數大致一致。吾等已就該下跌趨勢與貴公司進行討論，並獲悉除市場情緒整
體看跌外，貴公司並不知悉可能導致H股下跌趨勢的任何特定原因。
根據向特定對象發行H股的定價原則（「H股定價原則」），向特定對象發
行H股的定價基準日須為貴公司就批准向特定對象發行H股而召開的董事會會
議日期（即董事會會議日期）。就吾等的分析而言，發行價將至少為每股H股
會議日期）H股的交易均價且與H股發行價相同。
- 65 -
寶橋融資函件
H股發行價較：
(i) 於董事會會議日期於聯交所所報的收市價每股H股4.70港元溢價
約8.30%；
(ii) 於緊接董事會會議日期前五個交易日於聯交所所報的平均收市價
每股H股4.83港元溢價約5.38%；
(iii) 於緊接董事會會議日期前十個交易日於聯交所所報的平均收市價
每股H股4.94港元溢價約3.04%；
(iv) 於最後實際可行日期於聯交所所報的收市價每股H股4.71港元溢
價約8.07%；
(v) 於二零二二年十二月三十一日的國際財務報告準則每股淨資產值
人民幣1.62元（相等於約1.78港元）溢價約185.96%；及
(vi) 於二零二三年六月三十日的國際財務報告準則每股淨資產值人民
幣2.27元（相等於約2.50港元）溢價約103.60%。
吾等注意到，於歷史價格期間，H股發行價低於每股H股平均收市價
市價，並較H股的五日及十日平均收市價溢價； (ii)H股發行價較每股淨資產
值溢價；及(iii)H股成交價的下跌趨勢及整個香港股市看跌的市場情緒，吾等
認為，H股定價原則可予接受。投資者亦務請考慮下文吾等的分析，以評估
發行價的公平性及合理性。
- 66 -
寶橋融資函件
與可資比較發行的比較
為進一步評估H股認購協議主要條款的公平性及合理性，吾等已在聯交
所網站上搜尋其H股於歷史價格期間在聯交所上市的公司所公佈的關連人士
認購H股的交易，歷史價格期間僅有一項可資比較交易，該交易由中國南方
航空股份有限公司（股份代號：1055.HK）
（「南方航空」）進行及公佈，內容有
關於二零二三年五月三十一日進行的建議股份發行及有關建議股份發行之關
連交易（「可資比較發行」）。可資比較發行的條款詳情概述如下。
公司名稱 將予發行的
（股份代號） 公告日期 H股數目 H股發行價 釐定H股發行價基準 認購人 限售期
中國南方航空股份 二零二三年五 不超過 未指定 為(i)緊接批准建議發行的董 南航集團的全資 將由投資者認購
有限公司 月三十一日 855,028,969 事會會議日期前20個香港 附屬公司南龍 的股份於發行
（1055.HK） 股H股 交易日在聯交所所報的H 附註(1) 完成日期起計
（600029.SH） 股交易均價及(ii)於發行新 36個月期間內
H股時就新H股於董事會 不得轉讓。
會議日期的最近期經審計
歸屬於南方航空權益股東
的每股淨資產值兩者中的
較高者。
附註
企業，為南方航空的控股股東
因此，吾等認為吾等未能根據上述標準識別足夠的可資比較發行。另
外，吾等對可資比較公司的股價進行了如下分析。
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寶橋融資函件
與行業可資比較公司的比較
吾等嘗試對可資比較公司的市盈率（「市盈率」）、市賬率（「市賬率」）及
市銷率（「市銷率」）進行交易倍數分析，市盈率、市賬率及市銷率乃投資界進
行實體估值時最常用的方法。鑒於貴集團主要於中國從事提供航空運輸服
務，吾等已搜尋(i)於聯交所上市；及(ii)主要於中國及亞太地區從事提供航空
運輸服務的可資比較公司。就吾等所知及所知悉，吾等已識別三家可資比較
公司（「可資比較公司」）。由於貴集團及可資比較公司於二零二二財年錄得淨
虧損，因此無法就此進行市盈率分析。由於市銷率僅關注銷售額，倘未考量
成本架構，結果易失真，故市銷率被視為並不適用。由於民航服務業屬資本
密集性質，吾等認為將可資比較公司的市賬率與H股認購價的隱含市賬率進
行比較亦屬恰當。市賬率分析概述如下：
於董事會會
公司名稱 議日期的股 每股
（股份代號） 份收市價 淨資產值 市賬率
（附註1） （附註2）
（港元） （港元） （倍）
國泰航空有限公司(293.HK) 8.27 10.02 0.83
中國東方航空股份有限公司
(670.HK) 2.18 1.24 1.76
中國南方航空股份有限公司
(1055.HK) 3.11 2.33 1.34
最高 1.76
最低 0.83
中位數 1.34
平均值 1.31
貴公司(753.HK) 5.09（附註3） 2.37 2.15（附註4）
資料來源：聯交所網站(http://www.hkex.com.hk/）
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寶橋融資函件
附註：
最近期刊發的財務報告（即二零二三年六月三十日）中報告的歸屬於公司擁
有人的淨資產值除以各可資比較公司於董事會會議日期的已發行股份總數。
為便於說明，有關數字已按董事會會議日期的匯率中間價1港元兌人民幣
自歸屬於可資比較公司權益股東的每股淨資產值計算。
計算。
誠如上表所載，可資比較公司的歷史市賬率介乎約0.83倍至約1.76倍，
中位數約為1.34倍，平均值約為1.31倍。吾等注意到，H股認購價的隱含市賬
率高於可資比較公司的最高值，但接近可資比較公司。
考慮到上述情況，以及H股認購價較H股現行收市價出現溢價且將不會
低於最近一期末（即二零二二年十二月三十一日）歸屬於貴公司權益股東的每
股淨資產值，吾等認為H股認購價就獨立股東而言可予接受並屬公平合理。
如董事會函件「3.向特定對象發行A股及H股對本公司股權架構的攤薄影響」小節的
表格所示，於最後實際可行日期，現有公眾股東（包括所有公眾A股股東及H股股東）於貴
公司的股權約為33.60%。
假設自最後實際可行日期至完成日期，除向特定對象發行A股及H股外，貴公司已
發行股本總額並無其他變動，且向特定對象發行A股項下的最高A股數目及向特定對象發
行H股項下的最高H股數目已悉數發行，則於完成時，H股的現有公眾股東將由約10.52%
減少至約9.77%，A股現有公眾股東的股權將由約23.08%減少至約21.43%，A股及H股現
有公眾股東的股權合共將由約33.60%減少至約31.20%。
- 69 -
寶橋融資函件
儘管如此，鑒於(a)向特定對象發行A股及H股所募集的資金將用於(i)支付飛機引進
項目的部分款項，該項目將促進貴公司的業務發展，透過優化其機隊架構增強其核心競
爭力及盈利能力；及(ii)為貴集團的營運資金需求提供資金，以改善其財務及流動資金狀
況；及(b)於完成後增加股本最多約人民幣79.7億元，國際財務報告準則每股淨資產值及
中國企業會計準則每股淨資產值均將增加至每股約人民幣2.45元，吾等認為上述優點超
過對現有公眾股東股權的攤薄影響，因此，吾等認為向特定對象發行A股及H股屬公平合
理，符合公眾股東的利益。
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為，訂立有關A股認購協議及H股認購協議雖然並
非於貴集團的日常及一般業務過程中進行，但符合貴公司及股東的整體利益，且有關A股認購
協議及H股認購協議的條款乃按一般商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理。
因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈以批准
相關A股認購協議及H股認購協議的決議案，並建議獨立股東就此投票贊成相關決議案。
就本函件而言，已採用匯率1.00港元兌人民幣0.90862元（即於董事會會議日期的匯率中
間價1港元兌人民幣0.90862元），僅作說明用途，並不構成表示任何款項於相關日期或任何其
他日期已經、本可或可以按該匯率或任何其他匯率兌換或根本不予兌換。
此致
中國國際航空股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
為及代表
寶橋融資有限公司
董事總經理 執行董事
林慧欣 潘建而
謹啟
二零二四年一月九日
林慧欣女士為根據證券及期貨條例註冊為寶橋融資有限公司之負責人員，可從事第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動，並擁有超過20年之機構融資行業經驗。
潘建而女士為根據證券及期貨條例註冊為寶橋融資有限公司之負責人員，可從事第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動，並擁有超過20年之會計及機構金融服務行業經驗。
- 70 -
附錄一 二零二三年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報告
二零二三年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報告以中文書就，並無
正式英文翻譯。英文翻譯僅供參考，若中、英文版本出現任何不一致，應以中文版本為準。二
零二三年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報告的完整版本如下：
一、 本次向特定對象發行A股股票募集資金使用計劃
公司本次向特定對象發行A股股票募集資金總額不超過人民幣60.00億元（含本數），在扣
除相關發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目：
募集資金
序號 項目名稱 總投資金額 擬投入金額
（億元） （億元）
合計 93.71 60.00
註： 按照11月30日銀行間外匯市場人民幣匯率中間價計算，下同
本次向特定對象發行A股股票募集資金到位之前，公司將根據募投項目實際進度情況以
自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。
二、 本次向特定對象發行A股股票募集資金使用的必要性與可行性分析
（一） 引進17架飛機項目
公司擬以本次向特定對象發行A股股票募集資金人民幣42.00億元用於引進17
架飛機，機型包括6架C919及11架ARJ21，按照生產商中國商飛提供的目錄單價計
算，上述17架飛機的投資總額共計10.66億美元，約折合人民幣75.71億元，公司擬
以本次向特定對象發行A股股票募集資金支付人民幣42.00億元。本次引進的17架
飛機預計於2024-2025年交付。
- I-1 -
附錄一 二零二三年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報告
(1) 民航業復甦趨勢明顯，發展前景廣闊
退，民航業復甦趨勢明顯，國內航線已全面超過2019年同期水平，國際及地
區航線亦已進入快速復甦區間。2023年1-11月，我國民航旅客周轉量為
已恢復至2019年同期的93.7%。其中國內航線方面，2023年1-11月，民航旅
客周轉量為8,272.1億人公里，旅客運輸量為5.4億人次，分別達到2019年同
期107.5%和101.7%水平；國際航線2023年初旅客周轉量及運輸量僅佔2019
年同期水平不足一成，11月當月已迅速恢復至2019年同期五成水平。
長期來看，隨著我國人均收入水準提升，商務出行與旅遊出行需求進
一步釋放，我國民航業面臨廣闊市場需求前景。根據《「十四五」民用航空發
展規劃》，到2025年，我國民航業運輸總周轉量、旅客運輸量的發展目標分
別為1,750億噸公里和9.3億人次，2020年至2025年年均增長17.0%和17.2%；
我國居民人均年乘機次數將2019年的0.47次提升到0.67次，我國航空滲透率
仍有較大提升空間，民航業市場增長潛力巨大。
(2) 強化核心競爭力，加快建設世界一流航空運輸集團
截至2023年9月30日，公司合計運營899架飛機，機隊結構持續優化，
並擁有廣泛的國際航線、均衡的國內國際網路，最有價值的客戶群體和最強
大的品牌影響力，已躋身世界航空運輸企業第一陣營。合理的機隊規模及機
齡結構是公司未來進一步完善境內外航線網路佈局的關鍵前提，亦是公司全
面踐行安全發展理念、為境內外旅客提供更加舒適可靠的航空出行方式的重
要基礎。
- I-2 -
附錄一 二零二三年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報告
根據民航航班時刻管理體制機制改革精神，核心資源將向樞紐機場主
運營公司傾斜，引導市場中各類型航司差異化經營，減少同質化競爭。本次
引入17架飛機將進一步提升公司運力、優化機隊結構、強化安全保障能力，
增強公司主業核心競爭力，有利於公司充分發揮北京樞紐市場領導者優勢，
是公司落實「民航強國戰略」的歷史重任、加快建設具有全球競爭力的世界一
流航空運輸集團的重要保障。
(3) 客源與飛行員充足，公司有能力消化新增運力
在客源方面，公司主基地位於「中國第一國門」的北京首都國際機場，
具備打造東北亞地區國際大型航空樞紐的得天獨厚的最佳區位優勢，已擁有
廣泛的國際航線、均衡的國內國際網路。配合公司樞紐網絡戰略，公司定位
於中高端公商務主流旅客市場，目前擁有中國最具價值的旅客群體。隨著航
空客運需求復甦，北京的區位優勢和公商務客源結構優勢將為公司帶來旺盛
的航空出行需求。
在飛行員方面，公司多年來培育了一批具備豐富執飛經驗的飛行員，
飛行員團隊規模合理。截至2023年9月30日，公司共擁有飛行員11,018名，
其中機長4,533名；此外，公司已基於未來機隊發展計劃制定了相應的人力資
源支持計劃，有能力滿足每年新引進飛機的運行需求。
按照中國商飛提供的2024年目錄單價，涉及公司擬引進飛機的目錄價格如
下：
序號 飛機型號 生產商 數量 目錄單價 目錄單價
（架） （億美元） （億人民幣）
- I-3 -
附錄一 二零二三年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報告
本次擬引進的17架飛機的目錄總價合計10.66億美元，實際合同價格經訂約各
方按公平原則磋商後釐定，低於產品目錄所載的價格。公司將本次向特定對象發行
A股募集資金42.00億元用於該17架飛機引進，不足部分將利用其他管道籌集。
容主要航線運輸量、完善公司航線網路，並增加航線收入。同時，新引進飛機將部
分替代老舊飛機，有利於公司優化機隊結構，有效降低油耗和維護成本，進而提高
公司的盈利能力和市場競爭力。本次擬引入的飛機將納入公司現有機隊統一調配和
管理。
本次募集資金引進的飛機已取得民航局批復的規劃文件。
（二） 補充流動資金
公司擬使用向特定對象發行A股股票募集資金中的人民幣18.00億元補充流動
資金，以降低資產負債率、優化資本結構，增強公司資金實力，進一步提升公司抗
風險能力。
程度上降低了公司的抗風險能力與財務穩健性。
隨著民航業持續復甦，航空客運市場需求進一步釋放，公司運力投放及經營
規模將相應擴大，流動資金整體需求亦將相應增加。公司以「專業信賴，國際品
質，中國風範」為品牌定位，並始終將保證安全作為首要政治責任和頭等大事，堅
守安全紅線底線、持續加強安全生產過程管控及關鍵風險管控。充足的資金供給是
- I-4 -
附錄一 二零二三年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報告
公司擴大業務規模、保障航空安全、提升服務品質的有力保障。公司擬將向特定對
象發行A股部分募集資金用於補充流動資金，以提升公司的資本實力與抗風險能
力，並繼續夯實安全工作基礎、鞏固公司在行業內的競爭優勢。
公司將嚴格按照《上市公司監管指引第2號－上市公司募集資金管理和使用的
監管要求（2022年修訂）》
（ 證監會公告[2022]15號）和《上海證券交易所上市公司自
律監管指引第1號－規範運作》
（ 上證發〔2023〕193號）以及公司《募集資金使用與管
理制度》等的有關規定，合理安排補充流動資金部分募集資金的投入金額與投放進
度，保障募集資金的安全和高效使用，防範募集資金使用風險。
三、 本次向特定對象發行A股股票對公司經營管理和財務狀況的影響
（一） 對公司經營管理的影響
本次向特定對象發行A股股票募集資金扣除相關發行費用後，將用於引進17架飛機
項目及補充流動資金。
本次向特定對象發行A股股票募集資金投資項目將進一步擴大公司機隊規模、優化
機隊結構，為旅客提供安全、高品質的出行服務，繼續做優做強航空運輸主業。同時，
公司資產規模和資本結構將得到提升與優化，緩解公司日常經營活動的資金需求壓力，
增強公司的資本實力，助力公司健康可持續發展，保障投資者利益。
（二） 對公司財務狀況的影響
本次向特定對象發行A股股票完成後，公司總資產和淨資產均將相應增加，公司營
運資金得到充實、資產負債率相應下降，有利於公司優化資本結構，改善盈利能力、增
強抵禦財務風險的能力。
- I-5 -
附錄一 二零二三年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報告
四、 本次向特定對象發行A股股票募集資金投資項目可行性分析結論
經過審慎分析論證，公司董事會認為本次向特定對象發行A股募集資金使用計劃符合相
關政策和法律法規，募集資金投資項目將擴大機隊規模及優化機隊結構，符合公司的戰略需
求，具備必要性和可行性。同時，本次募集資金的運用，有利於滿足公司業務發展的資金需
求，提升公司的核心競爭能力，優化資本結構，改善公司財務狀況，提高盈利水平和持續發展
能力，符合公司及全體股東的利益。
中國國際航空股份有限公司
- I-6 -
附錄二 前次募集資金使用情況報告
前次募集資金使用情況報告以中文書就，並無正式英文翻譯。英文翻譯僅供參考，若
中、英文版本出現任何不一致，應以中文版本為準。前次募集資金使用情況報告的完整版本如
下：
一、 編製基礎
本前次募集資金使用情況報告是根據中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引－發行
類第7號》編製的。
二、 前次募集資金的數額、到賬時間和存放情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准中國國際航空股份有限公司非公開發行股票的批
復》
（ 證監許可﹝2022﹞3050號文）核准，中國國際航空股份有限公司（以下簡稱「本公司」）2023年1
月3日於上海證券交易所以每股人民幣8.95元的發行價格非公開發行A股股票1,675,977,653
股，募集資金總額為人民幣14,999,999,994.35元，扣除承銷保薦費用人民幣949,999.99元（含
增值稅）後募集資金人民幣14,999,049,994.36元；扣除全部發行費用（含承銷保薦費用）人民幣
上述募集資金人民幣14,999,049,994.36元已於2023年1月3日全部到賬，經德勤華永會計
師事務所（特殊普通合夥）驗證並出具德師報（驗）字(23)第00005號驗資報告。
本公司將前述募集資金存放於中國銀行北京天柱路支行、中國農業銀行北京空港支行、
招商銀行北京自貿試驗區商務中心區支行和中信銀行北京分行營業部的專用帳戶中，截至2023
年9月30日止的餘額為人民幣512,911,893.61元，其中包含募集資金投資項目尚未使用完畢的
募集資金餘額人民幣390,822,529.35元，應付未付的發行費用人民幣3,749,191.44元，以及利
息收入人民幣118,340,172.82元，具體情況如下：
貨幣單位：人民幣元
開戶行 帳號 初始存放金額 9月30日餘額
中國銀行北京天柱路支行 344173021439 6,000,049,994.36 464,564,247.97
中國農業銀行北京空港支行 11120901040020871 4,000,000,000.00 7,462,148.48
- II-1 -
附錄二 前次募集資金使用情況報告
開戶行 帳號 初始存放金額 9月30日餘額
招商銀行北京自貿試驗區商務 010900009410633 2,000,000,000.00 7,852,142.71
中心區支行
中信銀行北京分行營業部 8110701013702462408 2,999,000,000.00 33,033,354.45
合計 – 14,999,049,994.36 512,911,893.61
三、 前次募集資金使用情況
（一） 前次募集資金使用情況對照表
截至2023年9月30日止，前述募集資金的具體使用情況詳見附件《前次募集資金使
用情況對照表》。
（二） 前次募集資金投資項目先期投入及置換情況說明
本公司於2023年3月29日召開第六屆監事會第十次會議，於2023年3月30日召開第
六屆董事會第十八次會議，分別審議通過了《關於使用非公開發行募集資金置換自籌資金
的議案》，同意本公司使用募集資金人民幣2,593,320,020.31元置換前期投入募集資金承
諾投資項目及支付發行費用的自籌資金，其中包括前期以自籌資金預先投入引進22架飛
機項目的實際投資金額人民幣2,591,693,257.54元，以及前期已支付的部分發行費用人民
幣1,626,762.77元（不含增值稅）。
就前述事項，本公司獨立董事發表了同意的獨立意見，保薦人中信證券股份有限公
司出具了《關於中國國際航空股份有限公司使用募集資金置換先期投入的核查意見》。德
勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司前述募集資金置換自籌資金預先投入募集
資金承諾投資項目和已支付發行費用的專項說明進行了審核，並出具了《關於中國國際航
空股份有限公司以募集資金置換自籌資金預先投入募集資金承諾投資項目和已支付發行
費用專項說明的審核報告》
（ 德師報（核）字(23)第E00008號）。
- II-2 -
附錄二 前次募集資金使用情況報告
截至2023年9月30日止，本公司已完成上述募集資金置換預先投入的自籌資金。
四、 前次募集資金投資項目實現效益情況
前述募集資金到位後用於引進22架飛機項目及用於補充本公司流動資金。由於本公司的
收益來自於機隊整體運營，該等項目實現效益無法獨立核算。
五、 尚未使用募集資金情況
截至2023年9月30日止，本公司尚未使用的募集資金為人民幣390,822,529.35元，佔所募
集資金淨額的2.61%，後續本公司將按計劃將前次募集資金投入使用。
中國國際航空股份有限公司董事會
中國北京，二〇二三年十二月二十二日
- II-3 -
附錄二 前次募集資金使用情況報告
附件：
《前次募集資金使用情況對照表》
貨幣單位：人民幣萬元
募集資金總額： 1,499,301.66
已累計使用募集資金總額： 1,460,219.41
變更用途的募集資金總額： 不適用
本年度使用募集資金總額： 1,460,219.41
變更用途的募集資金總額比例： 不適用
投資項目 募集資金投資總額 截至2023年9月30日止募集資金累計投資額
實際投資金 項目達到預定
額與募集後 可使用狀態日期
募集前承諾 募集後承諾 實際 募集前承諾 募集後承諾 實際 承諾投資 （或截止日
序號 承諾投資項目 實際投資項目 投資金額 投資金額 投資金額 投資金額 投資金額 投資金額 金額的差額 項目完工程度）
合計 1,499,301.66 1,499,301.66 1,460,219.41 1,499,301.66 1,499,301.66 1,460,219.41 (39,082.25) –
- II-4 -
附錄三 向特定對象發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體就措施作出承諾
向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體就措施作出承諾以中文書就，
並無正式英文翻譯。英文翻譯僅供參考，若中、英文版本出現任何不一致，應以中文版本為
準。向特定對象發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體就措施作出承諾的完整版本如
下：
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》
（ 國辦
發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》
（ 國發[2014]17號）和
《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》
（ 中國證券監督管理委
員會公告[2015]31號）等法律、法規、規範性檔的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就
本次向特定對象發行股票相關事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並結合實際情況提
出了具體的攤薄即期回報的填補回報措施；同時，公司控股股東及公司全體董事、高級管理人
員對向特定對象發行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了承諾。現將本次向特
定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取的填補措施公告如下：
一、 本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一） 攤薄即期回報測算的假設條件
發生重大不利變化。
設估計，僅用於計算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對主要財務指標
的影響，不對實際完成時間構成承諾，最終以有權監管部門作出同意批復後
本次發行實際完成時間為准。
- III-1 -
附錄三 向特定對象發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體就措施作出承諾
為基礎，其中因與國泰航空交叉持股抵消的股本為789,854,000股，在計算每
股收益時，以公司發行在外的普通股股數加權平均數扣減該部分股本後計
算。假設本次A股發行數量為854,700,854股，本次H股發行數量為
其他因素（如送股、資本公積轉增股本）導致股本發生變化的情況。此假設僅
用於測算本次發行對公司每股收益的影響，不代表公司對本次實際發行股份
數的判斷，最終應以實際發行股份數為準。
民幣79,142.10萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為人
民幣-87,312.40萬元。在不出現重大經營風險的前提下，亦不考慮季節性變
動的因素，按照目前利潤額，假設公司2023年度盈虧平衡。上述測算不代表
公司2023年盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資
決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
分別假設2024年歸屬於上市公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於
上市公司股東的淨利潤較2019年持平、為2019年的80%、為2019年的40%三
種情形進行測算。該假設分析僅作為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要
財務指標的影響使用，並不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資
決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
司所有者權益+2024年度歸屬於上市公司股東的淨利潤+本次向特定對象募集
資金總額。
- III-2 -
附錄三 向特定對象發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體就措施作出承諾
況（如財務費用、投資收益）等的影響；本次測算未考慮公司現金分紅的影
響。
（二） 對公司主要指標的影響
在上述假設的前提下，本次向特定對象發行股票對公司主要財務指標的影響測算如
下：
項目 2023年度 發行A股及H股前 發行A股及H股後
情形1：2024年度扣非前後淨利潤與2019年度一致
（ 註1）
總股本（萬股） 1,541,093.88 1,541,093.88 1,665,856.70
歸屬於上市公司股東的淨利潤
（人民幣萬元） － 640,857.60 640,857.60
扣除非經常性損益後歸屬於上市
公司股東的淨利潤（人民幣萬
元） － 617,387.20 617,387.20
歸屬於上市公司所有者權益（人
民幣萬元） 2,360,913.40 3,001,771.00 3,783,771.00
基本每股收益（人民幣元╱股） － 0.42 0.40
基本每股收益（扣除非經常性損
益）
（ 人民幣元╱股） － 0.40 0.39
加權平均淨資產收益率(%) － 23.90% 20.86%
加權平均淨資產收益率（扣除非
經常性損益）(%) － 23.03% 20.10%
- III-3 -
附錄三 向特定對象發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體就措施作出承諾
項目 2023年度 發行A股及H股前 發行A股及H股後
情形2：2024年度扣非前後淨利潤為2019年度扣非前後淨利潤的80%
（ 註1）
總股本（萬股） 1,541,093.88 1,541,093.88 1,665,856.70
歸屬於上市公司股東的淨利潤
（人民幣萬元） － 512,686.08 512,686.08
扣除非經常性損益後歸屬於上市
公司股東的淨利潤（人民幣萬
元） － 493,909.76 493,909.76
歸屬於上市公司所有者權益（人
民幣萬元） 2,360,913.40 2,873,599.48 3,655,599.48
基本每股收益（人民幣元╱股） － 0.33 0.32
基本每股收益（扣除非經常性損
益）
（ 人民幣元╱股） － 0.32 0.31
加權平均淨資產收益率(%) － 19.59% 17.04%
加權平均淨資產收益率（扣除非
經常性損益）(%) － 18.87% 16.42%
情形3：2024年度扣非前後淨利潤為2019年扣非前後淨利潤的40%
（ 註1）
總股本（萬股） 1,541,093.88 1,541,093.88 1,665,856.70
歸屬於上市公司股東的淨利潤
（人民幣萬元） － 256,343.04 256,343.04
扣除非經常性損益後歸屬於上市
公司股東的淨利潤（人民幣萬
元） － 246,954.88 246,954.88
歸屬於上市公司所有者權益（人
民幣萬元） 2,360,913.40 2,617,256.44 3,399,256.44
基本每股收益（人民幣元╱股） － 0.17 0.16
基本每股收益（扣除非經常性損
益）
（ 人民幣元╱股） － 0.16 0.15
加權平均淨資產收益率(%) － 10.30% 8.90%
加權平均淨資產收益率（扣除非
經常性損益）(%) － 9.92% 8.57%
- III-4 -
附錄三 向特定對象發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體就措施作出承諾
註1： 截至預案公告日，公司總股本為1,620,079.28萬股，其中因與國泰航空交叉持股抵消的股
本為78,985.40萬股，在計算每股收益時，以公司發行在外的普通股股數加權平均數扣減
該部分股本後計算。
註2： 基本每股收益和稀釋每股收益根據按照《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第9號－
－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。
二、 本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的特別風險提示
本次向特定對象發行股票完成後，公司總股本和淨資產規模將有所增加，有利於增強公
司的抗風險能力和戰略目標的實現，但募集資金的使用和產生效益需要一定的週期。在公司總
股本和淨資產均增加的情況之下，如果公司利潤暫未獲得相應幅度的增長，本次發行完成當年
的公司即期回報將存在被攤薄的風險。此外，一旦前述分析的假設條件或公司經營情況發生重
大變化，不能排除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。
公司特別提醒投資者理性投資，關注本次發行可能攤薄即期回報風險。但從中長期看，
隨著募集資金的充分運用和主營業務的進一步發展，公司持續盈利能力和核心競爭力將得以進
一步提高，將有助於公司每股收益和淨資產收益率等指標的提升。
三、 募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市
場等方面的儲備情況
（一） 本次向特定對象發行A股募集資金投資項目
本次向特定對象發行A股募集資金總額（含發行費用）為不超過人民幣60.00億元（含
本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：
- III-5 -
附錄三 向特定對象發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體就措施作出承諾
擬投入
序號 項目名稱 投資總額 募集資金
（億元） （億元）
合計 93.71 60.00
（二） 本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
本次向特定對象發行A股募集資金的項目投向公司的主營業務。本次募集資金投資
項目完成後，引進17架飛機項目將進一步加強機隊規模、優化機齡結構、擴充航空載運
能力、增加現有航線的班次密度及為增開新航線打下基礎，加快公司建設世界一流航空
運輸集團的步伐；補充流動資金項目有利於改善公司財務狀況、優化公司的資本架構、
增強公司的抗風險能力。本次向特定對象發行A股募集資金的投入圍繞公司核心業務展
開，與公司的業務規模、技術水準、管理能力相匹配。
（三） 公司從事募投項目在人員、技術和資源、市場等方面的儲備情況
公司多年來培育了一批經驗豐富的優秀管理人員和飛行員，人才儲備充足、
人才結構合理，能保障募投項目的有效實施。截至2023年9月30日，公司共擁有飛
行員11,018名，其中機長4,533名，飛行員團隊規模合理，執飛經驗豐富。此外，
公司已基於未來機隊發展計劃制定了相應的人力資源支持計劃，有能力滿足每年新
引進飛機的運行需求。
作為中國唯一載旗航空公司，公司肩負著打造國家航企名片、落實「民航強
國戰略」的歷史重任。公司現已擁有廣泛的國際航線、均衡的國內國際網路，機隊
結構持續優化。截至2023年9月30日，公司共有客機（含公務機）899架，機隊規模
- III-6 -
附錄三 向特定對象發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體就措施作出承諾
國際領先。在多年的經營積累中，公司核心資源與市場特點更加匹配，建立了機隊
長期發展優勢，優化飛行、人力資源配置效率。公司航線網路以北京為樞紐，以長
江三角洲、珠江三角洲、成渝經濟帶為依託，連接國內幹線、支線，對國際航線形
成全面支撐，形成了廣泛均衡的國內、國際航線網路，覆蓋了中國經濟最發達、人
口密度最高的區域，並在歐美等主流國際航線具有絕對領先優勢。
公司定位於中高端公商務主流旅客市場，配合公司樞紐網路戰略，目前擁有
中國最具價值的旅客群體。截至2023年9月末，鳳凰知音會員已超過8,000萬人，公
司客戶黏性較高。
公司主基地北京首都國際機場年旅客輸送量位於世界前列，地處歐美亞交匯
點並擁有龐大的公商務旅客群體，北京的區位優勢和客源結構優勢利於公司保持較
高收益水準；2019年大興國際機場投入運營，2021年1月公司正式開啟「一場兩區」
運營模式，作為目前在兩場運營且業務量最大的主基地航空公司，公司擁有北京樞
紐建設的歷史性機遇。
四、 本次向特定對象發行股票攤薄即期回報填補的具體措施
為了保護廣大投資者的利益，降低本次向特定對象發行股票可能攤薄即期回報的影響，
公司擬採取多種措施防範即期回報被攤薄的風險，實現公司業務的可持續發展，以增厚未來收
益。公司擬採取的具體措施如下：
- III-7 -
附錄三 向特定對象發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體就措施作出承諾
（一） 加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公 司 將 堅 持 圍 繞「 加 快 建 設 具 有 全 球 競 爭 力 的 世 界 一 流 航 空 運 輸 集 團 」的 發 展 目
標，堅持「樞紐網路、客貨並舉、成本領先、品牌戰略」四個戰略方向，聚焦安全管理提
升、市場佈局優化、資源結構調整、產品服務升級、數位創新發展、綠色低碳發展等關
鍵領域，推進工作開展。同時，公司將加強日常經營管理和內部控制，推動國內國際運
力投入結構優化，穩定主基地市場份額，精細行銷把控，提升大項成本管控精度，全力
降本節支，提升經營業績。
（二） 加強對募集資金的管理和使用，防範募集資金使用風險
本次向特定對象發行股票結束後，根據《上市公司監管指引第2號－上市公司募集
資金管理和使用的監管要求》
《 募集資金使用與管理制度》和公司董事會的決議，公司將為
本次向特定對象發行股票的募集資金建立募集資金專項帳戶，並與開戶銀行、保薦人簽
訂募集資金三方監管協定，由保薦人、開戶銀行和公司共同管理募集資金，並定期檢查
募集資金的存放和使用情況，確保募集資金的使用合理、合規。
（三） 不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》
《 證券法》
《 股票上市規則》等法律、法規和規範性檔的要
求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、
法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認
真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有
效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展
提供制度保障。
- III-8 -
附錄三 向特定對象發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體就措施作出承諾
公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。公司將
在後續的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的
履行情況。
綜上，本次向特定對象發行股票完成後，公司將加強內部管理夯實主業，合理規範
使用募集資金，提高資金使用效率，採取多種措施持續提升經營業績，在符合利潤分配
條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降
低股東即期回報被攤薄的風險。
五、 關於確保公司本次向特定對象發行股票填補即期回報措施得以切實履行的承諾
（一） 公司董事、高級管理人員作出的承諾
為保證公司本次發行完成後填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，公司董
事、高級管理人員做出如下承諾：
「1、 本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
他方式損害公司利益；
酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
- III-9 -
附錄三 向特定對象發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體就措施作出承諾
關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國
證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾；
關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的，本人願意依法承擔相應的法律責任。」
（二） 公司控股股東作出的承諾
為保證公司本次發行完成後填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，根據中國
證監會的相關規定，公司的控股股東中航集團作出以下承諾：
「1、 本公司將嚴格遵守法律法規及中國證監會、上海證券交易所的有關監管規
則，不越權干預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益；
關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中
國證監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補
充承諾；
的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾並給上市公司或者
投資者造成損失的，本公司願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
述承諾，本公司同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制
定或發佈的有關規定、規則，對本公司作出相關處罰或採取相關監管措
施。」
- III-10 -
附錄三 向特定對象發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體就措施作出承諾
六、 關於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司本次向特定對象發行股票攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相關承諾
主體的承諾等事項已在公司第六屆董事會第二十五次會議審議通過，尚需股東大會審議。
公司將在定期報告中持續披露相關承諾主體承諾事項的履行情況。
中國國際航空股份有限公司董事會
中國北京，二〇二三年十二月二十二日
- III-11 -
附錄四 一般資料
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；董事願就本通函所
載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本
通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足
以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯
法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及╱或債券（視情況而定）中，擁有根
據證券及期貨條例須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第352條
須記錄於本公司存置之登記冊內之權益或淡倉，或根據上市公司董事進行證券交易標準守則須
通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。
於最後實際可行日期，董事或監事自二零二二年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之
經審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租用，或本集團任
何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；概無董事或監事於本
集團任何成員公司所簽訂於最後實際可行日期仍然有效且對本公司業務而言屬重要的任何合約
或安排中擁有重大權益。
國泰航空為本公司之主要股東，於最後實際可行日期持有2,633,725,455股H股（佔本公司
已發行股份總數約16.26%）。於最後實際可行日期，本公司執行董事馬崇賢先生以及非執行董
事Patrick Healy（ 賀以禮）先生同時兼任國泰航空董事。由於國泰航空所運營航線之部分目的地
與本公司所運營航線相同，因此國泰航空在本公司業務之某些方面與本公司構成或可能構成直
接或間接競爭。
除上文所述者外，於最後實際可行日期，董事或監事及彼等各自之緊密聯繫人（定義見上
市規則）概無擁有須根據上市規則第8.10條規定作出披露之任何競爭性權益。
董事或監事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何並非於一年內屆滿或不可由本
集團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。
- IV-1 -
附錄四 一般資料
於最後實際可行日期，董事及監事於主要股東（於本公司的股份及相關股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部第2及第3部的規定須向本公司披露的權益或淡倉）之任職詳情載列如下：
本公司主席、執行董事馬崇賢先生擔任中航集團公司董事長及黨組書記、國泰航空非常
務董事。
本公司執行董事、副董事長、總裁王明遠先生擔任中航集團公司董事、總經理及黨組副
書記。
本公司非執行董事及黨委副書記馮剛先生擔任中航集團公司董事及黨組副書記。
本公司非執行董事賀以禮先生為國泰航空董事會主席及常務董事、太古股份有限公司董
事、香港太古集團有限公司董事及慈善委員會主席。
本公司職工董事肖鵬先生擔任中航集團公司工會主席。
本公司監事肖健先生擔任中航集團公司總裁。
本公司監事呂艷芳女士擔任中航集團公司法律部總經理。
本公司監事郭麗娜女士擔任中航集團公司審計部總經理。
於最後實際可行日期，自二零二二年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核財務
報表之編製日期）以來，本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變動。
- IV-2 -
附錄四 一般資料
以下為於本通函中提供意見或建議之專家之資格：
名稱 資格
寶橋融資有限公司 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 從 事 第 6 類（ 就 機 構 融 資 提 供 意
見）證券及期貨條例項下受規管活動之持牌法團
(a) 於最後實際可行日期，寶橋融資有限公司自二零二二年十二月三十一日（即本集團
最近期刊發之經審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或
出售或租用，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直
接或間接權益；
(b) 於最後實際可行日期，寶橋融資有限公司並無實益擁有本集團任何成員公司股本之
權益，亦無擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論
可否依法強制執行）；及
(c) 寶橋融資有限公司已就本通函之刊發出具同意書，同意以本通函分別所載形式及內
容載入其意見及引述其名稱，且並無撤回其同意書。
(a) 本公司之聯席公司秘書為黃斌先生及禤浩賢先生。禤浩賢先生為香港高等法院執業
律師。
(b) 本公司註冊地址為中國北京市順義區天柱路30號院1號樓1至9層101。本公司總辦
事處位於中國北京市順義區空港工業區天柱路30號。
(c) 本公司之H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17樓1712-1716室。
下列文件之副本將於本通函日期起計14天期間於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及
本公司網站(www.airchina.com.cn)上發佈：
(a) A股認購協議；及
(b) H股認購協議。
- IV-3 -
臨時股東大會通告
臨時股東大會通告
茲通告中國國際航空股份有限公司（「本公司」）將於二零二四年一月二十六日（星期五）上
午十一時三十分假座中國北京市順義區空港工業區天柱路30號C713會議室舉行臨時股東大會
（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過下列決議案。除另有所指外，本通告所用詞匯與本公司
日期為二零二四年一月九日的通函所界定者具有相同涵義。
- EGM-1 -
臨時股東大會通告
報告的議案
相關主體就措施作出承諾的議案
交易的議案
交易的議案
- EGM-2 -
臨時股東大會通告
發行股票工作相關事宜的議案
上述第1項、第6項和第7項議案為普通決議案；其餘議案為特別決議案。
承董事會命
中國國際航空股份有限公司
聯席公司秘書
黃斌 浩賢
中國北京，二零二四年一月九日
於本通告日期，本公司的董事為馬崇賢先生、王明遠先生、馮剛先生、賀以禮先生、肖鵬先
生、李福申先生*、禾雲先生*、徐俊新先生*及譚允芝女士*。
* 本公司獨立非執行董事
附註：
本公司H股持有人須注意，本公司將於二零二四年一月二十四日（星期三）至二零二四年一月二十六日
（星期五）
（ 包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，期間不會辦理任何H股股份過戶。為符合資格出
席臨時股東大會並於會上投票，H股持有人須於二零二四年一月二十三日（星期二）下午四時三十分前，
將所有過戶文件交回本公司於香港的H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
於二零二四年一月二十三日（星期二）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊的H股股東均有資格出席
臨時股東大會並於會上投票。
凡有權出席臨時股東大會並於會上表決之股東，均可委任一名或多名代表（毋須為本公司股東）代其出
席臨時股東大會並於會上表決。
有關代表必須以委任書委任。有關委任書須由委任人或其正式書面授權代表簽署。倘委任人為法人，則
委任書須以法人印鑒或其董事或正式書面授權代表簽署。H股持有人委任代表之委任書最遲必須於臨時
股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前24小時送達本公司H股過戶登記處。倘委任代表之委任書由委
任人之授權人士簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任書同
時送達本公司H股過戶登記處。
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臨時股東大會通告
(i) 臨時股東大會預期不會超過半個工作日。出席會議之股東及其代表須自行負責交通及住宿費用。
(ii) 香港中央證券登記有限公司地址為：
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
電話：(852)2862 8628
傳真：(852)2865 0990
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