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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江中药业、本公司、公司 指 江中药业股份有限公司
华润集团 指 华润（集团）有限公司
本次激励计划、本激励计
划、激励计划、股权激励计 指 公司第二期限制性股票激励计划
划
《第二期限制性股票激励 《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
指
计划（草案）》 （草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及
核心业务人员，以及监事会认定需要激励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票可解除限售并上市流通之日
据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在
禁售期 指 获授限制性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的
限制期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《有关问题的通知》 指
题的通知》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《有关事项的通知》 指
有关事项的通知》
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《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
《工作指引》 指
指引>的通知》
《公司章程》 指 《江中药业股份有限公司章程》
《国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司
本法律意见书 指
第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由
于四舍五入所造成。
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致：江中药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以
下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
照》之信息，其目前基本概况如下：
公司名称 江中药业股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 刘为权
注册资本 62,944.4958 万元
住所 江西省南昌市高新区火炬大道 788 号
成立日期 1996 年 9 月 18 日
中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通
食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生
产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和
经营范围
销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国
际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
登记机关 江西省市场监督管理局
经本所律师核查，江中药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已
经在证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》
等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
中药业 2022 年度《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61545255_A01 号）及江
中药业 2022 年度《内部控制审计报告》（安永华明（2023）专字第 61545255_A01
号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，江中药业系一家依法设立并有效存续的上市公司，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章
程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
股票激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主
要内容包括如下：
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，
本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量
和分配，本次激励计划的时间安排，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，
限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的实施程序，本次激励计划的调
整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的变更与终止，公司和激励
对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，公司和激励对象各自的权利义务
等内容作出了明确的规定或说明。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《第二期限制性股票激励计划
（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
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（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有
关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工（不
包含独立董事、监事）。
本激励计划首次授予的激励对象不超过 213 人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要
激励的其他员工。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励
对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存
在劳动关系。
预留授予部分的激励对象由经股东大会审议通过后 12 个月内一次性确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（1）本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据、范围和
核实的相关内容，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规
定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。本激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办
法》第十二条之规定。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 763.5 万股限制性股票，占本激励计划公
告时公司股本总额的 1.21%。其中，首次授予 690.20 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额的 1.10%，占激励计划限制性股票授予总数的 90.40%；预留授予 73.30
万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.12%，占本激励计划限制性股票授予
总数的 9.60%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%，预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的 20%，符合
《管理办法》第十四条、第十五条之规定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 获授总额占授予 占股本总额的
姓名 职务
量（万股） 总量的比例 比例
刘为权 董事长 11.5 1.51% 0.018%
邢健 董事 12.9 1.69% 0.020%
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胡凤祥 董事 12.9 1.69% 0.020%
肖文斌 总经理 8.7 1.14% 0.014%
刘文君 副总经理 11.0 1.44% 0.017%
田永静 董事会秘书 5.8 0.76% 0.009%
李小俊 财务总监 5.8 0.76% 0.009%
中层管理人员及核心骨干（不超过
首次授予（不超过 213 人） 690.2 90.40% 1.10%
预留部分 73.3 9.60% 0.12%
合计 763.5 100.00% 1.21%
综上所述，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司A股普通股股票，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%，本激励计划中任何
一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、
第十五条的相关规定。
（四）本次激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股
东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可授予期间的有关
规定发生了变化，则授予日应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
激励对象自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为限
售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股
票将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价
格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价，下同）的孰低值予
以回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
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自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 33%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 33%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 34%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁
定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经
济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对
象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作
为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年
激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励
计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
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综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股12.79元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股12.79元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制
性股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票
交易均价之一的60%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的相关规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
（3）个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。
获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销；
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。
（3）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为2024—2026年三个会计年度，分年度进行考核并解除
限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条
件之一。
①本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 或同行业平均值；2、以2022年归母净利润为基数，2024年归母净利润年复合
解除限售期 增长率应不低于9.0%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值；3、
第二个 或同行业平均值；2、以2022年归母净利润为基数，2025年归母净利润年复合
解除限售期 增长率应不低于9.0%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值；3、
第三个 或同行业平均值；2、以2022年归母净利润为基数，2026年归母净利润年复合
解除限售期 增长率应不低于9.0%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值；3、
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注：
A. 归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2÷（期初全部
投入资本+期末全部投入资本）；其中，全部投入资本=股东权益（不含少数股东权益）+负债合计-无息流动负
债无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
B. 研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
C. 在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除
该事项所引起的指标变动影响。
D. 在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重
大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董
事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。
②同行业及对标企业的选取
江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健－制药、生物科技和生命科学－制药”
类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、科
创板和创业板”企业后的144家沪深A股企业作为同行业公司。如因同行业企业退市、
重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具
备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及
说明。
从A股同行业上市公司中，选取与江中药业规模相当、业务类似且具有一定可
比性的合计15家A股上市公司作为对标企业。
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
若在年度考核过程中，在权益授予后的考核期内原则上不调整对标企业，在本
激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生
重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由
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公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象个人解除限售业绩考核条件
根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分
或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的对应考核年度个人年度绩效考
核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年
计划解除限售数量。
考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为70分（含）-90分
则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限售份额，当期全部
份额由公司统一回购注销。具体如下：
考核结果 90（含）分以上 70（含）分-90 分 70 分以下
解除限售比例 100% 80% 0%
因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市
场价格的孰低值予以回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取投入资本回报率、归母净利润年复合增长率、研发投入强度三项指标
作为业绩考核指标，这三项指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收
益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务
发展的战略规划，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股
票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件及具体的解除
限售比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了公
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司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高
的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条第二款、第九条第（七）项、第十条、第十
一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划的实施程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要并报董事
会审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（3）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要。
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查。
（7）本激励计划经华润集团研究评审后，报国务院国资委审核。国务院国资委
就本激励计划作出批复后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
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存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除
上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（5）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。
（6）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
（7）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜。
（8）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参
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照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限
制性股票。
（9）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确
意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除
限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的限制性股票的各项实施程序，
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且相关内容符合《管理办法》第五章
的规定。
（八）股权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股
票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股
票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部
门有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。董事
会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的限制性股票激励计划的调整方
法和程序等规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条
的规定。
（九）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和
核算。
（1）授予日的会计处理
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认“股本”和“资本公积”。
（2）限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被
解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》《企业会计准则第22号－金融工具
确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付成本。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价
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值-授予价格。
公司首次授予激励对象690.20万股限制性股票，假设2024年1月初授予，授予日
公司股价为21.30元/股（2024年1月2日收盘价），测算得出的限制性股票首次授予的
总摊销费用为5,873.60万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划
实施中按照解除限售比例进行分期确认。本激励计划首次授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
首次授予份额 总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：A. 上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除
限售权益工具数量的最佳估计相关；
B. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师所出具的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管
理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期
业绩提升发挥积极作用。
本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条
件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认
的金额。
（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支
付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处
理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更与终止
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（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导
致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时履行公告义务；公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（3）律师应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股
东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股
权激励计划。
（5）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（6）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的股权激励计划的变更与终止，
符合《管理办法》第九条第（十一）项、第五十条、第五十一条、第五十二条的规
定。
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（十一）公司和激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购。
（2）公司出现下列情形之一时，由股东大会决定本激励计划是否继续执行:
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形；
③当公司发生重大资产重组时，董事会可以根据届时资产重组的实际情况提交
终止股权激励的临时议案，经股东大会审议后决定是否继续实施。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本激励计划。本激
励计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予
任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
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公司回购。
（1）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激
励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以
授予价格进行回购：
①因公司裁员等原因被解除劳动关系；
②劳动合同、聘用合同到期终止的；
③与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
（2）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激
励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购：
①最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
②因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场
禁入措施；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为；
⑤出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
⑥法律法规或中国证监会认定的其他情形；
⑦激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘
用合同，包括但不限于辞职等情形；
⑧公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业
绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
⑨违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（3）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司
解除或者终止劳动关系时，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励
对象在对应业绩考核年份的任职时限确定。剩余的限制性股票不再解除限售，由公
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司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象退休时，对所
持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定
执行。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除
限售相应数量的限制性股票。激励对象死亡的，根据法律由其继承人继承。
（4）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成
为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授
予价格加上银行同期定期存款利息进行回购。
（5）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；不愿通过协
商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照事后达成的书面仲裁协议，向仲裁
机构申请仲裁。事后没有达成书面仲裁协议的，可以向公司住所地有管辖权的人民
法院起诉。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于公司和激励对象发生异动的处理的相
关安排符合《管理办法》第九条第（十二）项、（十三）项的相关规定。
（十二）限制性股票的回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的
回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股票登记日当日收盘价，P2 为配股
价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
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的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董事会做出决议并
经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股
份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请
解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事
宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的回购注销原则，符合《管
理办法》第二十六条、第二十七条第一款、第四十二条、第四十三条的规定。
（十三）公司和激励对象各自的权利义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
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（5）法律法规规定的其他相关权利义务。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展作出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。
（4）激励对象保证参与本激励计划的资金来源为自筹合法资金。
（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售
之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还
债务。
（6）激励对象因参与本激励计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（8）法律法规规定的其他相关权利义务。
经核查，本所律师认为，公司与激励对象依法明确双方的权利和义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属
前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划相关内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
案）》及其摘要、《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，并提交公司第九届董事会第十七次会议审议。
公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造
性，实现高质量、可持续发展，本计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了核查意见，认为本激
励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升
公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同
意公司实行本激励计划和考核管理办法。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及本次激励计划，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但
不限于如下程序：
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
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大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计
划已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公
司仍须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要
求继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《第二期限制性股票激励计划（草案）》后，公司按照《管
理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《第二期限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、《江中药业
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义
务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，江中药业不存在
向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
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六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
批准并经公司股东大会审议并以特别决议通过，该等程序安排能够使公司股东通过
股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，江中药业拟实施的本次激励计划在内容、程序、信
息披露及实施后果等方面均不存在严重损害江中药业及其全体股东利益的情形，亦
未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事刘为权、邢健和胡凤祥，
以上董事作为关联董事在审议本次激励计划及相关议案的董事会会议上已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；截至本法律意见书
出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序并履行了现阶段
所必要的信息披露义务，尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相关要求，履行
后续法律程序及信息披露义务；本次激励计划确定的激励对象具备参与上市公司股
权激励的资格；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施本次激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形。
本次激励计划尚须经国务院国资委批准并经公司股东大会以特别决议审议通过后方
可实施。
（以下无正文）
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